Статья 54. Наименование, место нахождения и адрес юридического лица

1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации.

Нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации может быть установлен порядок использования в наименованиях юридических лиц официального наименования субъектов Российской Федерации.

2. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

3. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.

4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.

Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.

5. Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в едином государственном реестре юридических лиц, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, — только в едином государственном реестре юридических лиц.

Комментарий к Ст. 54 ГК РФ

1. В настоящей статье определены общие положения о правовом режиме наименования и места нахождения юридического лица. Каждое юридическое лицо независимо от каких-либо критериев должно иметь наименование (для коммерческих организаций — фирменное наименование) и место нахождения, которые указываются в учредительных документах (в уставе, учредительном договоре, общем положении об организациях данного вида).

В п. 1 комментируемой статьи предусматривается единственное требование к наименованию — указание на его организационно-правовую форму. Наименования некоммерческих организаций, а в предусмотренных законами случаях наименования коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица. К таким законам относятся, в частности, Закон РФ «Об организации страхового дела в Российской Федерации», Федеральные законы «О банках и банковской деятельности», «О некоммерческих организациях», «О ломбардах» и др.

В Определении Конституционного Суда РФ от 10 февраля 2009 г. N 244-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы союза производителей сельскохозяйственной техники и оборудования для АПК «Союзагромаш» на нарушение конституционных прав и свобод абзацем вторым пункта 1 статьи 4 Федерального закона «О некоммерческих организациях» обращено внимание на п. 1 ст. 4 указанного Федерального закона, который устанавливает, что некоммерческая организация имеет наименование, содержащее указание на ее организационно-правовую форму и характер деятельности, и что некоммерческая организация, наименование которой зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право его использования. Между тем, принимая часть четвертую ГК РФ, федеральный законодатель пошел по пути закрепления исключительных прав на фирменное наименование, носящих имущественный характер, только за юридическими лицами, являющимися коммерческими организациями (ст. 1225, п. 1 ст. 1473 ГК). Такой подход свидетельствует о том, что на наименования некоммерческих организаций правила § 1 гл. 76 ГК РФ не распространяются.

2. Место нахождения юридического лица определяется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. Для большинства организаций (акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, унитарные предприятия, некоммерческие организации) таким органом выступает единоличный исполнительный орган — руководитель (директор, генеральный директор, управляющий или др.). Именно он, в отличие от коллегиального исполнительного органа, действует на постоянной основе и без доверенности.

Так, согласно ст. 69 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества.

В соответствии со ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.) может действовать от имени общества без доверенности, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа его функции может выполнять иной орган. При этом по решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), которых можно рассматривать в качестве иного органа в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа, либо лицам, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, например полным товариществам и товариществам на вере.

Так, в п. 3 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» <1> разъяснено, что при разрешении споров, затрагивающих вопросы определения места нахождения общества (в частности, при определении места исполнения денежных обязательств), судам необходимо руководствоваться ст. 54 ГК РФ и п. 2 ст. 4 вышеназванного Закона, согласно которым местонахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Вместе с тем следует учитывать, что данный Закон в соответствии с названной статьей Кодекса допускает изъятие из этого правила, предусматривая, что учредительными документами общества местом его нахождения может быть определено место постоянного нахождения органов управления общества или основное место его деятельности.

———————————
<1> Вестник ВАС РФ. 2000. N 2.

В качестве места нахождения может быть указан и адрес жилого помещения, где проживает руководитель юридического лица. Согласно ч. 2 ст. 17 ЖК РФ допускается использование жилого помещения для осуществления профессиональной деятельности или индивидуальной предпринимательской деятельности проживающими в нем на законных основаниях гражданами, если это не нарушает права и законные интересы других граждан, а также требования, которым должно отвечать жилое помещение.

В то же время использование жилого помещения в качестве нежилого на основе договора аренды может повлечь неблагоприятные последствия, связанные с налогообложением. Так, расходы на аренду помещения, которое в соответствии с гражданским законодательством РФ не может использоваться в качестве офиса организации, не соответствуют положениям ст. 252 НК РФ и не учитываются при обложении налогом на прибыль организаций.

Организация вправе учитывать в целях налогообложения расходы на аренду помещения, используемого в качестве офиса, только в случае перевода данного помещения из жилого в нежилой фонд в порядке, предусмотренном жилищным законодательством РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 288 ГК РФ размещение собственником в принадлежащем ему жилом помещении предприятий, учреждений, организаций допускается только после перевода такого помещения в нежилое в порядке, определяемом жилищным законодательством.

Пленумы ВС РФ и ВАС РФ в п. 38 совместного Постановления от 1 июля 1996 г. N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указали, что сделки, связанные с арендой (имущественным наймом), безвозмездным пользованием, а также иным не связанным с проживанием граждан использованием организациями жилых помещений, которые не были переведены в нежилые в порядке, установленном жилищным законодательством, совершенные после введения в действие Гражданского кодекса РФ, являются ничтожными по основаниям, предусмотренным ст. 168 Кодекса.

Таким образом, договор аренды (найма), на основании которого в жилом помещении размещается офис, в силу ст. 168 ГК РФ ничтожен.

3. Все другие адреса (почтовый, юридический и др.) не имеют правового значения. Налоговый орган имеет возможность при постановке юридического лица на учет сверить данные об адресе, указанные в заявлении о постановке на налоговый учет и в учредительных документах. Все остальные адреса указываются юридическим лицом самостоятельно и проверке на предмет достоверности не подлежат. Как в публичных, так и в частных отношениях переписка в адрес юридического лица должна направляться только по адресу, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ).

Статьей 23 НК РФ для налогоплательщиков установлена обязанность письменного сообщения в налоговый орган об изменении своего места нахождения. В случае неисполнения налогоплательщиком вышеуказанной обязанности налоговый орган лишается действительной информации о фактическом месте нахождения налогоплательщика.

Так, в правоприменительной практике возникают ситуации, когда местом нахождения (юридическим адресом) юридического лица в учредительных документах указывается один адрес, а для почты — другой. Так, в письме Минфина России от 22 августа 2002 г. N 24-01/24 «О переписке со страховыми организациями (страховыми брокерами)» <1> приводится пример, что у одной страховой организации по уставу местом нахождения было записано: Московская область, г. Подольск, в почтовом адресе: г. Москва, а на бланке организации — г. Казань. Такое положение дезинформирует страхователей (граждан и организации), надзорные и контрольные органы о точном месте нахождения (о расположении) страховой организации (страхового брокера). Исходя из функции федерального органа исполнительной власти по надзору за страховой деятельностью по ведению единого государственного реестра страховщиков и страховых брокеров (подп. «б» п. 3 ст. 30 Закона РФ «Об организации страхового дела в Российской Федерации») Министерство финансов РФ извещает, что переписка со страховыми организациями (страховыми брокерами) будет осуществляться по адресу организации, зафиксированному в ее учредительных документах. Иная информация — уведомления о фактическом или почтовом адресе, адрес, указанный на бланке и отличный от указанного в учредительных документах, и т.п. — приниматься во внимание не будет.

———————————
<1> Экономика и жизнь. 2002. N 37.

4. Определение места нахождения юридического лица имеет значение, например, для определения места исполнения обязательств, когда оно не указано в договоре или правовом акте (ст. 316 ГК), для гражданских или арбитражных процессуальных отношений. Общее правило о территориальной подсудности определяется для юридических лиц — ответчиков местом нахождения юридического лица.

Так, согласно ч. 4 ст. 121 АПК РФ извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации (филиала, представительства юридического лица, если иск возник из их деятельности) или по месту жительства гражданина. Место нахождения организации определяется местом ее государственной регистрации, если в соответствии с федеральным законом в учредительных документах не установлено иное.

5. Закон не требует представления документов, подтверждающих, что исполнительный орган действительно находится по указанному адресу. Так, Постановлениями ФАС Дальневосточного округа от 29 июля 2004 г. по делу N Ф03-А73/04-2/1820, ФАС Волго-Вятского округа от 17 марта 2006 г. по делу N А82-4788/2005-1, ФАС Центрального округа от 15 мая 2006 г. по делу N А54-9251/2005-С21 отказ налогового органа в регистрации юридического лица, местом нахождения которого указан адрес учредителя, признан незаконным с возложением обязанности осуществить регистрацию. Постановлением ФАС Центрального округа от 28 декабря 2006 г. по делу N А14-8114/2006-294/19 подтверждено, что к заявлению о государственной регистрации юридического лица не нужно прилагать документы, подтверждающие отнесение адреса постоянно действующего органа к нежилым помещениям. Запрашивать от заявителей дополнительные документы и доказательства налоговые органы не вправе.

Однако за недостоверность сведений, содержащихся в заявлении, заявитель и (или) юридическое лицо подлежат привлечению к ответственности.

6. В п. 4 комментируемой статьи определено средство индивидуализации коммерческих организаций — фирменное наименование. Под фирменным наименованием следует понимать наименование коммерческой организации, которое позволяет отличать ее от других участников гражданского оборота. На фирменное наименование распространяется режим исключительного права, которое может принадлежать лишь коммерческой организации и возникает при регистрации юридического лица.

Фирменным наименованиям присущи следующие признаки:

1) критерий творчества не является необходимым в отношении фирменного наименования;

2) главное назначение фирменного наименования состоит в индивидуализации субъекта — юридического лица, а точнее, лишь коммерческой организации;

3) фирменное наименование должно быть постоянным и неизменным, сохраняющим свое название даже при переходе предприятий как объектов вещных прав юридического лица, а также при переходе права собственности на акции, доли, паи в уставном капитале (фонде) юридического лица. Изменения возможны лишь путем внесения изменений в учредительные документы;

4) фирменное наименование организации должно давать правдивую характеристику о ней;

5) исключительное право на фирменное наименование согласно п. 1 ст. 1473, п. 2 ст. 1475 ГК РФ подлежит охране со дня государственной регистрации юридического лица. Какой-либо специальной регистрации фирменного наименования, указанного в учредительных документах юридического лица, ГК РФ не предусматривает;

6) право на фирменное наименование, как правило, носит бессрочный характер и действует до момента прекращения юридического лица;

7) в силу п. 4 ст. 54, п. 1 ст. 1473 ГК РФ право на фирменное наименование возникает только у юридического лица, являющегося коммерческой организацией. Как отмечается в п. 58 Постановления Пленума ВС РФ N 5, Пленума ВАС РФ N 29 от 26 марта 2009 г. «О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» <1> наименования некоммерческих организаций (ст. 4 Закона о некоммерческих организациях) не являются средством индивидуализации юридических лиц в смысле положений части четвертой ГК РФ, на них не распространяется правовая охрана, установленная § 1 гл. 76 Кодекса.

———————————
<1> Российская газета. 22.04.2009. N 70.

Ввиду этого правила, предусмотренные ст. 1473 ГК РФ, в том числе запреты, содержащиеся в п. 4 этой статьи, на некоммерческие организации не распространяются.

Не относятся к фирменным наименованиям в смысле положений ГК РФ наименования не являющихся юридическими лицами объединений юридических лиц;

8) юридическое лицо может обладать лишь одним фирменным наименованием в отличие от других средств индивидуализации. Каждое юридическое лицо, действующее в организационно-правовой форме коммерческой организации, должно иметь одно полное фирменное наименование и может иметь одно сокращенное фирменное наименование;

9) исключительное право на фирменное наименование не может быть предметом сделок.

Фирменное наименование включает в себя указание на организационно-правовую форму юридического лица и отличительный элемент, который представляет собой «собственно наименование юридического лица».

7. Часть четвертая ГК РФ, а также иные федеральные законы предусматривают определенные требования к фирменным наименованиям. Так, в соответствии с п. п. 4, 5 ст. 1473 ГК РФ в фирменное наименование юридического лица не могут включаться:

1) полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований. В фирменное наименование юридического лица не могут включаться также полные или сокращенные наименования межгосударственных союзов (например, Содружество Независимых Государств, СНГ);

2) полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;

3) полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций;

4) полные или сокращенные наименования общественных объединений;

5) обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Фирменное наименование государственного унитарного предприятия может содержать указание на принадлежность такого предприятия соответственно Российской Федерации и субъекту Федерации.

Включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством РФ. Под словами, производными от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», в смысле абз. 8 п. 4 ст. 1473 ГК РФ следует понимать в том числе слово «российский» (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово «русский» (и производные от него).

Порядок использования вышеназванных наименований определяется в настоящее время Постановлением Правительства РФ от 8 декабря 2005 г. N 743 «О мерах по организации принятия Правительством Российской Федерации решений, предусмотренных Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 14 февраля 1992 г. N 2355-1″ <1>.

———————————
<1> Собрание законодательства РФ. 2005. N 51. Ст. 5531.

К другим федеральным законам, в которых установлены требования к фирменным наименованиям, относятся Федеральные законы «О банках и банковской деятельности», «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», «О производственных кооперативах» и др. Так, например, п. 3 ст. 69 ГК РФ требует, чтобы фирменное наименование полного товарищества содержало либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слов «полное товарищество», а п. 3 ст. 113 ГК РФ устанавливает, что фирменное наименование унитарного предприятия должно содержать указание на собственника его имущества.

В соответствии со ст. 4 Закона об акционерных обществах общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, а также полное и (или) сокращенное фирменные наименования на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «закрытое акционерное общество» или «открытое акционерное общество» либо аббревиатуру «ЗАО» или «ОАО». Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

Согласно ст. 5 Федерального закона от 20 февраля 1992 г. N 2383-1 «О товарных биржах и биржевой торговле» <1> в фирменном наименовании юридического лица не должны использоваться слова «биржа» и «товарная биржа», если оно не удовлетворяет требованиям названного Закона.

———————————
<1> Ведомости СНД и ВС РФ. 1992. N 18. Ст. 961.

Согласно п. 3 ст. 1474 ГК РФ исключительное право на фирменное наименование состоит в запрете использования юридическим лицом фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию другого юридического лица или сходного с ним до степени смешения, если указанные юридические лица осуществляют аналогичную деятельность и фирменное наименование второго юридического лица было включено в Единый государственный реестр юридических лиц ранее, чем фирменное наименование первого юридического лица. При применении данной нормы судам необходимо учитывать, что защите подлежит исключительное право на фирменное наименование юридического лица, раньше другого включенного в реестр, вне зависимости от того, какое из юридических лиц раньше приступило к соответствующей деятельности.

Требование прекратить использование фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию правообладателя или сходного с ним до степени смешения, в отношении видов деятельности, аналогичных видам деятельности, осуществляемым правообладателем, и возместить правообладателю причиненные убытки может заявить только правообладатель. Органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, на основании п. 5 ст. 1473 ГК РФ предоставлено право предъявить в суд только иск о понуждении к изменению фирменного наименования и только в том случае, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям п. п. 3 или 4 этой статьи.

Иным лицам право требования от юридического лица прекращения нарушения положений § 1 гл. 76 ГК РФ Кодексом не предоставлено.

При применении ст. 1475 ГК РФ судам надлежит учитывать, что она не исключает охрану в Российской Федерации права на фирменное наименование иностранных юридических лиц (ст. 8 Парижской конвенции по охране промышленной собственности).