Статья 559. Договор продажи предприятия

1. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

2. Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

3. Права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

Комментарий к Ст. 559 ГК РФ

1. В соответствии со ст. 132 ГК РФ под предприятием как особым и самостоятельным объектом гражданских прав понимается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности и как имущественный комплекс предприятие в целом признается недвижимостью. Наряду с тем, что предприятие является в целом объектом гражданских прав, его отдельные части также могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, возникновением, изменением и прекращением вещных прав.

Бесплатная юридическая консультация по телефонам:
8 (495) 150-27-42 (Москва и МО)
8 (812) 245-38-13 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 500-46-57 (Регионы РФ)

Представляется сложным состав имущества предприятия как имущественного комплекса, в который входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, и куда включаются земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение), товарные знаки, знаки обслуживания и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором. Термин «коммерческое обозначение» внесен Федеральным законом от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ «О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Итак, исходя из содержания ст. 132 ГК РФ предприятие характеризуется рядом особенностей: во-первых, это единый имущественный комплекс; во-вторых, предприятие используется для осуществления предпринимательской деятельности; в-третьих, предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. И наконец, обладая обособленным имуществом, предприятие является объектом в гражданских правоотношениях, в гражданском обороте.

Договор продажи предприятия признается отдельным, самостоятельным видом договора купли-продажи, и ему посвящается специальный параграф — § 8 гл. 30 ГК РФ. Однако особенность правового регулирования продажи предприятия состоит в том, что на данный договор распространяются общие положения § 7 «Продажа недвижимости» гл. 30 ГК, где п. 2 ст. 549 предусматривает, что правила, предусмотренные этим параграфом, применяются к продаже предприятий постольку, поскольку иное не предусмотрено правилами о договоре продажи предприятия. Кроме того, в ГК РФ имеются другие виды договоров, объектом которых является предприятие, — договоры аренды (ст. ст. 656 — 664), доверительного управления (ст. 1013) и др. Определенные положения о предприятии содержат специальные Законы — «О несостоятельности (банкротстве)», «Об ипотеке (залоге недвижимости)» и др.

Существует определенная коллизия между п. 2 ст. 132 ГК РФ, предусматривающим куплю-продажу части предприятия, и п. 1 ст. 559 Кодекса, предусматривающим продажу предприятия в целом как имущественного комплекса. Данная коллизия может быть разрешена путем толкования п. 2 ст. 132 ГК РФ, если под частью предприятия понимать часть его имущества, не нарушая целостность предприятия как объекта гражданских прав.

Договору продажи предприятия присущи общие признаки: это договор консенсуальный, возмездный и взаимный — обе стороны, продавец и покупатель, обладают правами и на них возлагаются определенные обязанности. Вместе с тем договор продажи предприятия обладает характерными особенностями. Прежде всего это касается предмета договора, сторон договора, их прав, обязанностей и ответственности, цены договора, порядка его заключения, передачи предприятия и др. Предметом — существенным условием договора — является предприятие в целом как имущественный комплекс, состав которого предусмотрен ч. 2 п. 2 ст. 132 ГК РФ. Специфика предмета обусловила выделение договора продажи предприятия в качестве самостоятельного вида купли-продажи. Цена предприятия также является существенным условием договора продажи предприятия. Продавцом предприятия может быть гражданин-предприниматель или юридическое лицо, являющееся собственником продаваемого предприятия, а покупателем — гражданин-предприниматель, юридическое лицо, государство и муниципальные образования.

2. Права на средства индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий определяются в соответствии с правилами гл. 76 разд. VII ГК РФ. Предприятие как имущественный комплекс может входить в состав юридического лица, являющегося коммерческой организацией. В соответствии с п. 4 ст. 54 ГК РФ данное юридическое лицо должно иметь фирменное наименование. Фирменное наименование или отдельные его элементы могут использоваться правообладателем в составе принадлежащего ему коммерческого обозначения (ч. 2 п. 2 ст. 132, п. 1 ст. 1476 ГК). Кроме того, фирменное наименование может быть использовано правообладателем в принадлежащем ему товарном знаке и знаке обслуживания (п. 2 ст. 1476 ГК).

Указанные исключительные права на средства индивидуализации, принадлежащие продавцу предприятия, а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации при продаже предприятия переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

3. В п. 3 комментируемой статьи предусмотрены другие права продавца, среди них права, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие определенной деятельностью. Данные права не подлежат передаче покупателю предприятия. Однако в отдельных случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, такие права могут быть переданы покупателю. Передача продавцом покупателю в составе предприятия ряда обязательств, которые покупатель не имеет возможности исполнить при отсутствии у него соответствующего разрешения (лицензии), не освобождает продавца от обязательств перед кредиторами. Причем за неисполнение обязательств ввиду отсутствия у покупателя разрешения (лицензии) для их исполнения продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.