Дело № 2-4545/2016
З А О Ч Н О Е Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
Советский районный суд г. Омска в составе председательствующего
Ленёвой Ю.А.,
при секретаре Веселом Д.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Омске
26 октября 2016 года
гражданское дело по иску ООО «Специнформпроект» к Остапенко ФИО10 о признании участником общества с ограниченной ответственностью, возложении обязанности внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц,
У С Т А Н О В И Л:
Ликвидатор ООО «Специнформпроект» обратился в суд с иском к Остапенко ФИО11 о признании участником общества с ограниченной ответственностью «Специнформпроект», возложении обязанности внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, указав, что Общество находится в стадии ликвидации, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ от ….. Уставной капитал ООО «Специнформпроект» составляет <,данные изъяты>, рублей, из них 50% номинальной стоимостью <,данные изъяты>, рублей принадлежит истцу, остальные 50% номинальной стоимостью <,данные изъяты>, рублей – ФИО2, умершему ….. Таким образом, ФИО2 является единственным участником Общества. Ответчик как супруга умершего ФИО2, стала участником ООО «Специнформпроект» в период брака на основании положений ст. 34 СК РФ, таким образом, согласно ст. 1150 ГК РФ, п. 1 ст. 39 СК РФ доля в уставном капитале ООО «Специнформпроект» является совместно нажитым имуществом супругов, при этом 50% доли умершего ФИО2 — собственностью Остапенко З.И., остальная часть – 50%, наследственным имуществом ФИО2, принятым наследниками, которые к ликвидатору Общества не обратились, от внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ уклоняются.
Просит признать Остапенко З.И. участником ООО «Специнформпроект» и возложить обязанность внести сведения об изменении состава участников Общества в Единый государственный реестр юридических лиц.
В судебном заседании представитель ООО «Специнформпроект» Толстых А.В., действующий на основании решения учредителя № 3 от 25.03.2014 года, уточнил исковые требования, просил признать Остапенко Зинаиду Илларионовну участником ООО «Специнформпроект» как супругу умершего ФИО2 и единственного наследника последнего, в целях исполнения судебного акта, наделив его полномочиями как ликвидатора Общества по обращению в регистрирующий орган с заявлением о внесении сведений об этом в ЕГРЮЛ, указав, что ответчик уклоняется от оформления наследственных прав в отношении Общества, его просьбы об обращении в регистрирующий орган относительно внесения изменений в ЕГРЮЛ игнорирует, что препятствует завершению процедуры ликвидации юридического лица, которое не осуществляет деятельность с 2013 года.
Ответчик Остапенко З.И. в судебное заседание не явилась, не сообщив причины неявки, о времени и месте рассмотрения дела извещалась надлежащим образом, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просила.
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области, в судебное заседание не явился, не сообщив причины неявки, просил рассмотреть дело в свое отсутствие, представил письменный отзыв на исковое заявление, в котором указал, что ФИО2 является единственным учредителем (участником) ООО «Специнформпроект», до настоящего времени сведения о прекращении его участия и переходе права на долю иным лицам в регистрирующий орган не поступали.
Руководствуясь ч. 3 ст. 167, ст. 233 ГПК РФ, учитывая согласие представителя истца, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в порядке заочного судопроизводства.
Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к следующему.
В судебном заседании установлено, что …. между ФИО12 (Остапенко) ФИО13 и ФИО2 был заключен брак. Согласно копии свидетельства о смерти ФИО2 умер ….
Как видно из выписки из ЕГРЮЛ ФИО2 являлся учредителем и единственным участником ООО Специнформпроект». ….ФИО2 принято решение о ликвидации Общества, решением № 3 от 25.03.2014 года участник (учредитель) досрочно освободил себя от должности ликвидатора, новым ликвидатором ООО Специнформпроект» назначен ФИО4.
Из материалов наследственного дела после смерти ФИО2 следует, что наследниками первой очереди являются жена – Остапенко З.И. и дочери ФИО7 и ФИО8, которые отказались от причитающейся им доли наследства в пользу матери.
В соответствии с п. 1 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (ч. 2 ст. 34 СК РФ).
В силу положений пункта 1 статьи 1113, пункта 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина, днем открытия наследства является день смерти гражданина.
По правилу ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.
Согласно п. 2 ст. 1153 ГК РФ признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом, принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц, произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества.
В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Исходя из положений пунктов 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица (пункт 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктами HYPERLINK consultantplus://offline/ref=18238B28227F47347182B3C3544846842D85421F07B9B9E35F0FDBD8E746№ 8,10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
Как установлено ст. 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.
Поскольку ответчик Остапенко З.И. является пережившей супругой и принявшим наследство наследником единственного учредителя и участника ООО «Специнформпроект» ФИО2, постольку по смыслу положений ст.ст. 1150, 1152 ГК РФ, ст. 34 СК РФ ответчика следует признать участником Общества.
В обоснование исковых требований о наделении полномочиями по обращению в регистрирующий орган с заявлением о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников, ликвидатор ООО «Специнформпроект» Толстых А.В. ссылается на то, что Остапенко З.И., приняв наследство после смерти ФИО2, о названном обстоятельстве Обществу не сообщила, с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ не обратилась, от совершения названных действий уклоняется, что препятствует завершению процедуры ликвидации юридического лица.
Как определено пунктом 2 статьи 17 Закона РФ от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Исходя из положений пункта 2 статьи 18 Закона о регистрации, представление документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.
Пунктами 1.2., 1.3., 1.4., 4., 4.1. статьи 9 Закона о регистрации предусмотрено, что необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.
При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, б) учредитель или учредители юридического лица при его создании, в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица, г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица, д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору залога, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку. В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества, исполнитель завещания.
Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.
Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Смерть участника общества ФИО2 наступила …., свидетельства о праве на наследство по закону и по завещанию оформлены ….. По смыслу законодательства об обществах с ограниченной ответственностью наследник единственного участника должен уведомить общество о принятии наследства и обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Между тем, непосредственно после смерти либо оформления свидетельства о праве на наследство по закону и по завещанию, ответчик Остапенко З.И. к ликвидатору обществу либо в регистрирующий орган для оформления соответствующих корпоративных прав не обращалась (иного не доказано), причины такого поведения не раскрыты, кроме того, в судебные заседания в рамках настоящего дела также не являлась.
Законодательство не определяет сроков для переоформления прав участника, однако корпоративное законодательство подразумевает активное участие участников в деятельности общества, через реализацию прав и несение соответствующих им обязанностей, основные из которых определены статьями 8, 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что обуславливает необходимость оперативного реагирования на разрешение вопросов по соответствующему оформлению корпоративных прав.
Исходя из установленных по делу обстоятельств, длительности не принятия Остапенко З.И. мер к оформлению корпоративных прав, что затрудняет процедуру ликвидации, поскольку для принятия решений о внесении изменений в ЕГРЮЛ требуется решение участника общества и его обращение в регистрирующий орган, учитывая, что нормами гражданского законодательства понуждение наследника к обращению в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ не допускается, суд приходит к выводу, что выбранный ликвидатором ООО «Специнформпроект» способ защиты гражданских прав (самозащита) в виде возложения на него обязанности по совершению соответствующих действий путем обращения в регистрирующий орган, является единственно возможным в сложившейся ситуации (ст. 12, 14 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь ст.ст. 194-199, 233-237 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Признать Остапенко ФИО14 участником общества с ограниченной ответственностью «Специнформпроект», ОГРН №, ИНН/КПП №.
Обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Специнформпроект» ФИО4 обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении сведений об участнике общества с ограниченной ответственностью «Специнформпроект» в Единый государственный реестр юридических лиц.
Ответчик вправе подать в суд, вынесший заочное решение заявление об отмене этого решения суда в течение 7 дней со дня вручения ему копии этого решения.
Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами так же в апелляционном порядке в Омский областной суд через Советский районный суд г. Омска в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, — в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.
Мотивированное решение изготовлено в окончательной форме 31.10.2016 г.
Судья Ю.А. Ленёва
Копия верна.
Судья:
Секретарь: