Апелляционное определение № 2-5355/19 от 15.01.2020 Самарского областного суда (Самарская область)

судья: Архипова Д.И. гр. дело № 33-16020/2019 (33-457/2020)

(гр. дело № 2-5355/2019)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

15 января 2020 года г.Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего судьи Елистратовой Е.В.,

судей: Захарова С.В., Занкиной Е.П.,

при секретаре Моревой Н.П.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Моряковой Л.А. на решение Автозаводского районного суда г.Тольятти Самарской области от 30.09.2019, которым постановлено:

«Исковые требования Моряковой Л.А. к Беляевой Н.Н. о признании внесенное имущество в уставной капитал ООО «Согласие» за участников общества личным имуществом Моряковой Л.А., об исключении из состава наследственного имущества С. 25% доли уставного капитала ООО «Согласие» и признании за Моряковой Л.А. права на данную долю – оставить без удовлетворения».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Захарова С.В., доводы Моряковой Л.А. и ее представителя по доверенности Можаровой С.В. в поддержание апелляционной жалобы, возражения представителя Беляевой Н.Н. по доверенности Яковлева В.А., пояснения Куликовой В.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ДД.ММ.ГГГГ Морякова Л.А. обратилась в суд с иском к Беляевой Н.Н. об исключении имущества из наследственной массы.

Требования мотивированы тем, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ истец состояла в браке с С. После расторжения брака совместно нажитое имущество не делили. ДД.ММ.ГГГГС. умер, его наследником по завещанию является Беляева Н.Н. В наследственную массу включена доля С. в уставном капитале ООО «Согласие» в размере 25% от уставного капитала, чем, по мнению Моряковой Л.А., нарушаются ее права, как собственника спорного имущества.

В 1989 году истец принята на должность руководителя творческого объединения клуба «Согласие» ПТПО ВАЗа за счет средств объединения (самоокупаемости). Для организации клубной деятельности ей предоставлено в аренду помещение по адресу: &lt,адрес&gt,. Капитальный ремонт указанного помещения, в котором в дальнейшем более 20 лет располагалось предприятие (ФТО «Согласие», МЧП «Согласие», ООО «Согласие»), а также приобретение дополнительного оборудования, мебели и транспорта, произведено за счет денежных средств от хозяйственной и коммерческой деятельности клуба «Согласие» в период 1989 г. по 1990 г.

В 1990 году учреждено ООО ФТО «Согласие», уставной фонд в размере 50 000 руб., за счет вкладов, в следующих размерах: ПТО «Автовазтехобслуживание» — 16500 руб. (33%), ПТПО ВАЗа -16500 руб. (33%), гр. Морякова Л.А. — 17000 руб. (34%). На основании решения совета директоров ПТПО ВАЗа от 6.03.91 о ликвидации творческого объединения «Согласие» оно вышло из состава ПТПО ВАЗа, а ПТПО ВАЗа вышло из состава ООО ФТО «Согласие». В то же время после уступки доли ПТО «Автовазтехобслуживание» на условиях заключенного договора о дальнейшем взаимном сотрудничестве, истец осталась единственным учредителем ФТО «Согласие» со 100% долей и уставным капиталом 50 тыс.руб. Истец полагает, что 100% доли в ФТО «Согласие» с уставным капиталом 50 тыс.руб. являлось ее собственностью до заключения брака с С.

В 1993 году произведена реорганизация ФТО «Согласие» в многопрофильное частное (семейное) предприятие «Согласие» (далее МЧП «Согласие»). В состав участников МЧП «Согласие» истец включила членов семьи: мужа С., дочь Куликову Ю.В., мужа дочери Куликова В.А. Подразумевалось, что участниками в составе малого частного (семейного) предприятия могли быть исключительно члены семьи, поэтому доля истца 100% между участниками — остальными членами семьи не перераспределялись, что было предусмотрено уставом МЧП. Учредительный договор между участниками не заключался. Считает, что 100% уставного капитала в размере 50 тыс. руб. в МЧП «Согласие» также продолжало оставаться её собственностью.

В 1998 году произведена реорганизация МЧП «Согласие» в форме присоединения к ООО «Согласие». Реорганизация являлась вынужденной мерой по приведению в соответствие организационно-правовой формы предприятия в соответствии с требованиями закона. И поскольку МЧП не являлось организационно-правовой формой, то реорганизация в форме преобразования была невозможна. Поэтому было зарегистрировано ООО «Согласие», и одновременно произведена реорганизация в форме присоединения МЧП «Согласие». Постановлением Администрации Автозаводского района г.Тольятти № от 08.02.1999 принято решение об исключении из реестра МЧП «Согласие», в связи с реорганизацией.

На момент реорганизации в 1993 г. все имущество МЧП «Согласие» в том числе помещения по адресу: &lt,адрес&gt, транспорт, оборудование и мебель, строительные материалы и техника, переданы на баланс ООО по передаточному акту на сумму, которая после деноминации 1998 г. составляла 430.200.72 руб. и уставного капитала 50 руб., а так же 99.886% (116.726руб) в уставном капитале дочернего предприятия ООО «Белая ворона». Кроме того, с МЧП «Согласие» переоформлены на ООО «Согласие» земельный участок 1.5га и расположенный на нем объект незавершенного строительства (реконструкции) пл. 2911.3 кв.м. Стоимость чистых активов МЧП «Согласие» при присоединении составляла 546.926 руб. Стоимость чистых активов ООО «Согласие» при присоединении МЧП «Согласие» составляла 0 руб. Полагает, что активы ООО «Согласие» после присоединения МЧП «Согласие» сформированы исключительно из активов МЧП «Согласие».

Действительная стоимость доли истца при присоединении фактически составляла 546 926 руб. Решение о распределение долей по 25% каждому члену семьи принято ею во избежание конфликтов и для соблюдения паритета. Поскольку на момент реорганизации МЧП «Согласие» владело достаточными активами, формирование уставного капитала ООО «Согласие» носило лишь формальный (фиктивный) характер для исполнения требований ст.14 Закона об ООО №14-ФЗ от 08.02.1998.

Согласно протоколу при образовании ООО «Согласие» все участники общества внесли в уставный капитал офисную мебель производства Голландии на общую сумму 8400 руб. Куликов В.А. внес в уставный капитал 4 стула общей стоимостью 2100 руб., а участник С. внес в уставный капитал 2 телефонных аппарата и 2 светильника общей стоимостью 2100 руб., Морякова Л.А. и Куликова Ю.В. — офисные столы также стоимостью 2100 руб. Истец указывает, что это была лишь формальная процедура для исполнения требований ст.14 Закона об ООО, тогда как на самом деле никто из участников общества в уставный капитал ничего не вносил.

Наряду с другим имуществом, мебель находилась в составе имущества, переданного по акту передачи от МЧП «Согласие» к ООО «Согласие».

Поскольку истец являлась единственным собственником МЧП «Согласие», правопреемником ФТО «Согласие», считает, что фактически в уставный капитал ООО «Согласие» за всех участников общества, в том числе за С. внесено ее личное имущество. Полагает, что она является исполнителем обязательства С. по оплате его доли 25% в уставный капитал ООО «Согласие» ее собственным имуществом.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, с учетом уточнений истец просила суд установить, что имущество, внесенное в уставной капитал ООО «Согласие» за участников общества, являлось личным имуществом Моряковой Л.А., исключить из состава наследственного имущества умершего С. долю 25% уставного капитала ООО «Согласие», в связи с отсутствием права на указанную долю, признать за Моряковой Л.А. право на указанную долю 25% уставного капитала ООО «Согласие».

Судом первой инстанции постановлено вышеизложенное решение.

Не согласившись с принятым судебным актом, Морякова Л.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, заявленные исковые требования удовлетворить.

Ссылается на необоснованность выводов суда об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих создание ООО «Согласие» в результате реорганизации МЧП «Согласие». Указывает, что переход принадлежащей Моряковой Л.А. части 100% доли в уставном капитале МЧП «Согласие» в ООО «Согласие» произошел в порядке универсального правопреемства. При этом перехода доли истца в уставном капитале ООО «Согласие» к членам семьи, как к третьим лицам, не состоялось, их права на доли не возникли. Ссылается на нелегитимность учредительного договора от ДД.ММ.ГГГГ, которому, по мнению истца, должна предшествовать сделка по переходу доли в уставном капитале Общества. Указывает, что имеющиеся в учредительном договоре подписи не принадлежат Куликову В.А. и С. Указания на намерение Моряковой Л.А. произвести дарение 25% своей доли С. учредительный договор не содержит. Указывает, что члены семьи наделены долей в уставном капитале ООО «Согласие» до тех пор, пока они остаются членами семьи, однако С. данное условие не выполнил.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Морякова Л.А. и ее представитель по доверенности Можарова С.В. поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель Беляевой Н.Н. по доверенности Яковлев В.А., Куликов В.А., просили решение суда оставить без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии со ст.1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п.1 ст.2 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии со ст.51 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Согласно ст.53 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом

В силу пункта 3.1. статьи 53 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью при присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение,

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу,

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение,

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Из анализа вышеуказанных норм следует, что общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

При реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в реорганизуемом обществе.

Из материалов дела следует, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ Морякова Л.А. состояла в браке с С., что подтверждается свидетельством о расторжении брака (л.д. 40).

ДД.ММ.ГГГГС. умер, что подтверждено свидетельством о смерти (л.д.41).

Раздел имущества после расторжения брака между супругами не производился.

Согласно представленному в материалы дела завещанию С. от ДД.ММ.ГГГГ все имущество он завещал своей дочери Беляевой Н.Н.

Судом установлено, что в наследственную массу включена доля С. в уставном капитале ООО «Согласие» в размере 25% от уставного капитала.

Согласно учредительному договору № от ДД.ММ.ГГГГ ПТПО в лице ФИО10, ПТО «АвтоВАЗтехобслуживание» в лице ФИО11, а также граждане, указанные в списке, прилагаемом к договору, заключили договор об учреждении ФТО «Согласие». С целью обеспечения деятельности фирмы учредители образовали уставный фонд в размере 50000 руб. за счет своих вкладов: ПТО — 16500 руб. (33%), ПТПО — 16500руб.(33%), граждане — 17000руб. (34%), Согласно п.3.1 учредительного договора высшим органом является собрание учредителей: от ПТО-1 человек, от ПТПО — 1человек, от граждан — 1 человек. Данный договор подписан от ПТО – ФИО11, от ПТПО – ФИО10, от граждан –Моряковой Л.А.

12.12.1990 собранием участников утвержден устав ФТО «Согласие».

12.12.1990 исполком Совета народных депутатов г.Тольятти ФТО «Согласие» зарегистрировано в качестве ООО Фирмы Творческое объединение «Согласие».

01.04.1993 ООО ФТО «Согласие» реорганизовано в многопрофильное частное (семейное) предприятие фирма «Согласие», участниками которого стали: Морякова Л.А., ее супруг — С., дочь – Куликова Ю.В., зять – Куликов В.А.

ДД.ММ.ГГГГ постановлением Администрации Автозаводского района г.Тольятти зарегистрировано ООО «Согласие», созданное в результате реорганизации в форме преобразования Многопрофильного частного (семейного) предприятия фирма «Согласие», зарегистрированного постановлением Администрации Автозаводского района г.Тольятти № от 01.04.1993.

Из протокола № учредительного собрания ООО «Согласие» от ДД.ММ.ГГГГ, а также учредительного договора о создании ООО «Согласие» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что его участники Морякова Л.А., ее дочь Куликова Ю.В., супруг С. и супруг дочери Куликов В.А. (учредители общества) приняли решение создать ООО «Согласие», утвердить устав общества.

Для обеспечения деятельности общества за счет вкладов участников образован уставный капитал общества в размере 8 400 руб., который составляется из номинальной стоимости долей его участников (п.1.1 договора).

Участники общества имеют следующие доли в уставном капитале общества: Морякова Л.А. – 25% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 2 100 руб., Куликова Ю.В. – 25% уставного капитала, номинальная стоимость доли 2 100 руб., С. – 25% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 2 100 руб., Куликов В.А. – 25% уставного капитала, номинальная стоимость доли 2 100 руб.

Согласно акту приема-передачи имущества в уставный фонд ООО «Согласие» от ДД.ММ.ГГГГ уставный капитал ООО «Согласие» сформирован.

К моменту регистрации ООО «Согласие» каждый учредитель внес в уставный капитал ООО «Согласие» 100% своего вклада. С оценкой имущества все учредители согласны. Документы, подтверждающие принадлежность имущества учредителям, прилагаются.

По передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с реорганизацией в форме присоединения МЧП фирмы «Согласие» к ООО «Согласие» к последнему перешли все права и обязанности присоединенного общества, а также его основные средства и нематериальные активы (л.д.35).

Постановлением Администрации Автозаводского района г.Тольятти от 08.02.1999 №464-1/02 из ЕГРЮЛ исключено МЧП фирма «Согласие», зарегистрированное постановлением Главы администрации Автозаводского района г.Тольятти №405-3, регистрационный №, в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «Согласие», зарегистрированному 31.12.1998 постановлением Главы администрации Автозаводского района г.Тольятти №4781-1/12, регистрационный №.

Таким образом, из представленных в материалы дела документов усматривается факт создания ООО «Согласие» в результате реорганизации МЧП фирма «Согласие» в форме присоединения, что подтверждается, в том числе, сообщением ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.105-106), в котором подтверждается факт внесения 12.03.2003 в ЕГРЮЛ некорректных сведений о способе образования ООО «Согласие» — создание юридического лица до 01.07.2002.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.07.2019 способом образования ООО «Согласие» указано — создание юридического лица путем реорганизации до 01.07.2002 (л.д.107).

Вместе с тем, доводы истца о том, что в результате реорганизации юридического лица в форме присоединения, 100% в уставном капитале которого принадлежало Моряковой Л.А., в новом обществе, сформированном за счет имущества МЧП фирма «Согласие», истец также является владельцем 100% уставного капитала, не могут быть приняты во внимание в силу следующего.

По смыслу ст.53 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ реорганизация юридического лица в форме присоединения представляет собой сложный юридический состав, предусматривающий прекращение деятельности присоединяемого юридического лица и предполагающий необходимость определения, среди прочего, статуса участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников в реорганизуемом обществе, который устанавливается участниками по их взаимному усмотрению и согласию.

Из учредительного договора от ДД.ММ.ГГГГ следует, что между участниками ООО «Согласие» на основе их свободного волеизъявления определен порядок их участия в образованном в результате реорганизации юридическом лице.

Согласно акту приема-передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ обязательства по оплате своих долей в уставном капитале общества его участниками выполнены в полном объеме путем внесения имущества, принадлежность которого учредителям подтверждена приложенными к акту документами.

Доказательств оплаты доли С. в уставном капитале ООО «Согласие» за счет личного имущества истца, материалы дела не содержат.

Соглашения об ином распределении долей либо об иных условиях их закрепления, суду, в том числе апелляционной инстанции, не представлено.

Подпись Моряковой Л.А. в учредительном договоре, а также в акте приема-передачи имущества в уставный фонд ООО «Согласие», свидетельствует о согласии истца с установленным порядком распределения долей, который при жизни С. Моряковой Л.А. не оспаривался.

При этом, ссылки истца на формальный характер соглашений, изложенных в учредительном договоре, допустимыми доказательствами не подтверждены, поэтому не могут быть приняты во внимание.

Сведения об участниках ООО «Согласие» внесены в ЕГРЮЛ и ранее Моряковой Л.А. или иными членами Общества не оспаривались.

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования о признании имущества, внесенного в уставный капитал ООО «Согласие» за участников общества, личным имуществом Моряковой Л.А., исключении из состава наследственного имущества умершего С. его доли 25% уставного капитала ООО «Согласие», в связи с отсутствием права на указанную долю и о признании за Моряковой Л.А. права на указанную долю 25% уставного капитала ООО «Согласие», обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы об ошибочности сделанного судом первой инстанции вывода о том, что ООО «Согласие» образовано путем создания нового юридического лица, на правильность выводов суда об отсутствии оснований для исключения доли в уставном капитале Общества из наследственной массы после смерти С. не влияют.

Ссылки в апелляционной жалобе на нелегитимность учредительного договора от ДД.ММ.ГГГГ, которому, по мнению истца, должна предшествовать сделка по уступке доли в уставном капитале Общества, основаны на неправильном толковании норм материального права, а также на неправильной оценке представленных в материалы дела доказательств.

Из материалов дела следует, что участники ООО «Согласие» приобрели доли в уставном капитале общества не в результате гражданско-правовых сделок по отчуждению долей прежним собственником и не в порядке правопреемства, а в силу заключенного соглашения о порядке участия во вновь образованном юридическом лице и распределении между участниками долей в его уставном капитале.

Вопреки доводам истца, Морякова Л.А. правообладателем 100% доли в уставном капитале ООО «Согласие» ранее не являлась, ввиду чего правовых оснований для заключения между участниками общества сделок уступки права на долю не имелось.

Доводы апелляционной жалобы о том, что имеющиеся в учредительном договоре подписи не принадлежат Куликову В.А. и С., достоверными и допустимыми доказательствами не подтверждены.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в учредительном договоре должна быть указана действительная стоимость доли С., которая, исходя из стоимости активов юридического лица, составляла не 25%, а 0,25%, основаны на неправильном толковании норм материального права.

Так, в силу п.1, 2 ст.14 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из учредительного договора ООО «Согласие» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что размер доли С. составлял 25%.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст.328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Автозаводского районного суда г.Тольятти Самарской области от 30.09.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Моряковой Л.А. – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи: