Апелляционное определение № 2-558/2022 от 06.09.2022 Новосибирского областного суда (Новосибирская область)

Судья Тарабарина Т.В. Дело № 33-7746/2022

Докладчик Илларионов Д.Б. (№ 2-558/2022)

54RS0002-01-2021-005078-76

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Новосибирского областного суда в составе:

председательствующего судьи Братчиковой Л.Г.

судей Илларионова Д.Б., Плужникова Н.П.

при секретаре Павленко К.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Новосибирске 06 сентября 2022 года гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика Ильиной С.В. на решение Железнодорожного районного суда г.Новосибирска от 27 мая 2022 года по исковому заявлению Капустинского Владислава Викторовича к Ильиной Светлане Вениаминовне, ООО «Сибстронг», ООО «Стронг» о признании имущества совместно нажитым, включении в состав наследства, признании права собственности.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Илларионова Д.Б., возражения истца Капустинского В.В., представителя истца Курганову Е.И., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Капустинский В.В. обратился в суд с иском к Ильиной С.В., ООО «Сибстронг», ООО «Стронг» о признании совместно нажитым в период брака имуществом супругов Капустинского В.И., умершего ДД.ММ.ГГГГ, и Ильиной С.В.: 35 процентов доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (ОГРН 1025403203968), номинальной стоимостью 175 000 рублей, 21 процент доли в уставном капитале ООО «Стронг» (ОГРН 1055407077978), номинальной стоимостью 21000 рублей, нераспределенную прибыль ООО «Сибстронг» за прошлые периоды на дату смерти наследодателя Капустинского В.И., умершего ДД.ММ.ГГГГ, причитающуюся участнику Ильиной С.В., нераспределенную прибыль ООО «Стронг» за прошлые периоды на дату смерти наследодателя Капустинского В.И., умершего ДД.ММ.ГГГГ, причитающуюся участнику Ильиной С.В., включить в состав наследства после смерти Капустинского В.И., умершего ДД.ММ.ГГГГ, следующее имущество: 17,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (ОГРН1025403203968), номинальной стоимостью 87700 рублей, 10,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Стронг» (ОГРН 1055407077978), номинальной стоимостью 10 500 рублей, 1/2 долю нераспределенной прибыли ООО «Сибстронг» за прошлые периоды на дату смерти наследодателя Капустинского В.И., умершего ДД.ММ.ГГГГ, причитающуюся участнику Ильиной С.В., 1/2 долю нераспределенной прибыли ООО «Стронг» за прошлые периоды на дату смерти наследодателя Капустинского В.И., умершего ДД.ММ.ГГГГ, причитающуюся участнику Ильиной С.В., признать за Капустинским В.В. право собственности на 8,75 процентов доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (ОГРН1025403203968), номинальной стоимостью 43 750 рублей, на 5,25 процентов доли в уставном капитале ООО «Стронг» (ОГРН 1055407077978), номинальной стоимостью 5 250 рублей, на 1/4 долю нераспределенной прибыли ООО «Сибстронг» за прошлые периоды на дату смерти наследодателя Капустинского В.И., умершего ДД.ММ.ГГГГ, причитающуюся участнику Ильиной С.В., ? долю нераспределенной прибыли ООО «Стронг» за прошлые периоды на дату смерти наследодателя Капустинского В.И., умершего ДД.ММ.ГГГГ, причитающуюся участнику Ильиной С.В., обязать ООО «Сибстронг» выплатить Капустинскому В.В. действительную стоимость 8,75 процентов доли в уставном капитале номинальной стоимостью 43750 рублей, либо передать Капустинскому В.В. недвижимое имущество, принадлежащее обществу, соответствующее действительной стоимости доли истца, обязать ООО «Стронг» выплатить Капустинскому В.В. действительную стоимость 5,25 процентов доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 250 рублей, либо передать Капустинскому В.В. недвижимое имущество, принадлежащее обществу, соответствующее действительной стоимости доли истца, обязать ООО «Сибстронг» выплатить Капустинскому В.В. 1/2 долю нераспределенной прибыли за прошлые периоды, причитающиеся участнику Ильиной С.В., обязать ООО «Стронг» выплатить Капустинскому В.В. 1/2 долю нераспределенной прибыли ООО «Стронг» за прошлые периоды, причитающуюся участнику Ильиной С.В.

В обоснование искового заявления указано, что ДД.ММ.ГГГГ умер Капустинский В.И. Завещание наследодатель не оставил. Наследниками первой очереди после смерти наследодателя являются в равных долях: жена — Ильина С.В., сын — Капустинский В.В. В установленный законом шестимесячный срок наследники первой очереди обратились к нотариусу по месту открытия наследства. У нотариуса Идрисовой Л.А. заведено наследственное дело №. После смерти наследодателя осталось имущество, на часть из которого нотариусом выданы свидетельства о праве на наследство по закону. В частности, свидетельства о праве на наследство по закону выданы: на 1/2 долю в праве собственности на долю в уставном капитале ООО «Фаворит С», на 1/2 долю транспортного средства ТОУОТА LAND CRUSER 100, на 1/2 долю на денежные вклады. Это то имущество, которое было оформлено на имя наследодателя. Истцу известно также о наличие иного имущества, которое хотя и не было оформлено на имя наследодателя, но было совместно нажито в период брака с ответчиком Ильиной С.В. и оформлено на ее имя. К такому имуществу относятся доли в уставных капиталах двух обществ: ООО «Сибстронг» и ООО «Стронг». Согласно выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Сибстронг» (ОГРН 1025403203968) было создано и зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ, перерегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. Размер уставного капитала составляет 500000 рублей. Основной вид деятельности: аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. Из раздела выписки — «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица» следует, что участниками общества являются граждане: Бокова М.В., размер доли 65%, номинальная стоимость доли 325 000 рублей, Ильина С.В., размер доли 35%, номинальная стоимость доли 175 000 рублей (сведения внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ). Согласно выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Стронг» (ОГРН 1055407077978) было создано и зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. Размер уставного капитала составляет 100 000 рублей. Основной вид деятельности: деятельность в области спорта прочая, дополнительный вид деятельности: аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. Из раздела выписки — «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица» следует, что участниками общества являются граждане: Бокова М.В., размер доли 36 %, номинальная стоимость доли 36 000 рублей, Ильина С.В., размер доли 21 %, номинальная стоимость доли 21 000 рублей (сведения внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ), Хохлов С.Н., размер доли 43 %, номинальная стоимость доли 43 000 рублей. Поскольку доля в уставном капитале ООО «Сибстронг» и доля в уставном капитале «Стронг» приобретена Ильиной С.В. в период брака с наследодателем Капустинским В.И., соответственно, указанные доли в уставных капиталах являются совместно нажитым имуществом супругов. Как известно истцу, брачный договор между наследодателем Капустинским В.И. и Ильиной С.В., которым бы изменялся режим совместной собственности супругов, в частности на доли в уставных капиталах ООО, не заключался. Истец считает, что в состав наследства после смерти Капустинского В.И. должно быть включено: 17,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (35% разделить на 2), номинальной стоимостью 87 500 рублей, 10,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Стронг» (21% разделить на 2), номинальной стоимостью 10 500 рублей. Согласно пункта 5.15 Устава ООО «Сибстронг» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Согласно пункта 5.15 Устава ООО «Стронг» доли в уставном капитале вещества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Доли в уставных капиталах двух вышеназванных ООО, принадлежащие наследодателю Капустинскому В.И. (17,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» и 10,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Стронг») переходят в равных долях по наследству наследникам по закону: жене Ильиной С.В. и сыну Капустинскому В.В. То есть сын наследодателя Капустинский В.В. является наследником доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» в размере 8,75 % (из расчета 17,5 разделить на 2) и доли в уставном капитале ООО «Стронг» в размере 5,25 % (из расчета 10,5 разделить на два).

Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 27 мая 2022 г. исковые требования удовлетворены.

Суд постановил признать совместно нажитым в период брака имуществом супругов Ильиной Светланы Вениаминовны и Капустинского В. И., умершего ДД.ММ.ГГГГ : 35% доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (ОГРН 1025403203968), номинальной стоимостью 175 000 рублей, 21% доли в уставном капитале ООО «Стронг» (ОГРН 1055407077978), номинальной стоимостью 21 000 рублей.

Включить в состав наследства, открывшегося после смерти Капустинского В. И., умершего ДД.ММ.ГГГГ : 17,5% доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (ОГРН 1025403203968), номинальной стоимостью 87 500 рублей, 10,5% доли в уставном капитале ООО «Стронг» (ОГРН 1055407077978), номинальной стоимостью 10 500 рублей.

Признать за Капустинским Владиславом Викторовичем право собственности в порядке наследования по закону на: 8,75% доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (ОГРН 1025403203968), номинальной стоимостью 43 750 рублей, 5,25% доли в уставном капитале ООО «Стронг» (ОГРН 1055407077978), номинальной стоимостью 5 250 рублей.

С решением суда не согласен ответчик Ильина С.В., просит решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска отменить, вынести новое, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Апеллянт указывает, что истцом не доказано, что доли в уставном капитале ООО «СИБСТРОНГ» и ООО «Стронг» были приобретены ответчиком на основании возмездных сделок, за счет общего имущества супругов, а не были получены на иных условиях, исключающих их к общему имуществу супругов.

Истцом не доказан факт оплаты Ильной С.В. стоимости долей в уставном капитале, соответственно не доказан факт того, что доли в уставном капитале являются собственность Ильиной С.В., а не собственностью обществ.

Апеллянт полагает, что необоснованно было отказано в ходатайстве о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица участника ООО «Стронг» Хохлова С.Н., поскольку решение суда повлияет на его права, а именно на право управления, право принятия решений на общих собрания, на процедуре голосования участников.

Судом первой инстанции необоснованно была исключена из состава третьих лиц участник ООО «Стронг» и ООО «СИБСТРОНГ» Бокова М.В., вышеуказанное решение суда влияет на ее права.

Проверив материалы дела на основании ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) наследство открывается со смертью гражданина.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности ст. 1112 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина. Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя (п.1 ст. 1142 ГК РФ).

В соответствии со ст.1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно ст.1150 ГК РФ, принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования, не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, Капустинский В.В. является сыном Капустинского В. И., умершего ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается копией свидетельства о рождении истца, копиями свидетельств о праве на наследство по закону, копией свидетельства о смерти Капустинского В.И.

Ответчица Ильина С.В. является супругой Капустинского В.И., что подтверждается копией свидетельства о заключении брака от ДД.ММ.ГГГГ.

Капустинский В.В. и Ильина С.В. являются наследниками первой очереди по закону, других наследников первой очереди нет. Наследники в установленном законом порядке приняли наследство, обратившись в установленный законом срок к нотариусу с заявлениями о принятии наследства.

Нотариусом нотариального округа г. Новосибирска Идрисовой Л.А. наследникам имущества Капустинского В.И. выданы свидетельства о праве на наследство по закону на следующее имущество: ? доли на права на денежные средства, находящиеся на счетах, ? доли в праве собственности на долю в уставном капитале ООО «Фаворит С», ? доли транспортного средства.

Согласно выпискам из ЕГРН учредителями ООО «Сибстронг» (ОГРН 1025403203968), созданного ДД.ММ.ГГГГ, являются Бокова М.В., которой принадлежит 65% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 325000 рублей, и Ильина С.В., которой принадлежит 35% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 175000 рублей.

Учредителями ООО «Стронг» (ОГРН 1055407077978), созданного ДД.ММ.ГГГГ путем реорганизации в форме выделения, являются: Бокова М.В., которой принадлежит 36% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 36000 рублей, Ильина С.В., которой принадлежит 21% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 21000 рублей, и Хохлов С.Н., которому принадлежит 43% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 43000 рублей.

Разрешая спор, руководствуясь положениями ст.ст. 256, 1113, 1142, 1150, 1152, ГК РФ, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку спорное имущество подлежит включению в состав наследства открывшегося после смерти Капустинского В.И. умершего ДД.ММ.ГГГГ.

Суд первой инстанции исходил из того, что вышеуказанное имущество (35% доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (ОГРН 1025403203968), номинальной стоимостью 175 000 рублей, и 21% доли в уставном капитале ООО «Стронг» (ОГРН 1055407077978), номинальной стоимостью 21 000 рублей, в силу ст.34 СК РФ является совместной собственностью Ильиной С.В. и Капустинского В.И., умершего ДД.ММ.ГГГГ.

Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда первой инстанции, так как они основаны на правильном установлении обстоятельств по делу и верном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истцом не доказано, что доли в уставном капитале ООО «СИБСТРОНГ и ООО «Стронг» были приобретены на основании возмездных сделок, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, оснований не согласиться с которой, о чем ставится вопрос в апелляционной жалобе, не имеется.

Судом первой инстанции установлено, что из представленных регистрационных дел ООО «Сибстронг» и ООО «Стронг» следует, что ООО «Сибстронг» было зарегистрировано по заявлению его учредителей Ильиной С.В., Боковой М.В., Хохловой Н.В. Впоследствии, в соответствии с учредительным договором от ДД.ММ.ГГГГ, уставный капитал был распределен между Ильиной С.В. (размер доли равен 25% Уставного капитала), Боковой М.В. (25%), Хохловой Н.В. (25%) и Хохловой Е.Н. (25%). При этом в п.2.1 договора указано, что на момент заключения учредительного договора Уставный капитал был оплачен Участниками в полном размере. ДД.ММ.ГГГГХохлова Н.В. и Хохлова Е.Н. продали свои доли в уставном капитале Ильиной С.В., в связи с чем доля Ильиной С.В. составляла 75%. ДД.ММ.ГГГГ Ильина С.В. продала свою долю в размере 50% Хохлову С.Н., в связи с чем доля Ильиной С.В. составляла 25%. Впоследствии доли неоднократно перераспределялись между участниками, ДД.ММ.ГГГГ по договору купли-продажи Хохлов С.Н. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале остальным участникам – Ильиной С.В. и Боковой М.В., в результате чего на момент открытия наследства Капустинского В.И. его супруге Ильиной С.В. принадлежала доля в уставном капитале ООО «Сибстронг» в размере 35%.

Факта оплаты Ильиной С.В. в период брака с Капустинским В.И. первоначальной доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (которая составляла 34%) – л.д.125 т.2, подтвержден учредительным договором от ДД.ММ.ГГГГ.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что все последующие сделки с долями, в результате которых на момент открытия наследства Капустинского В.И. принадлежащая Ильиной С.В. доля в уставном капитале составляла 35%, были полностью исполнены их участниками в части оплаты передаваемых долей.

Как верно отмечено судом первой инстанции, по данным ЕГРЮЛ, ООО «Стронг» в 2005 году было создано путем выделения из ООО «Сибстронг» в результате реорганизации.

Уставный капитал ООО «Стронг» формировался и оплачивался согласно учредительного договора (т.2 л.д.19), в соответствии с которым Ильиной С.В. принадлежит доля размером 21% уставного капитала.

В п.2.2 учредительного договора указано, что часть уставного капитала формируется в порядке правопреемства согласно разделительному балансу, часть оплачивается на момент государственной регистрации Общества, и оставшаяся часть оплачивается участниками в течение года с момента государственной регистрации Общества.

Поскольку в отношении ООО «Стронг» не были применены предусмотренные ст.90 ГК РФ последствия, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что его участники полностью исполнили свою обязанность по оплате оставшейся части уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации Общества. Указанное обстоятельство подтверждается также фактической деятельностью ООО «Стронг» до настоящего времени, утверждением Устава в новой редакции в 2009 году, избранием в 2010 году директором ООО «Стронг» Капустинского В.И.

В свою очередь, ответчик, являясь действующим участником обществ, не представила доказательств наличия основания для признания данного имущества личным, либо его принадлежности иным лицам, равно как и наличия основания возникновения права на доли обществ, которые бы исключали возникновение права общей совместной собственности по смыслу ст. 34 СК РФ.

Ссылки в апелляционной жалобе о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица участника ООО «Стронг» Хохлова С.Н., Боковой М.В., не заслуживают внимания.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц участников обществ Хохлова С.Н., Бокову М.В. не может являться основанием для отмены судебного постановления, поскольку необходимость участия в деле данных лиц судом не установлена, их права не нарушаются, поскольку права истца на долю в Обществах определены в порядке наследования. Помимо указанного, ответчик не наделен полномочиями выступать в интересах Хохлова С.Н., Боковой М.В.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, так как, судом первой инстанции правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами по настоящему делу, а также закон, подлежащий применению, определены и установлены в полном объеме обстоятельства имеющие значение для дела, доводам сторон и представленным ими доказательствам дана правовая оценка в их совокупности.

Нарушений норм материального права и гражданско-процессуального законодательства, влекущих отмену решения, по настоящему делу не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным и оснований к его отмене не имеется.

руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 27 мая 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика Ильиной Светланы Вениаминовны – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи областного суда: