Апелляционное определение № 2-922/2021 от 23.12.2021 Самарского областного суда (Самарская область)

Судья: Ананьева Е.В. Гр. дело № 33-14060/2021

(Гр. дело 2- 922/2021)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

23.12. 2021 года г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего — Марковой Н.В.,

судей — Пинчук С.В., Ереминой И.Н.,

при секретаре — Нугайбековой Р.Р.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области на решение Кинель–Черкасского районного суда Самарской области от 06.09.2021года, которым постановлено:

« Исковые требования удовлетворить.

Признать право собственности в порядке наследования на имущество, оставшееся после смерти Антонова Н.М., умершего 13 июля 2019 года, за наследником — Антоновой В.И., а именно:

28,8 долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 26.09.2001г.

19,2 долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 08.08.2001г.

25 долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 02.06.1998г.

15 долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 04.06.1998г.

67 долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 28.02.2001г.

37 долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 10.06.200г.

44 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 05.06.1998г.

28 долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 14.08.2002г.

90 долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 29.05.2002г.

44 долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 20.11.2002г.

60 долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 23.01.2003г.

40 долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 02.12.2003г.

209 долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН №,

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области в лице МИФНС России №20 по Самарской области произвести регистрацию права собственности вышеуказанного имущества за Антоновой Валентиной Ивановной.

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Пинчук С.В., судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Антонова В.И. обратилась в суд с иском к Управлению Федеральной налоговой службы по Самарской области, третьему лицу — нотариусу Кинель-Черкасского района Самарской области о признании права собственности в порядке наследования.

В обоснование своих требований указала, что ДД.ММ.ГГГГ умер Антонов Н.М.. После его смерти наследником по закону является истец — Антонова В.И., супруга наследодателя, что подтверждается Свидетельством о праве на наследство по закону (бланк №), выданным нотариусом Кинель-Черкасского района Самарской области Молодцовой И.А. 20.01.2020 года, зарегистрировано в реестре №, наследственное дело №.

На момент смерти наследодатель — Антонов Н.М.— являлся директором ООО ПЕРЕДВИЖНАЯ МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА КИНЕЛЬ-ЧЕРКАССЫГАЗСТРОЙ ИНН/ОГРН №, расположенного по адресу: &lt,адрес&gt,.

После смерти наследодателя осталось наследуемое имущество, а именно:

28,8 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 26.09.2001г.

25 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 02.06.1998г.

25 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 03.06.1998г.

15 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 04.06.1998г.

67 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 28.02.2001г.

25 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по говору купли-продажи от 22.12.2001г.

37 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 10.06.2000г.

25 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 04.06.1998г.

44 доли в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 05.06.1998г.

15 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 12.05.2001г.

37 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 06.08.1999г.

Бесплатная юридическая консультация по телефонам:

8 (499) 938-53-89 (Москва и МО)
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)

25 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель — Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 14.06.2002г.

28 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 14.08.2002г.

90 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 29.05.2002г.

15 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 04.01.2001г.

44 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 20.11.2002г.

60 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 23.01.2003г.

25 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 28.08.2003г.

40 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 02.12.2003г.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действующей до 01 июля 2009 года, нотариального удостоверения договора купли-продажи долей участника Общества с ограниченной ответственностью не требовалось. Таким образом, наследодателю на момент смерти принадлежало вышеуказанное имущество.

Наследодатель не обратился за государственной регистрацией права собственности по вышеуказанным договорам купли-продажи долей и позже скончался, так и не оформив право собственности надлежащим образом. В связи с этим оформить наследственные права Истца на вышеуказанное имущество в ином, нежели судебном порядке, не представляется возможным.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что поскольку наследодатель не распорядился своим имуществом путем составления завещания, то имеет место наследование по закону, истец просила суд признать право собственности в порядке наследования на указанные выше доли в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН №, как на имущество, оставшееся после смерти Антонова Н.М., умершего ДД.ММ.ГГГГ.

При рассмотрении дела истец уточнила исковые требования, указав, что после смерти наследодателя также осталось наследственное имущество: 209 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН №, ИНН №, которые принадлежали наследодателю с момента образования Общества, и на которое просила признать право собственности в порядке наследования.

Обязать Управлению Федеральной налоговой службы по Самарской области в лице МИ ФНС России №20 произвести регистрацию права собственности вышеуказанного имущества за Антоновой В.И.

Судом постановлено указанное решение.

В апелляционной жалобе Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области, просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, указав на то, что в силу п.4 ст. 5 Закона №129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателейзаписи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. В силу положений ст. 17 данного закона для внесения изменений в ЕГРЮЛ установлен определенный порядок, которым предусмотрено обращение в регистрирующий орган заинтересованного лица. По существу решение суда в части обязания регистрирующего органа внести изменения в сведения о юридическом лице, вступило в противоречие с принципом обязательности судебных актов и породило правовую неопределенность.

Лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались своевременно и надлежащим образом.

На основании ст. 327 и ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Суд апелляционной инстанции в силу ст. 327.1 ГПК РФ рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Согласно ч. 1 ст. 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия, рассмотрев дело в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, полагает решение суда изменить.

В соответствии со ст. 1113 ГК РФ, наследство открывается со смертью гражданина. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п. 2 ст. 1152 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Как следует из материалов дела, Антонов Николай Михайлович — являлся директором ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПЕРЕДВИЖНАЯ МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА КИНЕЛЬ-ЧЕРКАССЫГАЗСТРОЙ ИНН/ОГРН №/ №, расположенного по адресу: &lt,адрес&gt,.

ДД.ММ.ГГГГ Антонов Н.М. умер.

После его смерти наследником по закону является истец — Антонова В.И., супруга наследодателя, что подтверждается Свидетельством о праве на наследство по закону (бланк №), выданным нотариусом Кинель-Черкасского района Самарской области Молодцовой И.А. ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрировано в реестре №№, наследственное дело №№.

Согласно Уставу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПЕРЕДВИЖНАЯ МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА «КИНЕЛЬ-ЧЕРКАССЫГАЗСТРОЙ», участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участков общества не требуется. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. (ст.10).

Судом уставлено, что Антонов Н.М. прибрел 28,8 долей в уставном капитале ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» ОГРН № по договору купли-продажи от 26.09.2001г., 19,2 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 08.08.2001г., 25 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 02.06.1998г., 25 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 03.06.1998г., 15 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 04.06.1998г., 67 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 28.02.2001г., 25 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 22.12.2001г., 37 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 10.07.2000г., 15 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 04.06.1998г., 25 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 04.06.1998г., 44 доли в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 05.06.1998г., 15 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 12.05.2001г., 37 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 06.08.1999г., 67 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 28.02.2001г., 25 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 14.06.2002г., 28 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 14.08.2002г., 90 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 29.05.2002г., 15 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 04.01.2001г., 44 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 20.11.2002г., 60 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 23.01.2003г., 25 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 28.08.2003г., 40 долей в уставном капитале данного Общества по договору купли-продажи от 02.12.2003г.

Также, согласно выписки из ЕГРЮЛ Антонов Н.М. являться собственником 209 долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой».

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными нормами права, пришел к выводу о наличии законных оснований для удовлетворения исковых требований Антоновой В.И. о признании за ней права собственности на указанные выше доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой».

Как верно указал суд, Антонова В.И., приняла иное наследственное имущество, согласно свидетельству о праве на наследство после смерти Антонова Н.М. Уставом ООО передвижная механизированная колонна «Кинель-Черкассыгазстрой» предусмотрено, что участник общества вправе продать, или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участков общества не требуется. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в связи с чем истица имеет право на получение указанных долей в порядке наследования после смерти супруга.

Решение в указанной части по существу подателем апелляционной жалобы не оспаривается.

Вместе с тем, суд обязал Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области, в лице МИФНС России №20 по Самарской области, произвести регистрацию права собственности вышеуказанного имущества за Антоновой В.И..

Между тем, согласно п.1 пп. д ст. 5 Закона №129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения о юридическом лице: сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью — сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества — сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Согласно п. 4 ст. 5 Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей (далее — Закон N 129-ФЗ) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с федеральными законами о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, установлен в статье 17 Закона N 129-ФЗ.

Судебная коллегия не находит правовых оснований для возложения на Межрайонную ИФНС России N 20 по Самарской области обязанности внести изменения в сведения ЕГРЮЛ в отношении истицы, так как в соответствии с п. 1 ст. 17 и ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей внесение изменений в ЕГРЮЛ носит исключительно заявительный характер и осуществляется после принятия соответствующего решения уполномоченным лицом, тогда как в налоговый орган по данному вопросу истец не обращалась.

Вместе с тем, поскольку настоящим решением за истицей признано право на доли в уставном капитале Общества, судебная коллегия полагает решение в указанной части изменить указанием, что решение является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции следует изменить.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кинель–Черкасского районного суда Самарской области от 06.09.2021 года изменить.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции.

Признать право собственности в порядке наследования на имущество, оставшееся после смерти Антонова Н.М., умершего №, за наследником — Антоновой В.И., а именно:

Настоящее решение является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ».

Апелляционное определение вступает в законную силу немедленно со дня его принятия, и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение 3 месяцев.

Председательствующий

Судьи

копия верна.судья