УИД 23RS0053-01-2021-001421-98
Судья – Мамедова Л.А. Дело № 33-19927/2022 (2-33/22)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
25 августа 2022 года г.Краснодар
Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:
председательствующего : Поповой Е.И.,
судей : Бендюк А.К., Андреевой Е.А.,
по докладу судьи : Бендюк А.К.,
при ведение протокола помощником судьи : Дёминым Ф.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску 1 к ООО «Заря» о включении в наследственную массу 48 обыкновенных акций, признании права собственности на них и взыскании стоимости акций,
по апелляционной жалобе представителя 1 действующего на основании доверенности 9 на решение Тихорецкого районного суда Краснодарского края от ,
Заслушав доклад судьи об обстоятельствах дела, изучив содержание решения суда первой инстанции, апелляционной жалобы, возражения
УСТАНОВИЛА:
1 обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «Заря» просит суд включить в наследственную массу открывшегося наследства после смерти 2, умершего , 48 обыкновенных акций ЗАО «Заря», признать право собственности на них и взыскать стоимость акций.
Обжалуемым решением Тихорецкого районного суда Краснодарского края от , 1, отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В апелляционной жалобе представитель 1 действующий на основании доверенности 9 просит решение суда отменить, в связи с его незаконностью и необоснованностью, указывая, что суд неправильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального и процессуального права. Просит удовлетворить исковые требования в полном объеме.
В возражениях на апелляционную жалобу представитель ООО «Заря» действующий на основании доверенности 10, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а жалобу, без удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражения, заслушав лиц участвующих в деле, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется. Судебная коллегия полагает, что судом принято решение, отвечающее указанным критериям законности и обоснованности судебного акта.
Как видно из материалов дела и установлено в судебном заседании, умер 2, что подтверждается свидетельством о смерти от .
11, умершему , принадлежали 40 обыкновенных именных акций ЗАО «Заря», а 5, умершей , принадлежали 8 обыкновенных именных акций ЗАО «Заря». ЗАО «Заря» преобразовалось в ООО «Заря».
После смерти указанных лиц наследственных дел не заводилось.
Наследственное дело было заведено после смерти сына указанных лиц 3, умершего , как фактически принявшего наследство, но не оформившего наследственных прав. Данное наследственное дело заведено по заявлению брата 2, которому было выдано свидетельство о праве на наследство. Однако на акции 4 и 5, свидетельство о праве на наследство не выдавалось, и эти акции в числе наследственного имущества не указывались.
После смерти 2 наследство приняла его жена 1. Как следует из наследственного дела, 1 получила свидетельство о праве на наследство, оставшееся после смерти мужа. В июне 2017 года 1 обратилась к нотариусу за выдачей свидетельства о праве на наследство на акции, но нотариусом был дан ответ о невозможности выдать свидетельство на указанное имущество из -за отказа в выдаче информации из реестра владельцев именных ценных бумаг.
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в т.ч. имущественные права и обязанности.
Судом первой инстанции установлено, что 2 был наследником после смерти брата 3 который наследство после родителей не оформлял, свидетельство о праве наследство на акции не получал и их на себе не регистрировал. 2также свидетельство о праве на наследство на акции не оформлял и на себя не регистрировал. По данным реестра ЗАО «Заря» на не имелось зарегистрированного лица 2.
Согласно статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии — записями по счетам депо в депозитариях. Ведение записей учета таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию Таким образом, законодательством предусмотрен особый порядок фиксации перехода прав на бездокументарные ценные бумаги.
2 приняв наследство после смерти своего брата 3 должен был получить свидетельство о праве на наследство на 48 обыкновенных именных акций, но для приобретения права на них должен был предъявить это свидетельство держателю реестра акционеров и произвести переход права на указанные акции.
Согласно статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
Согласно справки АО «Профессиональный регистрационный центр», которое осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг (реестра акционеров) ЗАО «ЗАРЯ» на на момент прекращения деятельности спорные акции находились на лицевых счетах 4 и 5.
При таких обстоятельствах нет оснований признавать спорные акции наследственным имуществом, оставшимся после смерти 2.
Судом первой инстанции установлено, что состоялось общее собрание акционеров ЗАО «ЗАРЯ», где решался вопрос о реорганизации ЗАО в ООО. Список лиц, имеющих право участвовать в собрании был составлен независимым регистратором общества на основании наблюдательного совета общества по состоянию на . В указанном списке лицами, которые имели право на участие в собрании, были указаны 4 и 5. Принимая во внимании, что 2 умер в 2007 году, 1 как его наследница должна была своевременно заявить ЗАО «Заря» о своих правах, интересоваться деятельностью общества, принять участие в общем собрании акционеров ЗАО «Заря» , однако она проявила безучастие.Сообщение о проведении годового собрания акционеров опубликовано в предусмотренном Уставом печатном издании — газете «Кубанские новости» от (6038), а также размещено на странице в сети интернет в свободном доступе, на сайте аккредитованного ЦБ РФ в качестве уполномоченного агенства на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах «ИНТЕРФАКС». В сообщении было указано место и время проведения собрания, порядок регистрации акционеров для участия в собрании, а также порядок ознакомления с информацией и материалами собрания.
В соответствии со статьей 76 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение содержало информацию о праве акционеров, голосовавших «против» или не принимавших участие в годовом общем собрании по вопросу преобразования общества право на выкуп принадлежащих им акций.
Акционеры были проинформированы о рыночной стоимости одной акции, порядке и сроках предъявления требования о выкупе акции. На собрании было принято решение о реорганизации ЗАО «ЗАРЯ» в ООО «ЗАРЯ». Уставной капитал ООО «ЗАРЯ» сформирован из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам, проголосовавшим «за» реорганизацию. Акционеры, голосовавшие «против» или не принимавшие участие в голосовании приобрели право требовать выкупа акций.
в ЕГРЮЛ было зарегистрировано прекращение деятельности ЗАО «ЗАРЯ» и учреждение ООО «ЗАРЯ». Акции акционеров, которые не изъявили желание стать участниками общества с ограниченной ответственностью и отказались от реализации права требовать выкупа их акций, никому не перешли, а были погашены, и на их величину был уменьшен уставной капитал преобразованного общества.
Конвертация и погашение акций акционеров, осуществлялись независимым регистратором в соответствии с требованиями «Порядка открытия и ведения держателя реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов», утвержденного Приказом ФСФР России от ЗО.07.2013 года /ПЗ-Н. Так, согласно пункта 3.47 названного Порядка в случае обмена акций преобразуемого общества на доли в уставном капитале участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, доли в складочном капитале участников хозяйственного товарищества, паи членов кооператива совершаются следующие операции:
Операции списания акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их зачисления на эмиссионный счет преобразуемого акционерного общества. Операция списания эмиссионных ценных бумаг преобразуемого эмитента в его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения). Указанные операции осуществляются на основании решения о преобразования и документа о государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования акционерного общества.
Как следует из письма АО «ПРЦ» акции 4 и 5 были погашены. Также, из этой информации следует, что поскольку осуществлена государственная регистрация прекращения деятельности ЗАО «ЗАРЯ», акции ЗАО «ЗАРЯ» аннулированы.
Таким образом, не установлено оснований для включения в наследственную массу после смерти 2 48 обыкновенных именных акций ЗАО «Заря», в связи с чем, нет оснований для признания права собственности на эти акции за истцом, а также взыскания ООО «Заря» в ее пользу 1 229 164,32 рублей. При отсутствии ЗАО «ЗАРЯ», отсутствии акций отсутствует предмет спора. В связи с чем, исковые требования 1 не могут быть удовлетворены.
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. (части 1,2 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах, с учетом совокупности представленных по делу доказательств, учитывая индивидуальный подход к рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, оснований для отмены решения суда у апелляционной инстанции не имеется.
Судом всесторонне и полно были исследованы доказательства по делу, предмет и основания иска установлены правильно, судебный спор между сторонами разрешен в соответствии с требованиями норм процессуального и материального права, применимых к спорным правоотношениям.
Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы, приведенные истцом в исковом заявлении и в обоснование своей позиции в суде первой инстанции, которые были предметом обсуждения суда первой инстанции и которым дана надлежащая оценка суда с приведением обоснования мотивов, а потому в силу положений статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации они не могут повлечь отмену либо изменение решения суда.
Истцом не доказаны обстоятельства на которые он ссылается в обосновании заявленных требований, а также не находят подтверждение обоснованность ссылок на нормы материального права в обосновании заявленных требований, соответственно не имеется законных оснований для включения в наследственную массу акций и не имеется законных оснований для признания за истцом права собственности на указанны акции.
Нарушений норм материального, либо процессуального права, влекущих отмену или изменение решения при рассмотрение настоящего дела не допущено. Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела.
При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, а доводы, указанные в апелляционной жалобе, судебной коллегией не могут быть приняты во внимание за их необоснованностью.
В соответствии со статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобу, представление без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А :
Решение Тихорецкого районного суда Краснодарского края от — оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя 1 действующего на основании доверенности 9 — без удовлетворения.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в суде кассационной инстанции общей юрисдикции в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного постановления.
Апелляционное определение суда изготовлено .
Председательствующий:
Судьи: