Судья Сунцова М.В. Дело № 33-3459
12 сентября 2018 года
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда в составе председательствующего Аносовой Е.Н.,
судей Ждановой Е.А., Мамаевой Н.А.,
при секретаре Криницыной Е.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Кирове 12 сентября 2018 года дело по апелляционной жалобе Злобиной В.Г. на решение Ленинского районного суда г. Кирова от 18 июня 2018 года, которым постановлено об отказе в удовлетворении иска Злобиной В.Г. к АО «Слободской молочный комбинат», Елькиной Г.Д. в полном объеме.
Заслушав доклад судьи Ждановой Е.А., судебная коллегия
у с т а н о в и л а:
Злобина В.Г. обратилась в суд с исковым заявлением к АО «Слободской молочный комбинат», Елькиной Г.Д. о признании права собственности на акции и истребовании имущества из чужого незаконного владения. Указала, что <,дата>, был заключен брак между ней и ФИО17., который умер <,дата>,. Истец является единственным наследником умершего супруга, в состав наследства вошла доля в размере 100% в уставном капитале ООО «<,данные изъяты>,». В начале <,дата>, г. истцу стало известно, что на момент смерти ФИО17 являлся владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Слободской молочный комбинат», государственный регистрационный номер выпуска №, номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 500000 штук. В ходе проверки по факту хищения принадлежащих ФИО17 акций АО «Слободской молочный комбинат» установлено, что согласно регистрационному журналу АО «Слободской молочный комбинат», представленному регистратором АО «Регистратор «РНР», <,дата>, в реестре акционеров эмитента проведено две операции: перевод 250000 штук акций с лицевого счета ФИО17 на лицевой счет Елькиной Г.Д. и перевод 250000 штук акций с лицевого счета ФИО17 на лицевой счет ФИО17 Основанием для совершения обеих операций послужили договоры купли-продажи от <,дата>,, заключенные за 10 дней до смерти ФИО17 Данные договоры ФИО17 не заключал, поскольку не имел намерений на отчуждение акций, также в силу состояния здоровья. Документы, на основании которых совершены записи в реестре о переводе акций, в реестре акционеров отсутствуют. Таким образом, операции по списанию акций проведены без составления необходимых документов, с нарушением порядка, установленного законом. В связи с указанным Злобина В.Г. просила суд признать за ней право собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Слободской молочный комбинат» в количестве 250000 штук, государственный регистрационный номер выпуска №, истребовать указанные акции в количестве 250000 штук из незаконного владения Елькиной Г.Д., обязать АО «Регистратор «РНР» исключить запись о праве собственности на 250000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Слободской молочный комбинат», государственный регистрационный номер выпуска №, на лицевом счете Елькиной Г.Д., обязать АО «Регистратор «РНР» восстановить в реестре акционеров запись на лицевом счете Злобиной В.Г. о праве собственности на 250000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Слободской молочный комбинат», государственный регистрационный номер выпуска №, взыскать с ответчиков расходы по уплате госпошлины в размере 6600 руб.
Судом постановлено решение об отказе в удовлетворении иска.
С решением суда не согласилась Злобина В.Г., в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. Указала, что необходимым документом для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги является передаточное распоряжение, в то время как такого распоряжения ФИО17 не оформлял. В журнале учета входящих документов ОАО «Слободской молочный комбинат» факт получения передаточного распоряжения также не зафиксирован. В регистрационном журнале АО «Регистратор «РНР» основанием перехода прав собственности указан договор купли-продажи, заключение которого отрицает сама ответчик Елькина Г.Д. ФИО17 никого не уполномочивал на осуществление действий по отчуждению спорных акций. Правомерность записей о переходе права собственности на акции объективно не подтверждена, доказательства отчуждения акций ФИО17 отсутствуют. Автор жалобы не согласна с выводом суда о пропуске срока исковой давности, поскольку в собраниях акционеров она не участвовала, в протоколах общих собраний свою подпись не ставила, имеющаяся подпись сфальсифицирована не известными ей лицами, при этом в проведении почерковедческой экспертизы судом отказано.
В возражениях на жалобу представитель Елькиной Г.Д. – Морозова Е.В., АО «Агентство «РНР», ОАО «Слободской молочный комбинат» просят оставить решение суда без изменения.
В силу ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив апелляционную жалобу, заслушав в судебном заседании объяснения поддержавших ее Злобиной В.Г. и ее представителей Злобина И.Н., Заболотникова А.М., Хижняк И.В., а также представителя Елькиной Г.Д.- Юрловой А.В., возражавшей против удовлетворения жалобы, исследовав письменные материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.
Из материалов дела усматривается, что согласно регистрационному журналу эмитента ОАО «Слободской молочный комбинат» эмитент зарегистрирован распоряжением от <,дата>,№ администрации Слободского района Кировской области, регистрационный номер №. Информация о ценных бумагах ОАО «Слободской молочный комбинат»: регистрирующий орган – финансовое управление администрации Кировской области, дата регистрации – <,дата>,, номер регистрации – №, вид – акции, тип – обыкновенные именные, номинал, с учетом изменений и дополнений в Устав от <,дата>, – 1 руб., количество – 3000000 штук.
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
По состоянию на <,дата>, владельцами обыкновенных акций, учитываемых на лицевых счетах, являются Елькина Г.Д. – 1750000 акций, Злобин И.Н. – 1250000 акций.
В регистрационном журнале имеется запись от <,дата>, о том, что Елькина Г.Д. приобрела именные бездокументарные акции в количестве 250000 штук на основании договора купли-продажи акций от <,дата>,, заключенного с ФИО17 (запись в журнале №).
<,дата>,ФИО17 умер. <,дата>, к нотариусу обратилась его супруга Злобина В.Г., указав в заявлении, что она является единственным наследником по закону умершего ФИО17., наследственное имущество заключается в денежных вкладах, с причитающимися процентами, находящихся в ОАО «<,данные изъяты>,». Злобиной В.Г. выданы свидетельства о праве на наследство по закону, состоящее из денежных вкладов, с причитающимися процентами, находящихся в ОАО «<,данные изъяты>,», квартиры по адресу: <,адрес>,, помещения гаражного бокса №, находящегося в ГК «<,данные изъяты>,», по адресу: <,адрес>,, денежных вкладов, с причитающимися процентами и компенсациями, находящихся в структурном подразделении Банка <,данные изъяты>,, доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «<,данные изъяты>,», 19/100 доли в праве общей долевой собственности на квартиру по адресу: <,адрес>,.
<,дата>, Злобина В.Г. обратилась к нотариусу с заявлением о том, что она как единственный наследник по закону умершего ФИО17 имеет право наследовать также все причитающиеся ФИО17 акции АО «Слободской молочный комбинат».
Злобина В.Г. полагает, что ФИО17 не мог перед смертью передать акции Елькиной Г.Д., последняя получила их незаконно: передаточного распоряжения о передаче акций ответчику не было, договор купли-продажи акций не заключался, акции перешли в собственность Елькиной Г.Д. безосновательно. Обращаясь в суд с настоящим иском, Злобина В.Г. просила суд признать за ней право собственности на 250000 акций, истребовать их из незаконного владения Елькиной Г.Д., обязать АО «Регистратор «РНР» внести соответствующие записи о переходе права собственности на акции.
Установив по делу юридически значимые обстоятельства, исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности, при верном применении норм материального права суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Злобиной В.Г. С решением суда соглашается судебная коллегия.
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Согласно ст. 305 ГК РФ пава, предусмотренные статьями 301 — 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.
В силу ст. 147.1 ГК РФ истребование документарных ценных бумаг из чужого незаконного владения осуществляется по правилам настоящего Кодекса об истребовании вещи из чужого незаконного владения с особенностями, предусмотренными настоящей статьей. Правом на истребование документарных ценных бумаг из чужого незаконного владения обладает лицо, которое на момент, когда ценные бумаги выбыли из его владения, являлось их законным владельцем.
В ст. 149.3 ГК РФ закреплено, что правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.
В пунктах 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что применяя ст. 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.
Следуя вышеизложенным правовым нормам, истец по настоящему делу прежде всего должна была доказать свое право собственности на спорные акции. Данный факт своего подтверждения в ходе судебного разбирательства не нашел.
В исковом заявлении Злобина В.Г. указывала, что право собственности на спорные акции принадлежит ей в силу того, что она как единственный наследник после смерти ФИО17 приняла от него фактически все наследство, включая акции.
В ст. 1110 ГК РФ установлено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст. 1112 ГК РФ).
По ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.
В силу ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
В ст. 1153 ГК РФ закреплено, что принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства (ст. 1154 ГК РФ).
Следовательно, для принятия какого-либо движимого имущества в качестве наследства после умершего наследодателя необходимо, чтобы это имущество принадлежало наследодателю на день его смерти.
Как следует из материалов дела, согласно записям регистрационного журнала ОАО «Слободской молочный комбинат» <,дата>, Злобина В.Г. приобрела именные бездокументарные акции в количестве 500000 штук на основании договора № от <,дата>,, заключенного с ООО «<,данные изъяты>,» (запись в журнале №), <,дата>,ФИО17 приобрел именные бездокументарные акции в количестве 500000 штук на основании договора № от <,дата>,, заключенного с ООО «<,данные изъяты>,» (запись в журнале №).
В регистрационном журнале имеется запись от <,дата>, о том, что Елькина Г.Д. приобрела именные бездокументарные акции в количестве 250000 штук на основании договора купли-продажи акций от <,дата>,, заключенного с ФИО17.
Таким образом, на момент смерти ФИО17<,дата>, спорные акции ему не принадлежали, в состав наследственного имущества входить не могли.
Обращаясь <,дата>, к нотариусу с заявлением о принятии наследства после смерти ФИО17, Злобина В.Г. не указывала, что в состав наследства могли входить 250000 акций ОАО «Слободской молочный комбинат».
В связи с изложенным Злобина В.Г., не имеет оснований требовать признания в порядке наследования за собой права собственности на спорные акции, поскольку данное имущество на момент смерти наследодателю ФИО17 уже не принадлежало и в наследственную массу не входило, а принадлежало иному лицу — Елькиной Г.Д., право собственности которой удостоверено записями регистрационного журнала.
Оснований для предъявления виндикационного иска у Злобиной В.Г. не имеется, поскольку виндикационный иск вправе предъявить к незаконному владельцу лишь невладеющий собственник или законный владелец вещи, каковыми истец не является.
По информации АО «Регистратор «РНР» от <,дата>, данное акционерное общество осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Слободской молочный комбинат» с <,дата>,. Документы, составляющие систему ведения реестра, получены регистратором от эмитента, который до этого вел реестр самостоятельно. Передаточные распоряжения по операциям, проведенным до <,дата>,, регистратору не передавались. С <,дата>, операции по переходу прав собственности в реестре акционеров АО «Слободской молочный комбинат» не зарегистрированы.
Статьей 149.2 ГК РФ предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
Передаточное распоряжение представляет собой унифицированную форму, которая утверждена указанным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 и содержит все существенные условия договора купли-продажи акций, которые требует ст. 454 ГК РФ (реквизиты ценных бумаг, наименование/тип ценных бумаг, номер государственной регистрации, количество ценных бумаг).
Таким образом, передаточное распоряжение приравнивается к письменному договору купли-продажи.
Законодательство не устанавливает обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций. При отсутствии письменной формы такого договора на основании Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997, соответствующим документом является передаточное распоряжение, составленное в письменной форме. Оно подтверждает волю владельца ценных бумаг на распоряжение ими по указанному в передаточном распоряжении основанию и является достаточным документом для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки.
В силу ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг, или документы депозитарного учета соответственно, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления указанным лицам или совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения.
С учетом изложенного непредставление в дело ответчиками и АО «Регистратор «РНР» передаточного распоряжения (договора купли-продажи) акций Елькиной Г.Д. не является самостоятельным основанием для признания права собственности на акции за Злобиной В.Г.
Судом отказано в удовлетворении исковых требований Злобиной В.Г. также за пропуском срока исковой давности.
В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (ст. 196 Кодекса). Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Суд верно указал, что о приобретении в <,дата>, г. ФИО17. акций Злобина В.Г. достоверно знала. Приобретены акции по 500000 руб. каждым из них были в один день. Впоследствии ежегодно проводились общие собрания акционеров АО «СМК», в которых участвовали Злобина В.Г. и ФИО17. В протоколах указано количество акций у каждого акционера, их процент от общего числа голосующих акций и от уставного капитала общества. Свои подписи в протоколах до <,дата>,. Злобина В.Г. не оспаривала. О наличии информации у Злобиной В.Г. о приобретении ФИО17 акций и обладании ими до смерти сообщил в суде апелляционной инстанции в объяснениях и ее представитель Злобин И.Н.
С иском о признании права собственности, истребовании имущества из чужого незаконного владения истец обратилась по истечении 9 лет после смерти наследодателя. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, о пропуске срока заявлено представителями ответчиков.
Требований о признании незаконной записи в регистрационном журнале о переходе прав на акции к Елькиной Г.Д., сделки по отчуждению ФИО17 акций в пользу Елькиной Г.Д. Злобина В.Г. не заявляла. Предметом судебного рассмотрения данный вопрос не являлся.
Доводы апелляционной жалобы Злобиной В.Г. сводятся к несогласию с выводами районного суда и не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом, влияли бы на принятое решение.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, установленных ст. 330 ГПК РФ, для отмены или изменения состоявшегося судебного решения.
Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А:
Решение Ленинского районного суда г. Кирова от 18 июня 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Злобиной В.Г. – без удовлетворения.
Председательствующий Судьи