Судья – Клыков А.М. Дело № 33- 3509/2017
Апелляционное определение
г. Волгоград 02 марта 2017 года
Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:
председательствующего судьи: Олейниковой В.В.,
судей: Матвиенко Н.О., Бурковской Е.А.,
при секретаре: Земсковой Т.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ильиной С. В. к ООО «Городищенский Асфальто -Бетонный завод» о признании права собственности на долю в уставном капитале в порядке наследования
по апелляционной жалобе ООО «Городищенский Асфальто — Бетонный завод»
на решение Городищенского районного суда Волгоградской области от 19 декабря 2016 года, которым исковые требования Ильиной С. В. — удовлетворены.
Заслушав доклад судьи Матвиенко Н.О., пояснения представителей ООО «Городищенский Асфальто — Бетонный завод» — Сараджана А.А., Кумукову Н.Д., поддержавших доводы жалобы, представителя Ильиной С.В. – Летягину Л.Н., возражавшую относительно доводов жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда
Установила:
Ильина С.В. обратилась в суд с иском к ООО «Городищенский Асфальто — Бетонный завод» о признании права собственности на долю в уставном капитале в порядке наследования.
Исковые требования мотивировала тем, что ДД.ММ.ГГГГ умер ее супруг И.В.В.. Она является наследником по завещанию.
По истечении шестимесячного срока для принятия наследства она получила свидетельства о праве собственности на наследство по завещанию в виде 1/2 доли в праве общей долевой собственности на транспортное средство марки <,…….>,, 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и жилой дом, расположенные по адресу: <,адрес>,, на огнестрельное оружие ограниченного поражения марки <,…….>,.
19 сентября 2016 года она обратилась к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство по завещанию в отношении доли в уставном капитале ООО «Городищенский Асфальто-Бетонный завод».
29 сентября 2016 года нотариусом г. Волгограда К.Н.В. было отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по завещанию в связи с тем, что И.В.В. не оплатил свою долю в уставном капитале в ООО «Городищенский Асфальто — Бетонный завод».
Ссылаясь на то, что И.В.В. являлся участником ООО «Городищенский Асфальто — Бетонный завод» с размером доли 30% и номинальной стоимостью этой доли 3 000 рублей, просила суд признать за ней право собственности на наследственное имущество в виде 30% долей в уставном капитале ООО «Городищенский Асфальто –Бетонный завод».
Судом постановлено приведенное выше решение, которым за Ильиной С.В. признано право собственности на наследственное имущество в виде 30% долей в уставном капитале ООО «Городищенский Асфальто — Бетонный завод» открывшееся после смерти И.В.В., умершего ДД.ММ.ГГГГ.
В апелляционной жалобе представитель ООО «Городищенский Асфальто — Бетонный завод» — Беженарь В.В. оспаривает законность и обоснованность постановленного решения, ставит вопрос о его отмене, ввиду существенных нарушений судом норм материального права, неправильной оценки фактических обстоятельств дела.
В представленных суду апелляционной инстанции возражениях, представитель Ильиной С.В. – Летягина Л.Н., полагает решение суда законным и не подлежащим отмене по доводам жалобы.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, с учетом ст. 327.1 ГПК РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.
Учитывая положения ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, изучив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, обсудив доводы жалобы и возражений, судебная коллегия приходит к следующему.
В силу ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В соответствии с п. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.
Пунктом 1 ст. 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) общества.
Согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (ст. 128 ГК РФ), имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором, исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации, права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм), имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (п. 1 ст. 1175 ГК РФ).
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
Таким образом, в соответствии с приведенными выше правовыми нормами и разъяснениями по их применению, предметом наследования является имущество, обладающее признаком принадлежности наследодателю на день открытия наследства.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Ильина С.В. является наследником по завещанию к имуществу, принадлежащему супругу И.В.В., умершему ДД.ММ.ГГГГ.
После смерти И.В.В., в установленном законом порядке, Ильиной С.В. было принято наследство в виде 1/2 доли в праве общей долевой собственности на транспортные средства марки <,…….>,, 1/2 доли в праве общей долевой собственности на индивидуальный жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: <,адрес>,, огнестрельного оружия ограниченного поражения марки <,…….>,, прав на денежные средства, находящиеся в ПАО «Сбербанк России».
Принятие Ильиной С.В. части наследства означает принятие всего причитающегося ей наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.
15 июля 2010 года общим собранием учредителей (участников) было создано ООО «Городищенский Асфальто — Бетонный завод». Уставной капитал общества составил 10 000 рублей.
Протоколом общего собрания учредителей (участников) по созданию ООО «Городищенский Асфальто — Бетонный завод» № 1 от 15 июля 2010 года были установлены размеры долей учредителей (участников) и порядок оплаты.
Согласно данному протоколу, размер доли И.В.В. в обществе был утвержден в размере 30 % стоимостью 3000 рублей. Указанная доля вклада подлежала внесению к моменту государственной регистрации общества.
Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Городищенский Асфальто — Бетонный завод» по состоянию на 29 ноября 2016 года И.В.В. является участником общества с долей в уставном капитале в размере 30% номинальной стоимостью 3000 рублей.
В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участником общества, передача доли, принадлежавшей ликвидируемому юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
В соответствии с п. 8 ст. 17 Устава ООО «Городищенский Асфальто -Бетонный завод», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
Переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, а также доли принадлежащей ликвидируемому юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, допускаются без согласия остальных участников общества.
Согласно ст. 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
Пунктом 8 ст. 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.
Согласно пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью — сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.
Таким образом, из взаимосвязанных положений ст. 51 ГК РФ, п. 8 ст. 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.п. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в Единый государственный реестр юридических лиц и считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих изменений.
Оспаривая факт принадлежности И.В.В. 30 % долей в уставном капитале ООО «Городищенский Асфальто – Бетонный завод», стороной ответчика не было представлено доказательств, что заинтересованные лица в установленном законом порядке (ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», абз. 2 п. 1 ст. 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним») обращались с требованиями о признании недействительными решений общего собрания о включении И.В.В. в состав участников общества, не оспаривали имеющиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об И.В.В. как об участнике данного общества и размере его доли в уставном капитале общества.
Как следует из материалов дела, 29 сентября 2016 года нотариусом г.Волгограда К.Н.В. было отказано Ильине С.В. в выдаче свидетельства о праве на наследство по завещанию на наследственное имущество в виде 30% долей в уставном капитале ООО «Городищенский Асфальто — Бетонный завод» по тем основаниям, что по сведениям общества доля в уставном капитале в размере 3 000 рублей И.В.В. не была оплачена.
Вместе с тем, из приходного кассового ордера № 170 от 16 июля 2016 года следует, что уставной капитал ООО «Городищенский Асфальто -Бетонный завод» в размере 10000 рублей оплачен, то есть в размере 100%.
Кроме того, согласно п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
В качестве правового последствия ненадлежащего исполнения участником общества указанной обязанности п. 3 ст. 16 Закона предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу, которое должно ее реализовать в порядке и в сроки, установленные ст. 24 Закона.
Положениями п.2 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
В силу Закона любое из указанных действий осуществляется по решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
Доказательств принятия решения о переходе доли И.В.В., в связи с ее неоплатой последним, к обществу, и распределения ее между участникам общества, порождающие юридические последствия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, не представлено.
Напротив, исходя из анализа представленной документации общества, следует, что спорная доля с 2011 года учитывалась обществом, как принадлежащая И.В.В., участие последнего в общих собраниях общества, свидетельствует о том, что он воспринимался как полноправный участник общества с правом голоса.
При таких данных, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что наследодатель И.В.В. являлся собственником 30 % долей в уставном капитале ООО «Городищенский Асфальто – Бетонный завод», которые подлежат включению в наследственную массу.
Учитывая, что принятие наследства является одним из оснований для возникновения права собственности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании за Ильиной С.В. право собственности на наследственное имущество в виде 30% долей в уставном капитале ООО «Городищенский Асфальто — Бетонный завод» открывшееся после смерти И.В.В.
Доводы апелляционной жалобы, повторяют правовую позицию стороны ответчика, выраженную в судебном заседании при рассмотрении дела судом первой инстанции, в связи с чем не могут быть приняты во внимание, поскольку по существу сводятся к переоценке выводов суда о фактических обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, и не содержат каких-либо подтверждений, которые могли бы послужить основаниями принятия судом иного решения, а потому не могут быть положены в основу отмены решения суда. В своем решении суд оценил достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Оснований для другой оценки доказательств, представленных при разрешении спора, судебная коллегия не усматривает. Таким образом, доводы апелляционной жалобы, направленные на иную оценку доказательств, не свидетельствуют о неправильности принятого судом первой инстанции решения.
Доводов и ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба не содержит.
С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что при принятии решения судом правильно установлены юридически значимые для дела обстоятельства, произведена полная и всесторонняя оценка исследованным в судебном заседании доказательствам по правилам ст. 67 ГПК, применены нормы материального права, подлежащие применению к возникшим спорным правоотношениям, и постановлено законное и обоснованное решение в соответствии с требованиями гражданского процессуального законодательства.
Оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
Определила:
решение Городищенского районного суда Волгоградской области от 19 декабря 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Городищенский Асфальто – Бетонный завод» — без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
<,…….>,
<,…….>,
<,…….>,
<,…….>,
<,…….>,
<,…….>,
<,…….>,
<,…….>,
<,…….>,
<,…….>,
<,…….>,
<,…….>,
<,…….>,
<,…….>,
<,…….>,
<,…….>,