Судья Самофалова Л.П. дело №33-3880/2015
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г.Волгоград 02 апреля 2015 года
Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе
председательствующего судьи Куратовой Л.В.
судей Ривняк Е.В., Булатовой Е.Е.
при секретаре Давидян С.К.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску фио, фио, фио к фио о взыскании суммы
по апелляционной жалобе истца и представителя истцов фио, фио — фио на решение Краснооктябрьского районного суда города Волгограда от 23 января 2015 года, которым отказано фио, фио, фио в удовлетворении исковых требований к фио о взыскании суммы.
Заслушав доклад судьи Куратовой Л.В., объяснения истца и представителя истцов фио., фио — фио., а также представителя фио – фио, поддержавших доводы жалобы, возражения ответчика фио, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда
УСТАНОВИЛА:
фио., фио., фио обратились в суд с иском к фио о взыскании денежной суммы.
В обоснование заявленных требований указали, что фио, умерший ДД.ММ.ГГГГ, являлся <,…….>, истца фио и отцом истцов фио и фио которому на праве собственности принадлежала доля в уставном капитале ООО «Волна-специалист» (ИНН № <,…>,) в размере 50 %, номинальной стоимостью <,…….>, руб. Согласно решения Арбитражного суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № <,…>, фио был восстановлен в правах учредителя. Вторым учредителем общества являлся фио с долей в уставном капитале 50%, он же являлся директором общества. В ДД.ММ.ГГГГ году в ходе неоднократных судебных тяжб между учредителями фио и фио. была достигнута договоренность о том, что в связи с выходом участника общества фио. из состава участников, общество в лице директора фио выплатит ему стоимость чистых активов общества, которая составляет <,…….>, руб. Однако учредитель фио не успел получить предложенную ему стоимость чистых активов, так как ДД.ММ.ГГГГ общество в лице фио объявило о начале процедуры ликвидации общества, а ДД.ММ.ГГГГ общество было окончательно ликвидировано, о чем имеется запись в ЕГРЮЛ № № <,…>,. Между тем, на балансе общества имелось как движимое, так и недвижимое имущества на общую сумму более <,…….>, млн. руб. согласно данных бухгалтерского баланса и более <,…….>, млн. рублей согласно отчета об оценке имущества, принадлежащего ООО «Волна-специалист». Следовательно, как указывают истцы, все имущество, в том числе и денежные средства в размере <,…….>, руб., причитающиеся участнику ликвидированного общества фио., были переданы во владении лишь только одного участника — фио Оснований для удержания у себя денежных средств в размере <,…….>, руб. не имелось. ДД.ММ.ГГГГ участник общества фио умер. При своей жизни фио не успел в установленном порядке потребовать и взыскать со второго участника фио денежные средства. При обращении к нотариусу истцов по вопросу включения в наследственную массу 50% уставного капитала ООО «Волна-специалист», нотариус отказал ввиду того, что данное общество в настоящее время ликвидировано и снято с налогового учета. Между тем, решением Арбитражного суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ, которое вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, решено признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волна-специалист» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между фио. и фио, применить последствия недействительности сделки, обязать ООО «Волна-специалист» восстановить фио в правах участника ООО «Волна-специалист». Поскольку участником и директором общества фио судебный акт не был исполнен, то истцы считают, что они как наследники фио имеют полное право требовать от ответчика фио присвоенную им стоимость чистых активов ликвидируемого общества, причитающуюся умершему участнику общества фио
Просили суд взыскать с ответчика фио денежную сумму в размере <,…….>, руб. в пользу истцов фио фио, фио в равных долях, а именно в пользу фио <,…….>, руб., в пользу фио. <,…….>, руб., в пользу фио <,…….>, руб.
Суд постановил указанное выше решение.
В апелляционной жалобе истец и представитель истцов фио., фио фио оспаривает законность и обоснованность судебного постановления, просит его отменить.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения, вынесенного с учетом фактических обстоятельств дела и требований закона.
Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ в качестве юридического лица было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью ООО «Волна-специалист», его учредителями с ДД.ММ.ГГГГ являлись фио. и фио, владеющие на тот момент равными долями в размере 50% уставного капитала ООО «Волна-специалист».
В соответствии с частью 2 статьей 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
Решением Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ № № <,…>, по делу по иску фио к фио о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, был признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волна-специалист» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между фио и фио Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.
Данным решением установлено, что ДД.ММ.ГГГГ фио было подано заявление о выходе из состава участников ООО «Волна-специалист», которое было принято ООО «Волна-специалист» в тот же день. Также ДД.ММ.ГГГГ фио было подано заявление об освобождении его от должности директора ООО «Волна-специалист». В ДД.ММ.ГГГГ года МИФНС России №9 по Волгоградской области были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО «Волна-специалист», в части смены состава участников общества.
Решением Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ № № <,…>, по делу по заявлению фио к МИФНС №9 по Волгоградской области, ООО «Волна-специалист» о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Волна-специалист» и в сведения об ООО «Волна-специалист», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ, связанных с выводом из состава участников Общества фио было отказано в удовлетворении требований фио о признании незаконными действий Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Волгоградской области по государственной регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Волна-Специалист» и в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Волна-Специалист», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ за номером записи № <,…>, и за номером записи № <,…>, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № <,…>, по Волгоградской области аннулировать в Едином государственном реестре запись за номером № <,…>, и запись за номером № <,…>, от ДД.ММ.ГГГГ. Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ на основании Постановления арбитражного суда кассационной инстанции.
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
Решением Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ № № <,…>, по делу по заявлению фио о признании недействительной государственной регистрации юридического лица, в связи с его ликвидацией, отказано фио в удовлетворении требований о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № <,…>, по Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Волна-специалист» (ОГРН № <,…>,), в связи с его ликвидацией (прекращением деятельности), признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № <,…>, по Волгоградской области по внесению ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц записи № <,…>, в отношении ООО «Волна-специалист», в связи с его ликвидацией, об обязании Межрайонной ИФНС № <,…>, по Волгоградской области устранить допущенные нарушения путем аннулирования (внесения записи о признании недействительной ранее внесенной записи) записи о государственной регистрации ООО «Волна-Специалист» (ОГРН № <,…>,), в связи с его ликвидацией за номером № <,…>, и путем восстановления ООО «Волна-специалист» в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве действующего юридического лица. Производство по делу в части требований о признании недействительным свидетельства о внесении записи о ликвидации юридического лица ООО «Волна-специалист» в единый государственный реестр юридических лиц серии № <,…>, от ДД.ММ.ГГГГ прекращено. Решение вступило в законную силу, что не оспаривалось в судебном заседании сторонами по делу.
Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции по делу №№ <,…>, от ДД.ММ.ГГГГ по апелляционной жалобе фио на решение арбитражного суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ по иску фио к фио о признании ликвидации юридического лица недействительной, восстановлении юридического лица, истребовании имущества из чужого незаконного владения, — решение арбитражного суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №№ <,…>, оставлено без изменения, апелляционная жалоба — без удовлетворения.
Данным постановлением установлено, что направив заявление о выходе из ООО «Волна-специалист», фио утратил статус участника общества с ДД.ММ.ГГГГ. Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли не послужило основанием считать факт выхода истца фио. из состава участников общества несостоявшимся. Решение о ликвидации ООО «Волна-специалист» было принято единственным участником общества фио Доказательств предъявления в ликвидационную комиссию требований о выплате действительной стоимости доли истцом фио не представлено. При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований о признании ликвидации незаконной и восстановлении ООО «Волна-специалист» в качестве юридического лица не имелось.
Согласно уведомлению о снятии с учета Российской организации в налоговом органе на территории Российской Федерации от 07 декабря 2009 года, ООО «Волна-специалист» снято с учета ДД.ММ.ГГГГ по основаниям, предусмотренным НК РФ, по месту нахождения организации по адресу: <,адрес>,.
Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами: принимает меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомляет их о ликвидации юридического лица, после окончания срока для предъявления требований кредиторов составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Учредители (участники) юридического лица утверждают промежуточный ликвидационный баланс уведомляют регистрирующий орган о его составлении (пункт 3 статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Частью 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Промежуточный ликвидационный баланс составляется после окончания срока предъявления требований кредиторами. Этот срок, согласно части 1 статьи 63 ГК РФ, не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (часть 5 статьи 63 Кодекса).
В силу части 4 статьи 64 ГК РФ, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.
С учетом названных правовых норм, суд обоснованно указал, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требований — обязанность оспаривания такого отказа в суде.
Сторона истцов ссылалась на то, что в ДД.ММ.ГГГГ году в ходе неоднократных судебных тяжб между фио и фио. была достигнута договоренность о том, что в связи с выходом участника фио. из состава учредителей общества, общество в лице директора фио выплатит ему стоимость чистых активов, которая составляет <,…….>, рублей.
Из представленных доказательств суд не установил, что фио в установленный двухмесячный срок с момента публикации объявления о ликвидации ООО «Волна-специалист» предъявлял какие-либо требования к ликвидатору юридического лица ООО «Волна-специалист» фио о выплате его доли в уставном капитале ООО «Волна-специалист», либо обжаловал отказ в выплате в суд.
Согласно свидетельству о смерти № <,…>, от ДД.ММ.ГГГГ, фио. умер ДД.ММ.ГГГГ. Истец фио являлась <,…….>, фио истцы фио и фио. являются детьми фио., что подтверждается свидетельствами о браке и о рождении.
В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащие ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В установленный законом срок истцы обратились к нотариусу о признании за ними права собственности в порядке наследования по закону на наследственное имущество, оставшееся после смерти фио
фио и фио были выданы свидетельства о праве на наследство по закону по <,…….>, доли в праве собственности на квартиру, находящуюся по адресу: <,адрес>,, оставшуюся после смерти фио Обращаясь в суд, истцы указали, что при обращении к нотариусу о включении в наследственную массу 50% уставного капитала ООО «Волна-специалист», нотариус отказал ввиду того, что данное общество в настоящее время ликвидировано и снято с налогового учета.
Согласно п.8 ст.21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Таким образом, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. В случае ликвидации юридического лица принадлежащая участнику доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
Так, согласно ст.58 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли, во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Оценив представленные доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «Волна-специалист» ДД.ММ.ГГГГ прекратило деятельность юридического лица в связи с ликвидацией, фио на стадии ликвидации ООО «Волна-специалист», как владелец части уставного капитала Общества, не заявлял требований к ликвидатору общества о выплате принадлежащей ему доли, оставшейся после завершения расчетов со всеми кредиторами. Единственным участником общества на момент ликвидации являлся фио, задолженности перед кредиторами у ООО «Волна-Специалист» на момент ликвидации не имелось, доказательств обратного стороной истцов суду не представлено.
Согласно ст.419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
Судом также установлено, что решением Краснооктябрьского районного суда города Волгограда от 28 июня 2011 года, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, были частично удовлетворены исковые требования фио к администрации Волгограда, Управлению Федеральной службы регистрации кадастра и картографии по Волгоградской области о признании права собственности, возложении обязанности зарегистрировать право собственности. Из решения следует, что в собственности ООО «Волна-специалист» находились несколько нежилых помещений по адресу <,адрес>,, общей площадью <,…….>, кв.м. Поскольку ООО «Волна-специалист» ликвидировано, фио являлся единственным участником общества, задолженности перед кредиторами у ООО «Волна-специалист» не имеется, суд признал за фио право собственности на вышеуказанные помещения.
В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Истцами не было представлено достоверных и допустимых доказательств, подтверждающих право собственности фио. на какое-либо имущество, переданное ему ООО «Волна-специалист» в результате ликвидации, и находящееся в настоящее время в собственности фио
Кроме того, ответчик фио заявил в судебном заседании о применении срока исковой давности по заявленным исковым требованиям, в том числе и по тем основаниям, что настоящий иск заявлен ДД.ММ.ГГГГ фио., фио., фио., которые не отрицают, что им стало известно о ликвидации общества так же, как и фио., ДД.ММ.ГГГГ.
Истцами было заявлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности по тем основаниям, что фио узнал о том, что ООО «Волна-специалист» находилось в стадии ликвидации и фактически было ликвидировано ДД.ММ.ГГГГ, а также о том, что ликвидатором общества был фио, лишь из письма фио, написанного ДД.ММ.ГГГГ. Считают, что срок исковой давности пропущен по уважительной причине, вследствие тяжелой онкологической болезни фио
В соответствии с положениями п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев — в течение срока давности (ст. 205 ГК РФ).
Как следует из пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12 ноября 2001 года № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2001 года № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Судом было установлено, что при жизни фио самостоятельно неоднократно обращался в Арбитражный суд Волгоградской области (2009-2013 годы) с исковыми требованиями к фио, ООО «Волна-специалист» о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Волна-специалист», признании ликвидации юридического лица недействительной, восстановлении юридического лица и др., в удовлетворении которых Арбитражным судом Волгоградской области было отказано. С настоящим иском обратились наследники фио которые просили восстановить им срок в связи с болезнью фио., не указывая при этом на уважительность причин пропуска ими срока исковой давности.
Кроме того, постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по требованиям фио. к фио о признании ликвидации юридического лица ООО «Волна-специалист» недействительной, восстановлении юридического лица, истребовании имущества из чужого незаконного владения оставлено без изменения решение арбитражного суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ. Из данного акта следует, что судом уже был применен срок исковой давности, с указанием на то, что фио данный срок пропущен.
С учетом изложенного, суд правомерно не усмотрел оснований для восстановления срока исковой давности истцам по заявленным исковым требованиям, и принял верное решение об отказе истцам в иске к ответчику, в том числе, и по основаниям пропуска срока исковой давности.
Выводы суда мотивированы, построены на правильно установленных юридически значимых обстоятельствах, сделаны при верном применении норм материального права.
Не могут являться основанием к отмене решения доводы апелляционной жалобы о том, что фио направлял ООО «Волна-специалист» заявление о выплате ему доли в связи с выходом из состава участников общества еще до ликвидации общества. Это не опровергает выводов суда о том, что в ходе последующей ликвидации общества фио. не заявил соответствующих требований о выплате принадлежащей ему доли, оставшейся после завершения расчетом с кредиторами, к ликвидатору общества фио Суд правомерно сослался на то, что обязательства общества прекратились ликвидацией юридического лица в соответствии с правилами ст.419 ГК РФ.
Ссылка в жалобе на то, что обязательства общества в настоящее время перешли к фио, основаны на неверном толковании подателем жалобы ном материального права, примененных судом при разрешении спора.
Доводы апелляционной жалобы о неправильном исчислении и применении судом срока исковой давности несостоятельны. Доводы и возражения сторон об этих обстоятельствах были предметом рассмотрения суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку, оснований не согласиться с которой судебная коллегия не находит.
Иные доводы жалобы сводятся к изложению обстоятельств дела и также не свидетельствуют о необоснованности или незаконности судебного акта.
При таких данных судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правильность сделанных судом и подтвержденных материалами дела выводов, проверены в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность судебного акта.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328 и 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда
О П Р Е Д Е Л И Л А :
Решение Краснооктябрьского районного суда города Волгограда от 23 января 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца и представителя истцов фио, фио — фио – без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи: