Судья Матвеев А.В. Дело №33-4010/14
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
10 июня 2014 года г. Барнаул
Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:
председательствующего Явкиной М.А.,
судей Рудь Е.П., Сачкова А.Н.,
при секретаре Б.Н.С.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе (основной и дополнительной) ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Ф» на решение Бийского городского суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГ
по иску М.Г.Г. к Обществу с ограниченной ответственностью «Ф» о признании права на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица, взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица.
Заслушав доклад судьи Рудь Е.П., судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А:
М.Г.Г. обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ф» (далее – ООО «Ф»), в котором с учетом уточнений просит признать за ней право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ф» в порядке наследования после смерти М.Р.А., взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Ф» в сумме <,данные изъяты>, руб.
В обоснование заявленных требований ссылается на то, что она является наследником после смерти своего мужа М.Р.А., который умер 02.09.2009г. В установленный законом срок она обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства. Наследодатель являлся соучредителем ООО «<,данные изъяты>,» с 50% долей участия в уставном капитале общества. 31.08.2009г. М.Р.А. было подано заявление о выходе из состава участников ООО «Ф» и выплате ему действительной части доли. Протоколом собрания от 01.09.2009г. М.Р.А. исключен из состава участников общества, однако ему не была выплачена действительная стоимость его доли. Таким образом, поскольку на момент смерти наследодателя ему принадлежало право требования от ООО «Ф» выплаты действительной стоимости доли, она как наследник имеет право на данную выплату.
Решением Бийского городского суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГ исковые требования М.Г.Г. удовлетворены частично.
За М.Г.Г. признано право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ф», соответствующей 50% доли в уставном капитале ООО «Ф».
С ООО «Ф» в пользу М.Г.Г. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Ф», соответствующая 50% доли в уставном капитале ООО «Ф» в размере <,данные изъяты>, руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере <,данные изъяты>, руб., а всего взыскано <,данные изъяты>, руб.
В удовлетворении остальной части заявленных требований М.Г.Г. отказано.
С ООО «Ф» в доход бюджета городского округа муниципального образования <,адрес>, взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере <,данные изъяты>, руб. 56 коп.
С М.Г.Г. в доход бюджета городского округа муниципального образования <,адрес>, взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере <,данные изъяты>, руб. 44 коп.
В апелляционной жалобе ответчик ООО «Ф» просит решение суда отменить, принять новое.
В качестве доводов жалобы указывает на то, что при вынесении решения суд не учел возражения ответчика, не дал им правовую оценку, а именно тому факту, что в 2011 году М.Г.Г. обращалась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО «Ф» о включении в наследственную массу 50% доли уставного капитала умершего участника М.Р.А., где производство по делу было прекращено в связи с отказом от иска. Требования, заявленные в Арбитражном суде являются аналогичными требованиям по данному спору, в связи с чем суд обязан был отказать в принятии искового заявления.
Суд не принял во внимание доводы о том, что истец в установленном порядке и в установленный законом срок не обращалась к нотариусу с заявлением о признании за ней права на наследство в уставном капитале ООО «Ф». Поскольку М.Р.А. умер 02.09.2009г., шестимесячный срок для обращения с заявлением о принятии наследства в отношении ООО «Ф» истек 03.03.2010г.
Нельзя считать истца фактически принявшим наследство в силу п.2 ст.1153 Гражданского кодекса Российской Федерации по отношению к 50% доле уставного капитала ООО «Ф», так как М.Г.Г. не оплатила за свой счет долги наследодателя. При жизни М.Р.А. обществом 03.04.2009г. был получен кредит в ОАО «Банк» в сумме <,данные изъяты>, руб., который на день смерти М.Р.А. был погашен лишь частично, что свидетельствовало об убыточности предприятия на дату определения стоимости доли выбывшего участника. Также факт убыточности общества подтверждается тем, что суд признал факт расчетов между ООО «Ф» и ООО «Г» по договору займа от 14.05.2008г. на сумму 12 155 000 руб.
В дополнительной жалобе, поданной в Алтайский краевой суд, ответчик ссылается на то, что на момент смерти (02.09.2009г.) М.Р.А. уже не являлся участником ООО «Ф». В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции ФЗ от 30.12.2008г.) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. То есть с момента выхода из состава участников у М.Р.А. возникло право требования от ООО «Ф» уплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. В соответствии с п.9.3 Устава в редакции, действовавшей на момент смерти М.Р.А., ООО «Ф» обязано было выплатить действительную стоимость доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление. Из указанного пункта 9.3 Устава исходил и суд при вынесении решения, определив срок выплаты – не позднее 30 июня 2010 года, что является ошибочным. Федеральным законном от 30.12.2008г. №312-ФЗ в статью 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» был введен пункт 6.1, о том, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания. Изменения вступили в силу с 01.07.2009г. То есть положения устава, устанавливающие иной срок могут быть предусмотрены уставом только при его учреждении либо только при внесении изменений, уже после 01.07.2009г. Со дня вступления в силу Федерального закона №312 уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу данного Федерального закона применяются в части, не противоречащей части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Устав ООО «Ф», утвержденный в 2007 году, в части положения о порядке и сроке выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, на момент выхода М.Р.А. и его смерти, не был приведен в соответствие с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции закона №312-ФЗ, поэтому в данной части противоречил данному закону, следовательно, выплата М.Р.А. действительной стоимости доли должна была осуществляться согласно пункту 6.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Таким образом, ООО «Ф» обязано было выплатить действительную стоимость доли М.Р.А. в течение 3 месяцев, то есть до 01.12.2009г., с указанного времени и начал течь срок исковой давности. Поскольку к истцу М.Г.Г. как к наследнику перешло право требования от ООО «Ф» действительной стоимости доли после смерти М.Р.А., то в соответствии со ст.201 Гражданского кодекса Российской Федерации и для нее срок давности начинает исчисляться с 01.12.2009г., а заканчивается 01.12.2012г. С иском в суд М.Г.Г. обратилась 29.04.2013г., то есть за пределами срока исковой давности, в связи с чем в удовлетворении исковых требований необходимо было отказать.
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчика ООО «Ф» К.Г.Н., Р.Т.С. поддержали доводы жалобы, представитель истца М.Г.Г. – Е.А.В. возражал относительно удовлетворения жалобы.
С учетом требований ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом.
Проверив материалы дела, решение суда по основаниям ч.1 ст. 3271 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.
Согласно пункту 2 ст.94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с п.2 ст.14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.
Из содержания п.6.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Как установлено судом и следует из материалов дела, М.Р.А. в соответствии с договором от 01.03.2007г. являлся учредителем ООО «Ф» с долей в уставном капитале 50% (л.д.60-62 том №1).
Заявлением от ДД.ММ.ГГМ.Р.А. просил вывести его из состава учредителей ООО «Ф», которое в этот же день было принято вторым учредителем общества Р.Т.С. (л.д.63 оборот том №1).
Протоколом собрания учредителей ООО «Ф» от 01.09.2009г. решено вывести М.Р.А. из числа участников (учредителей) ООО «Ф», с переходом принадлежащей М.Р.А. доли к обществу с момента подачи заявления о выходе, в соответствии с пп.8 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости М.Р.А. (л.д.63 том №1).
М.Р.А. умер ДД.ММ.ГГ (л.д.8 том №1).
После его смерти нотариусом заведено наследственное дело, 17.09.2009г. с заявлением о принятии наследства по закону обратилась супруга умершего М.Г.Г., с заявлениями об отказе от наследства в пользу супруги умершего 26.02.2010г. обратились дети умершего. М.Г.Г. нотариусом были выданы свидетельства о праве на наследство по закону на различное имущество, а также на доли в уставных капиталах ООО «З», ООО К» (л.д.6, 40 том №1).
В соответствии с пунктом 9.3 Устава ООО «Ф» (в редакции на 31.08.2009г.) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества (л.д.77-83 том №1).
Из материалов дела следует и не оспаривается ответчиком, что М.Р.А. не была выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале ООО «Ф» либо выдано в натуре имущество такой же стоимостью.
В соответствии со ст.1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.
На основании п.1 ст.1153 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст.1112 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку на момент смерти наследодателя М.Р.А. ему принадлежало имущественное право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ф», оно входит в состав наследства.
Определяя размер действительной стоимости доли М.Р.А. в уставном капитале ООО «Ф» суд в решении привел полный анализ представленных по данному обстоятельству доказательств, дал им надлежащую оценку на основании ст.67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и установил размер доли в сумме <,данные изъяты>, руб. Доводов относительно определенной доли апелляционная жалоба не содержит, ее размер ответчиком не оспаривается.
Таким образом, судом обоснованно принято решение о взыскании в пользу М.Г.Г., как наследника, стоимости доли в уставном капитале ООО «Ф».
Доводы жалобы о том, что в данном случае отсутствует заявление истца, поданное нотариусу в шестимесячный срок, о принятии наследства именно по доле в уставном капитале ООО «Ф», а также не имеется оснований считать данное имущество фактически принятым, являются несостоятельными, так как основаны на неверном толковании норм права.
Как указывалось выше, истец в установленный законом срок обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства, в связи с чем в силу ст.1153 Гражданского кодекса Российской Федерации считается, что М.Г.Г. приняла все наследство, в том числе и право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ф».
Ссылки жалобы на убыточность общества на дату определения стоимости выбывшего участника не принимаются во внимание, так как являются бездоказательными. Наличие у общества кредитных обязательств не свидетельствует о его убыточности.
Также несостоятельными являются доводы об обязанности суда отказать в принятии искового заявления в связи с наличием определения о прекращении производства в виду отказа от иска по рассматриваемому ранее в Арбитражном суде Алтайского края делу с аналогичными требованиями. Положения статей 134 и 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не содержат такого основания для отказа в принятии искового заявления либо прекращения производства по делу, как наличие вступившего в законную силу определения арбитражного суда о прекращении производства по делу в связи с принятием отказа от иска. Кроме того, требования, рассматривавшиеся в арбитражном суде о признании недействительными заявления о выходе из состава учредителей ООО «Ф» от 31.08.2009г., протокола собрания учредителей ООО «Ф» от 01.09.2009г., решения единственного участника ООО «Ф» от 25.09.2009г., записи в ЕГРЮЛ, признании М.Р.А. участником ООО «Ф» и включении в наследственную массу 50% доли уставного капитала, не являются аналогичными заявленным при рассмотрении данного спора о признании права на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица, взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.
На неправильном толковании норм права основаны доводы о пропуске истцом срока исковой давности.
Удовлетворяя исковые требования и отказывая в применении срока исковой давности, о котором было заявлено ответчиком при рассмотрении дела (л.д.88-90 том №1), суд пришел к выводу, что исковое заявление подано истцом в пределах трехлетнего срока исковой давности. При этом суд исходил из того, что в данном случае при исчислении срока, в течение которого общество обязано выплатить вышедшему из него участнику стоимость его доли следует исчислять в соответствии с п.9.3 Устава ООО «Ф» (в редакции, действовавшей на момент смерти М.Р.А.).
Однако, судебная коллегия с выводом суда в части применения п.9.3 Устава для установления срока выплаты не соглашается исходя из следующего.
Федеральным законом от 30.12.2008г. №312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009г. были внесены изменения в статью 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая была дополнена пунктом 6.1. Также данным законом закреплено, что уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона) не позднее 1 января 2010 года. Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.
Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей с 01.07.2009г.) общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
При этом пункт 8 статьи 23 Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.
В пункте 9.3 Устава ООО «Ф», утвержденного в 2007 году, воспроизведена норма пункта 3 статьи 26 Закона в первоначальной редакции, согласно которой общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.
В случае применения срока выплаты, предусмотренного Уставом ООО «Ф», максимальный годичный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный пунктом 8 статьи 23 Закона, в отношении участников общества, подавших заявление о выходе из него в первом полугодии финансового года, будет нарушен. Поэтому Устав ООО «Ф» подлежал приведению в соответствие с Законом в новой редакции.
На момент выхода М.Р.А. из ООО «Ф» последнее не внесло в устав изменений, соответствующих положениям статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона №312-ФЗ, следовательно, при определении срока выплаты М.Р.А. действительной стоимости его доли суду надлежало руководствоваться пунктом 6.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Несмотря на обоснованность данных доводов жалобы, вместе с тем, судебная коллегия приходит к выводу, что истцом не был пропущен срок исковой давности, поскольку предусмотренный п.6.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» трехмесячный срок установлен для выполнения в течение него обязанности общества именно перед участником данного общества, выразившим желание выйти из него, не устанавливая такую обязанность перед наследниками вышедшего участника. Следовательно, в данном случае, поскольку вышедший из ООО «Ф» участник М.Р.А. умер, то для его наследников необходимо применять установленный пунктом 8 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общий годичный срок.
В соответствии с п.1 ст.314 Гражданского кодекса Российской Федерации если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст.196 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции ФЗ от 07.05.2013г. №100-ФЗ).
На основании п.1 ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Пункт 2 ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
Как было установлено, решением собрания учредителей ООО «Ф» от ДД.ММ.ГГМ.Р.А. выведен из числа участников общества на основании заявления от ДД.ММ.ГГ, а его доля перешла к обществу с момента подачи заявления о выходе (л.д.63 том №1). Таким образом, годичный срок, установленный обществу для выплаты наследникам стоимости доли при выходе участника (наследодателя) из общества, истек ДД.ММ.ГГ, и именно с указанного времени начал течь трехлетний срок исковой данности для защиты нарушенного права на выплату, которая должна была быть произведена ООО «Ф».
С рассматриваемыми требованиями М.Г.Г. обратилась в суд ДД.ММ.ГГ, то есть в пределах срока исковой давности.
С учетом изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст.ст.328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А :
Апелляционную жалобу (основную и дополнительную) ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Ф» на решение Бийского городского суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГ оставить без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи