Дело № 33-4012 судья Кокарева Н.А. 2016 год
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
15 сентября 2016 года г. Тверь Судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда
в составе председательствующего судьи Кондратьевой А.В.,
судей Лепской К.И. и Лозиной С.П.,
при секретаре судебного заседания А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Твери
по докладу судьи Лепской К.И.
дело по апелляционной жалобе ООО «Селигер и Ко» на решение Осташковского городского суда Тверской области от 21 июня 2016 года, которым постановлено:
«Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Селигер и Ко» в пользу Е.И.Н. действительную стоимость доли Е.А.Л., умершего ДД.ММ.ГГГГ в размере <,данные изъяты>, рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <,данные изъяты>, рублей, а всего <,данные изъяты>,.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Селигер и
Ко» в пользу Е.П.А. действительную
стоимость доли Е.А.Л., умершего ДД.ММ.ГГГГ, в размере <,данные изъяты>, рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <,данные изъяты>, рублей, а всего <,данные изъяты>,
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Селигер и Ко» в пользу Е.Д.А. действительную стоимость доли Е.А.Л., умершего ДД.ММ.ГГГГ, в размере <,данные изъяты>, рубля и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <,данные изъяты>, рублей, а всего <,данные изъяты>,.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Селигер и Ко» судебные расходы в пользу Е.И.Н.<,данные изъяты>, рублей, в пользу Е.Д.А.<,данные изъяты>, рублей.
Принятые определением Осташковского городского суда Тверской области меры по обеспечению иска в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <,адрес>, осуществлять любые регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером <,данные изъяты>, и расположенных на нем строений, включая здание цеха рыбопереработки с кадастровым номером <,данные изъяты>,: по адресу: <,адрес>,, а также в виде запрета филиалу ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Тверской области совершать любые действия, связанные с проведением государственного кадастрового учета в отношении земельного участка с кадастровым номером <,данные изъяты>, и расположенных на нем строений, включая здание цеха рыбопереработки с кадастровым номером <,данные изъяты>,: по адресу: <,адрес>, отменить после вступления решения суда в законную силу».
Судебная коллегия
установила:
Е.Д.А., Е.И.Н., действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетней Е.П.А. с учетом уточненных требований просили взыскать с ООО «Селигер и Ко» действительную стоимость доли Е.А.Л., умершего ДД.ММ.ГГГГ и проценты за пользование чужими денежными средствами в пользу Е.И.Н. в размере <,данные изъяты>, рубля, в пользу Е.П.А. в размере <,данные изъяты>, рублей, в пользу Е.Д.А. в размере <,данные изъяты>, рублей.
Требования мотивируют тем, что являются наследниками Е.А.Л. в виде 50% доли в уставном капитале ООО «Селигер и Ко», что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону. ДД.ММ.ГГГГ умерла С.Г.И., наследником которой является Е.Д.А.
07 апреля 2013 года ими получен ответ генерального директора ООО «Селигер и Ко» П.В.Г. об отказе в принятии истцов в качестве участников в ООО «Селигер и Ко».
До настоящего времени стоимость доли Е.А.Л. истцам не выплачена. Полагают, что имеют право на получение действительной стоимости доли, принадлежащей Е.А.Л., определенной на основании отчета № об определении рыночной стоимости 50% доли участия Е.А.Л. в уставном капитале ООО «Селигер и Ко» на его дату смерти, ДД.ММ.ГГГГ, выполненного ООО «Актуальность», связи с чем, обратились в суд с настоящими требованиями.
Истцы Е.И.Н., действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетней дочери Е.П.А., Е.Д.А. и её представитель на основании доверенности С.А.Б. в судебном заседании исковые требования поддержали и просили удовлетворить в полном объеме, уточнив требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно которым просят взыскать в пользу Е.И.Н. в размере <,данные изъяты>, руб., в пользу Е.П.А. в размере <,данные изъяты>, руб.. в пользу Е.Д.А. в размере <,данные изъяты>, руб.
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
В судебном заседании представитель ответчика ООО «Селигер и Ко» по доверенности Р.А.А. исковые требования не признал, просил в их удовлетворении отказать, пояснив, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ стоимость чистых активов общества составляет <,данные изъяты>, рублей. В связи с тяжелым финансовым положением общество не в силах произвести полную оплату наследникам действительной стоимости доли Е.А.Л. в уставном капитале общества. Также просил суд учесть, что истцы при предъявлении указанного размера требований не учли денежные средства в общем размере <,данные изъяты>, рублей, фактически полученные наследниками в счет стоимости доли Е.А.Л., умершего ДД.ММ.ГГГГ, от ООО «Селигер и Ко», о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела копии расходных кассовых ордеров.
Представитель третьего лица ООО «Актуальность» о времени и месте рассмотрения дела уведомлен в установленном законом порядке, в судебное заседание не явился, представил письменный отзыв в котором просил о рассмотрении дела без его участия, а также указал, что 03 сентября 2012 года обществом по заданию ООО «Селигер и Ко» был изготовлен отчет № «Об определении рыночной стоимости 50% доли участия Е.А.Л. в уставном капитале ООО «Селигер и Ко» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ». Для выполнения данной работы представителем ООО «Селигер и Ко» был предоставлен комплект документов, указанный на странице 8 отчета, копия которого содержится в приложении оригинала отчета, переданного в нотариальную контору. В связи с истечением срока давности хранения документов (более трех лет) копии указанных документов в ООО «Актуальность» не сохранились.
Судом постановлено приведенное выше решение.
В апелляционной жалобе апеллянт, излагая аналогичную позицию, приводимую в обоснование возражений на заявленные требования, просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, несоответствующее фактическим обстоятельствам дела. Повторно указывает, что суд не принял во внимание тяжелое финансовое положение Общества, которое предпринимало действия по выплате наследникам стоимости доли Е.А.Л. Апеллянт оспаривает выводы суда, согласно которым суд не учел выплаченные истцам денежные суммы.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции явились: представитель ответчика ООО «Селигер и Ко» — Р.А.А. Остальные лица участвующие в деле не явились, извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, ходатайств об отложении слушанием дела не заявляли.
На основании ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц.
В соответствии ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Заслушав доклад судьи, изложившего обстоятельства дела, содержание решения суда первой инстанции, апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии со ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.
В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ № 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 — 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Данным требованиям закона решение суда первой инстанции соответствует в полном объеме.
Судом первой инстанции установлено, что ДД.ММ.ГГГГ умер Е.А.Л.
Для оформления наследственных прав, в установленный законом срок, к нотариусу нотариального округа Санкт-Петербург с заявлением о принятии наследства после умершего обратились: супруга — Е.И.Н. от своего имени и от имени несовершеннолетней дочери Е.П.А., дочь — Е.Д.А., сын — Г.Р.А., мать – С.Г.И. (умерла ДД.ММ.ГГГГ, наследником после её смерти является Е.Д.А.).
16 сентября 2011 года нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург открыто наследственное дело № к имуществу умершего Е.А.Л. В состав наследуемого имущества, помимо прочего, входит 50% доли в уставном капитале ООО «Селигер и Ко».
Доли истцов распределены в следующих долях:
Е.И.Н. 13/25, Е.П.А. — 3/25, Е.Д.А. — 6/25 (с учетом
доли С.Г.И.).
Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону номинальная стоимость 3/5 долей составляет <,данные изъяты>, рублей, рыночная стоимость 3/5 долей на момент смерти наследодателя составляет <,данные изъяты>, рублей, номинальная стоимость 4/5 долей составляет <,данные изъяты>, рублей, рыночная стоимость 4/5 доли составляет <,данные изъяты>, рублей согласно отчету № об определении рыночной стоимости 50% доли участия Е.А.Л. в уставном капитале ООО «Селигер и Ко» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, выданному ООО «Актуальность».
Также судом установлено, что согласно пункта 8.4 Устава ООО «Селигер и Ко» определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества только с согласия остальных участников общества.
Согласно абз.4 п.9.2 Устава при определении, в целях выплаты участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости доли этого участника, стоимость чистых активов общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе из общества, дню смерти участника, реорганизации или ликвидации участника общества, являющегося юридическим лицом.
В соответствии с п.9.4 Устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.
Решениями единственного участника ООО «Селигер и Ко» от 14 февраля 2013 года и от 19 марта 2013 года рассмотрены заявления Г.Р.А., Е.И.Н., действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней дочери Е.П.А., Е.Д.А. и С.Г.И. Заявителям отказано в принятии их в качестве участников общества с выплатой действительной стоимости принадлежащих им долей по состоянию на 30 июня 2011 года, представленной оценщиком ООО «Актуальность» от ДД.ММ.ГГГГ, что также подтверждается письменным ответом генерального директора ООО «Селигер и Ко» в адрес заявителей от 3 апреля 2013 года.
Учитывая положения ст. ст. 1112, 1152, 1176 ГК РФ, ст. 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», оценив представленные в деле доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, в их взаимосвязи и совокупности, суд первой инстанции, пришел к выводу, об удовлетворении исковых требований путем взыскания с Общества в заявленной сумме действительной стоимости доли Е.А.Л., и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Судебная коллегия соглашается с постановленным решением суда, как основанном на фактических обстоятельствах дела и нормах права регулирующих спорные правоотношения.
Так в соответствии с п. 6 ст. 99 и п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с Гражданским кодексам РФ, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Аналогичное правило закреплено в п. 8 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
На основании статьи 23 вышеуказанного Закона, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.
Из системного анализа приведенных норм права следует, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, если иное не предусмотрено уставом Общества. При этом уставом Общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Если такое согласие участников Общества не получено, последнее обязано выплатить наследнику умершего участника Общества действительную стоимость унаследованной доли либо ёе части.
В рамках данного дела установлено и не оспаривалось сторонами, что наследникам Е.А.Л. было отказано в принятии их в качестве участников Общества с выплатой действительной стоимости принадлежащих им долей. Стоимость 50 % доли участия Е.А.Л. в уставном капитале ООО «Селигер и Ко» определена по состоянию на 30 июня 2011 года, и сторонами также не оспаривалась.
При этом доводы апеллянта о том, что суд не принял во внимание представленные в деле кассовые ордера, которые указывают на частичное выполнение Обществом обязанности по выплате истцам денежных сумм в счет действительной стоимости доли, судебной коллегий отклоняются как основанные на переоценке доказательств, произведенной судом первой инстанции. Представленные ответчиком расходные кассовые ордера тщательно исследованы судом, в том числе исследованы даты составления данных ордеров, размер и виды платежей, соответствие данных ордеров требованиям, предъявляемым законом к данного рода документам, и обоснованно отклонены по приведенным в решении мотивам, с которыми у судебной коллегии отсутствуют основания не согласиться.
Процессуальным законом в качестве общего правила закреплена процессуальная обязанность каждой из сторон доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законом (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ).
Между тем, стороной ответчика не представлены доказательства однозначно и достоверно свидетельствующие о выплате Обществом наследникам в части либо в полном объеме действительной стоимости, принадлежащей Е.А.Л. доли в уставном капитале ООО «Селигер и Ко».
Доводы подателя жалобы о том, что законодательно в силу аб. 4 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен запрет на выплату действительной стоимости части доли, поскольку Общество находится в тяжелом финансовом положении, не могут быть приняты во внимание, так как данные доводы объективно материалами дела не подтверждены.
Фактически доводы апелляционной жалобы являлись предметом судебного разбирательства, суд первой инстанции дал им правильную оценку и обоснованно признал эти доводы несостоятельными по мотивам, изложенным в решении суда.
Оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у суда второй инстанции не имеется, так как выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения суда, судебной коллегий не установлено.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 328 — 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Осташковского городского суда Тверской области от
21 июня 2016 года оставить без изменения. Апелляционную жалобу ООО «Селигер и Ко» — без удовлетворения.
Председательствующий А.В. Кондратьева
Судьи К.И. Лепская
С.П. Лозина