|
Председательствующий – Албанчинова К.В. |
дело № 33-468 |
номер дела в суде первой инстанции 2-275/2022
УИД 02RS0005-01-2022-000356-73
строка статистической отчетности 2.211
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
06 июля 2021 года г. Горно-Алтайск
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Алтай в составе:
председательствующего судьи – Черткова С.Н.,
судей – Ялбаковой Э.В., Плотниковой М.В.,
при секретаре – Казаниной Т.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Алексеева Владимира Ивановича на решение Турочакского районного суда Республики Алтай от 28 апреля 2022 года, которым
оставлены без удовлетворения исковые требования Алексеева Владимира Ивановича к Алексеевой Марине Анатольевне, ООО «Смежник» о признании недействительным договора дарении доли в уставном капитале ООО «Смежник» от 30.04.2019 г., заключенного между Алексеевым Иваном Лукьяновичем и Алексеевой Мариной Анатольевной, признании недействительным регистрацию в Управлении Федеральной налоговой службы по Республике Алтай от 15.04.2019 г. и 11.04.2019 г. Алексееву Марину Анатольевну в качестве учредителя и директора ООО «Смежник».
Заслушав доклад судьи Плотниковой М.В., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Алексеев В.И. обратился с иском к Алексеевой М.А., ООО «Смежник» о признании недействительным договора дарении доли в уставном капитале ООО «Смежник», признании недействительной регистрацию Алексеевой М.А. в качестве учредителя и директора, мотивируя свои требования тем, что 04.05.2019 г. умер его отец Алексеев И.Л., который являлся учредителем и директором ООО «Смежник», владел долей в уставном капитале в размере 72% номинальной стоимостью 180 000 рублей. Вторым учредителем ООО «Смежник» является его мать ФИО7, владеющая долей в уставном капитале в размере 28% номинальной стоимостью 70 000 рублей. В августе 2019 г. истцу стало известно, что <,дата>, заключен договор дарения, по которому ФИО2, в лице представителя по доверенности ФИО8, подарил принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Смежник» в размере 72% номинальной стоимостью 180 000 рублей ФИО3 Положениями устава ООО «Смежник» предусмотрено, что участники общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником. Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после официального объявления предстоящей продажи доли воспользуются преимущественным правом покупки. Реализация доли третьим лицам допускается с согласия общего собрания участников. В нарушение положений устава такого собрания не проводилось, его мать ФИО7 как участник общества, согласия на отчуждение доли третьему лицу Алексеевой М.А. не давала. ФИО7 является единственным учредителем и представителем указанного общества, и только она могла решать все организационные вопросы общества, как то назначение директора, либо самой исполнять обязанности руководителя общества. Ответчик Алексеева М.А., зарегистрированная в налоговом органе в качестве директора и учредителя ООО «Смежник» на основании поступивших заявлений от <,дата>, и <,дата>,, была зарегистрирована без каких-либо на то правовых оснований. Со смертью отца Алексеева И.Л., истец является одним из семи наследников первой очереди по закону. В связи с указанным, он лишен права на часть имущества ООО «Смежник», по имеющимся данным, его доля может составлять около 1500000 рублей.
Суд вынес вышеуказанное решение, об отмене которого просит в апелляционной жалобе Алексеев В.И., указывая, что суд первой инстанции, установив, что ранее решением Горно-Алтайского городского суда Республики Алтай от 21.05.2021 г. исковые требования ФИО9, также оспаривавшего договор дарения от 30.04.2019 г., были оставлены без удовлетворения, пришел к необоснованному выводу об аналогичности доводов, приведенных им в обоснование требований в рамках настоящего дела, доводам ФИО9, в связи, с чем отказал в удовлетворении его требований. Наличие указанного решения Горно-Алтайского городского суда Республики Алтай не может служить основанием для отказа в удовлетворении его требований, поскольку ФИО9 мотивировал свои требования тем, что их отец, ФИО2, во время подписания оспариваемого договора был тяжело болен онкологическим заболеванием, принимал сильнодействующие наркотические вещества и не мог отдавать отчета своим действиям и поступкам. Исковые требования, заявленным им, мотивированы тем, что оспариваемым договором нарушены положения учредительного договора и устава ООО «Смежник», закрепляющие, что его мать ФИО10 как участник данного общества имеет право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом. Общее собрание участников общества, на котором могло быть дано согласие на отчуждение доли в уставном капитале в пользу ответчика не проводилось. Участник общества Хипгрэйв Т.Н. своего согласия на отчуждение доли Алексеевой М.А. не давала. Положениями Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что отчуждение долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью в пользу лиц, не являющихся участниками обществ, допускается только с согласия остальных участников. Приводимые судом в мотивировочной части решения доводы о том, что ФИО2 подарил принадлежащую ему долю Алексеевой М.А. при жизни несостоятельны, поскольку отец умер 04.05.2019 г., а регистрирующим органом сведения об учредителе ООО «Смежник» Алексеевой М.А. внесены только 14.05.2019 г.
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов жалобы, выслушав истца Алексеева В.И., судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 и ФИО7 как участникам ООО «Смежник» принадлежали доли в уставном капитале данного общества в размере 72% и 28% соответственно.
30.04.2019 г. между ФИО8, действующим от имени ФИО2 на основании доверенности, и Алексеевой М.А. заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, по которому даритель дарит, а одаряемая принимает долю в уставном капитале ООО «Смежник» в размере 72% номинальной стоимостью 180 000 рублей.
Пунктом 1 договора дарения определено, что даритель подарил одаряемому принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Смежник», размер которой составляет 72%. Согласно пункту 2 договора дарения отчуждаемая доля в уставном капитале общества на момент заключения договора полностью оплачена, что подтверждается приходным кассовым ордером №1 от 26.09.1994 г. Номинальная стоимость указанной доли в уставном капитале общества согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.04.2019 г. составляет 180 000 рублей (п.3 договора). Согласно пункту 4 договора дарения стороны оценивают отчуждаемую долю в уставном капитале общества в 180 000 рублей. Одаряемый указанную долю в уставном капитале Общества в дар от дарителя принимает. Даритель гарантирует, что настоящий договор заключен не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой (п.п. 5,6 договора). Договор дарения от 30.04.2019 г. удостоверен нотариусом нотариального округа «Турочакский район» 30.04.2019 г. Зарегистрировано в реестре № 02/27-н/02-2019-1-402.
04.05.2019 г. ФИО2 умер, что подтверждается свидетельством о смерти I-ИЛ №566385 от 16.06.2019. Истец Алексеев В.И. приходится сыном умершему ФИО2 и является одним из семи наследников первой очереди по закону. 26.12.2019 г. истцом получены свидетельства о праве на наследство по закону на 1/7 доли на наследственное имущество — земельные участки, жилой дом и самоходное, разъездное судно.
Основанием обращения в суд с иском послужило то обстоятельство, что в нарушение положений устава, общего собрания участников общества, на котором ФИО2 было бы получено согласие на реализацию доли в уставном капитале третьим лицам, не проводилось.
Разрешая заявленные требования суд первой инстанции, установив, что доли в уставном капитале не подлежали включению в наследственную массу ввиду отчуждения доли наследодателем при жизни, смена состава учредителей, директора не противоречит действующему законодательству, участником общества ФИО11 договор дарения доли в уставном капитале не оспаривался, руководствуясь нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 1112 ГК РФ, отказал в удовлетворении заявленных требований.
Судебная коллегия с указанными выводами суда первой инстанции соглашается, считает, что судом правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, представленные сторонами спора доказательства исследованы и оценены по правилам статей 67, 71 ГПК РФ, выводы соответствуют обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального закона судом не допущено.
Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В силу статей 8, 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии со ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1).
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абз. 2 п. 2).
Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа (п. 5 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка (п. 18).
ФИО2, являясь участником ООО «Смежник», воспользовавшись правом, предоставленным ему статьей 21 Закона об обществах, подарил свою долю в уставном капитале общества третьему лицу.
Учитывая, что исковые требования основаны на нарушении прав участника общества (ФИО11), положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, тот факт, что участником общества ФИО11 договор дарения доли в уставном капитале от 30.04.2019 г. в установленном порядке не оспаривался, а истец участником общества не является, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований.
Согласно абз. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Поскольку на день смерти ФИО2 участником ООО «Смежник» не являлся, его долей в уставном капитале указанного общества не имелось, сделка по отчуждению доли заинтересованным лицом не оспорена, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении иска. Спорная доля в уставном капитале, отчужденная при жизни наследодателя в пользу ответчика, не подлежит включению в состав наследственной массы ФИО2
Не являясь участником ООО «Смежник», ФИО9 не имеет преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале, следовательно, исковые требования по заявленным основаниям не могли быть удовлетворены. Доказательств, подтверждающих наличие у истца полномочий по представлению ФИО11, материалы дела не содержат, потому доводы жалобы о том, что оспариваемым договором нарушены положения учредительного договора и устава ООО «Смежник», доводы об отсутствии согласия ФИО10 на отчуждение доли Алексеевой М.А., не влекут отмену судебного акта.
Ранее оспариваемый истцом договор дарения являлся предметом рассмотрения в Горно-Алтайском городском суде Республики Алтай, договор дарения оспаривался другим наследником ФИО9 Решением Горно-Алтайского городского суда Республики Алтай от 21.05.2021 г. отказано в удовлетворении исковых требований ФИО9 к ФИО8, Алексеевой М.А. о признании недействительной доверенности от 20.03.2019 г. № 11Д-13, выданной ФИО2 на имя ФИО8 в части предоставления полномочий подарить Алексеевой М.А. принадлежащую на праве собственности ФИО2 долю в ООО «Смежник» в размере 72% номинальной стоимостью 180 000 рублей, признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Смежник» от 30.04.2019 г., заключенного между ФИО8, действующим от имени ФИО2, и Алексеевой М.А.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Алтай №33-764/2021 от 20.10.2021 г. вышеуказанное решение суда оставлено без изменения, из определения следует, что волеизъявление ФИО2 на отчуждение прав на долю в уставном капитале ООО «Смежник», а также отчуждение движимого, недвижимого имущества, принадлежащего ФИО2 на праве собственности в пользу Алексеевой М.А. подтверждается договором возмездного оказания услуг от 01.03.2019 г., ФИО2 при жизни целенаправленно осуществил действия по отчуждению принадлежащего ему движимого и недвижимого имущества.
В целом, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат правовых оснований к отмене или изменению решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.
Суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, произвел надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Турочакского районного суда Республики Алтай от 28 апреля 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Алексеева Владимира Ивановича – без удовлетворения.
Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Восьмой кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в законную силу судебного постановления в порядке, предусмотренном главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.
Объявление в судебном заседании суда апелляционной инстанции только резолютивной части апелляционного определения и отложение составления мотивированного апелляционного определения в пределах пятидневного срока для соответствующей категории дел не изменяют дату его вступления в законную силу.
Председательствующий судья С.Н. Чертков
Судьи Э.В. Ялбакова
М.В. Плотникова
Мотивированное апелляционное определение изготовлено 12 июля 2022 года.