Информация предоставлена Интернет–порталом ГАС «Правосудие» (www.sudrf.ru) Вернуться назад
Свердловский областной суд — СУДЕБНЫЕ АКТЫ
Судья Колядин А.В. Дело № 33-7696/2012
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:
председательствующего судьи Колесниковой О.Г.,
судей Лимоновой Л.Ф., Павленко О.Е.,
при секретаре Килиной М.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании 28.06.2012 гражданское дело
по иску Ишутиновой Т.Н. к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области, открытому акционерному обществу «ЕВРАЗ Нижнетагильский металлургический комбинат» о признании права собственности в порядке наследования,
по апелляционной жалобе ответчика ОАО «ЕВРАЗ НТМК», подписанной представителем Истоминой Е.В., на решение Тагилстроевского районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 26.04.2012, которым постановлено:
«Исковые требования Ишутиновой Т.Н. удовлетворить.
Включить в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти А., умершего ( / / ), проживавшего по адресу: …, денежные средства: за выкуп обыкновенных именных акций в бездокументарной форме открытого акционерного общества «Нижнетагильский металлургический комбинат» в количестве 2 005 штук …, дивиденды, начисленные на указанные акции…
Признать за Ишутиновой Т.Н. право собственности в порядке наследования по закону после смерти А., последовавшей ( / / ), на дивиденды на акции открытого акционерного общества «Нижнетагильский металлургический комбинат», начисленные на имя акционера А….
Признать за Ишутиновой Т.Н. право собственности в порядке наследования по закону после смерти А., последовавшей ( / / ), на денежные средства за выкуп обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Нижнетагильский металлургический комбинат» в количестве 2 005 штук, принадлежавших А., размещенные на депозитном счете … Беспаловой С.А…»
Заслушав доклад судьи Колесниковой О.Г., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Ишутинова Т.Н. обратилась в суд с иском к ТУ ФАУФИ по СО, ОАО «ЕВРАЗ НТМК» о включении имущества (денежные средства) в наследственную массу и признании права собственности на него в порядке наследования.
В обоснование заявленных требований истец указала, что ( / / ) умер ее отец А., она является единственным его наследником. Поскольку отсутствовало имущество, на которое было необходимо получать свидетельство о праве на наследство, в нотариальную контору с заявлением о принятии наследства истец не обратилась. Однако наследство в виде личных вещей отца она приняла фактически, распорядившись ими по своему усмотрению. В январе 2012 г. она узнала, что отцу принадлежали акции ОАО «НТМК», последнее произвело их выкуп и в настоящее время денежные средства от выкупа акций хранятся на депозите нотариуса. Кроме указанных денежных средств истец считает, что как наследник имеет право на сумму дивидендов, начисленных на указанные акции и хранящихся в ОАО «ЕВРАЗ НТМК». Точная сумма денежных средств истцу не известна, предположительно … деньги от выкупа акций, … дивиденды. В связи с изложенным просила включить денежные средства от выкупа акций ОАО «НТМК» и начисленные дивиденды в общей сумме … в состав наследственной массы и признать за ней право собственности на указанные денежные средства.
Истец в судебное заседание не явилась, ее представитель по доверенности Кулигина Е.А. заявленные требования поддержала по доводам искового заявления.
Представитель ответчика ОАО «ЕВРАЗ НТМК» в судебное заседание также не явился, заявив ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.
В отзыве на иск представитель ОАО «ЕВРАЗ НТМК» Истомина Е.В. просила отказать в удовлетворении иска в части включения в наследственную массу начисленных дивидендов и признания за истцом права собственности на них, указала, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку предметом спора выступает не индивидуально-определенная вещь, а денежные средства. Право собственности на объявленный дивиденд возникает в момент его передачи, а не в момент принятия акционерами решения о выплате дивидендов, то есть в наследственную массу входили акции и право предъявления требования о выплате объявленных дивидендов. Также указала, что истец пропустила срок обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов, при этом указанный срок является пресекательным и восстановлению не подлежит. Невостребованные дивиденды … восстановлены в составе нераспределенной прибыли ответчика.
Представитель ответчика ТУ ФАУФИ по СО, третьи лица … Беспалова С.А., Ерина Т.Н. в судебное заседание не явились, правовой позиции по спору не выразили.
Судом постановлено вышеприведенное решение, на которое подана апелляционная жалоба ответчиком ОАО «ЕВРАЗ НТМК».
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
В апелляционной жалобе представитель ответчика Истомина Е.В. просит отменить решение в части включения в наследственную массу начисленных дивидендов … и признания за истцом права собственности на них, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.
Изучив материалы дела, в том числе новые доказательства, представленные ответчиком и принятые судом апелляционной инстанции в порядке п. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части исходя из этих доводов (части 1, 2 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ), судебная коллегия приходит к следующему.
Судом установлено, что ( / / ) умер А., единственным наследником первой очереди которого является истец Ишутинова Т.Н. (дочь).
При жизни А. являлся акционером ОАО «НТМК», ему на праве собственности принадлежали обыкновенные именные акции ОАО «НТМК» в количестве 2005 штук, на которые после смерти А. были начислены дивиденды …
В 2007 году указанные акции выкуплены компанией …, которая внесла выкупную стоимость акций … на депозит … Беспаловой С.А. для последующей выплаты владельцу акций.
Установив фактическое принятие истцом Ишутиновой Т.Н. наследства, открывшегося после смерти А., суд, исходя из положений ст.ст. 1111, 1141, 1142, 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований.
Решение суда в части включения в состав наследственного имущества денежных средств …, находящихся на депозите нотариуса в качестве выкупной цены акций, ответчиком не обжалуется, а потому не является предметом проверки суда апелляционной инстанции (ч. 2 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ).
Что касается решения суда в части включения в состав наследственного имущества суммы начисленных дивидендов и признания за истцом права собственности на них, то доводы апелляционной жалобы о нарушении судом при разрешении иска в указанной части материального закона судебная коллегия полагает заслуживающими внимания.
Разрешая указанные исковые требования, суд, согласившись с позицией ответчика об истечении установленного ч. 5 ст. 42 Закона РФ «Об акционерных обществах» срока на обращение с требованием о выплате дивидендов, посчитал, что названная норма распространяется только на требования непосредственно акционеров общества и не касается требований наследников акционеров. Кроме того, суд указал, что поскольку ответчиком не представлено доказательств надлежащего направления акционеру А. либо его наследникам извещения о начислении дивидендов, нельзя говорить о пропуске истцом срока для обращения с требованием о выплате дивидендов по неуважительным причинам. Между тем, указанные выводы и суждения суда являются ошибочными, поскольку сделаны без учета следующих положений закона.
В соответствии с п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.
Согласно ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Из содержания пунктов 2, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
В силу п. 3 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
Исходя из приведенных выше положений закона истец, принявшая наследство после смерти своего отца А., со дня открытия наследства, которым в силу ст. п. 1 ст. 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации является день смерти наследодателя, т.е. с 19.05.2005 стала акционером ОАО «НТМК». Соответственно, с указанной даты ей как акционеру общества принадлежат права, предусмотренные Законом РФ «Об акционерных обществах», в том числе, право на получение дивидендов, начисленных на принадлежащие ей акции (п. 2 ст. 31 Закона).
Как следует из материалов дела и истцом не оспаривалось, дивиденды на акции, перешедшие к ней по наследству, объявлены решениями собраний акционеров, принятыми после смерти А. (в период с сентября 2005 года по июнь 2007 года). Таким образом, как справедливо указано автором жалобы, сумма объявленных дивидендов не могла быть включена в состав наследственного имущества и на нее не могло быть признано право собственности, поскольку указанные дивиденды А. не получал, мало того, право на получение спорной суммы дивидендов … к истцу в порядке наследования также не могло перейти, поскольку на момент смерти А. отсутствовали решения собраний акционеров о начислении указанных дивидендов.
С учетом изложенного, основания для удовлетворения иска Ишутиновой Т.Н. в части включения в наследственную массу спорных дивидендов и признания за истцом права собственности на них у суда отсутствовали.
Не мог быть удовлетворен иск в указанной части и по причине истечения срока на обращение в суд с требованием о выплате дивидендов.
Согласно пунктам 1, 3, 4 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество вправе принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Пунктом 5 указанной статьи (введен Законом РФ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части регулирования выплаты дивидендов (распределения прибыли)» от 28.12.2010 № 409-ФЗ) предусмотрено, что в случае, если в течение срока выплаты дивидендов объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате ему объявленных дивидендов. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право получения дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении указанного в настоящем пункте срока объявленные и невостребованные акционером дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества.
Статьей 4 указанного выше Закона РФ № 409-ФЗ от 28.12.2010, вступившего в силу 31.12.2010, установлено, что положения п. 5 ст. 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к требованиям, срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу настоящего Федерального закона. В течение шести месяцев со дня вступления в силу настоящего Федерального закона лицо, срок предъявления требования которого о выплате дивидендов либо части распределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества истек до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, вправе обратиться за выплатой дивидендов либо части распределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества, начисленных в течение трех лет до указанного дня. В случае, если такое лицо не реализовало данное право, соответствующие дивиденды либо часть распределенной прибыли восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества.
В случае, если срок предъявления указанных требований не может быть определен, положения п. 5 ст. 42 Закона РФ № 208-ФЗ от 26.12.1995 применяются к требованиям, возникшим не позднее чем в течение трех лет до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Пунктом 10.4 ст. 10 Устава ОАО «НТМК» в редакции, действовавшей до 01.06.2006, было предусмотрено, что срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов. Решением годового общего собрания акционеров ОАО «НТМК» от 28.04.2006 в указанный пункт внесены изменения, зарегистрированные Межрайонной ИФНС России по Свердловской области 01.06.2006, согласно которым максимально возможный срок выплаты дивидендов увеличен до 90 дней.
Как следует из материалов дела и истцом не отрицалось, решения о выплате спорных дивидендов принимались общими собраниями акционеров 26.09.2005, 16.12.2005, 28.04.2006, 29.06.2006, 29.09.2006, 29.12.2006, 27.04.2007, 18.06.2007, при этом первыми тремя из указанных решений срок выплаты дивидендов был установлен 60 дней, остальными решениями – 90 дней.
Судебная коллегия приходит к выводу, что срок предъявления требований о выплате дивидендов, объявленных перечисленными выше решениями общих собраний, к моменту вступления в силу Закона РФ от 28.12.2010 № 409-ФЗ истек. Такой вывод основан на следующем.
До вступления в силу Закона РФ от 28.12.2010 № 409-ФЗ к требованиям о выплате начисленных дивидендов применялись положения главы 12 «Исковая давность» Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
Учитывая, что обязательство акционерного общества по выплате объявленных дивидендов является обязательством с определенным сроком исполнения, срок исковой давности для предъявления требований о выплате спорных дивидендов к 31.12.2010 истек. При этом установленный ч. 3 ст. 4 Закона РФ от 28.12.2010 № 409-ФЗ шестимесячный срок предъявления требований о выплате дивидендов (т.е. до 01.07.2010) также не может быть применен, поскольку спорные дивиденды объявлены за пределами трехгодичного срока, установленного названным Законом.
Поскольку срок для обращения истца с требованием о выплате спорных дивидендов истек, дивиденды в соответствии с п. 5 ст. 42 Закона РФ от 208-ФЗ от 26.12.1995 были восстановлены в составе нераспределенной прибыли общества, на что и указал ответчик в отзыве на иск.
Суждения суда о том, что п. 5 ст. 42 Закона РФ № 208-ФЗ от 26.12.1995 не распространяется на требования наследников акционеров, ошибочны и основаны на неверном толковании указанной нормы закона.
Обстоятельства, касающиеся извещения истца о принятых общими собраниями решений об объявлении дивидендов, не являются в данном случае юридически значимыми для разрешения спора, поскольку, исходя из приведенных выше положений закона, начало течения срока предъявления требований о выплате дивидендов не поставлено в зависимость от момента извещения акционера о принятии решения о начислении дивидендов. Наличие уважительных причин пропуска указанного срока правового значения не имеет, так как срок предъявления требований о выплате дивидендов является пресекательным и восстановлению не подлежит, за исключением случаев, когда лицо, имеющее право на получение дивидендов, не предъявило требование под влиянием насилия или угрозы, однако на такие обстоятельства истец не указывала.
Кроме того, факт надлежащего, в соответствии с п. 1 ст. 52, п. 4 ст. 62 Закона РФ «Об акционерных обществах» и п. 13.12 Устава ОАО «НТМК», извещения акционеров, в том числе и истца, о принятии решений о выплате дивидендов подтвержден представленными ответчиком в апелляционную инстанцию и принятыми в качестве новых доказательств в порядке п. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ фотокопиями «… газеты» с размещенными в ней объявлениями о принятии общими собраниями акционеров ОАО «НТМК» решений о начислении спорных дивидендов.
Таким образом, обжалуемое решение в части включения в состав наследственного имущества после смерти А. начисленных на акции дивидендов … и признания на истцом права собственности на указанные дивиденды подлежит отмене как постановленное с нарушением норм материального права (п. 4 ч.1 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РФ). Отменяя в указанной части решение суда первой инстанции, судебная коллегия выносит новое решение об отказе истцу Ишутиновой Т.Н. в удовлетворении данных исковых требований.
Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Тагилстроевского районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 26.04.2012 в части включения в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти А., дивидендов … и признания за Ишутиновой Т.Н. права собственности на указанные дивиденды отменить, принять в указанной части новое решение.
В удовлетворении исковых требований Ишутиновой Т.Н. к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области, открытому акционерному обществу «ЕВРАЗ Нижнетагильский металлургический комбинат» о включении в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти А., дивидендов …, и признании за истцом права собственности на указанные дивиденды — отказать.
В остальной части решение Тагилстроевского районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 26.04.2012 оставить без изменения.
Председательствующий: Колесникова О.Г.
Судьи: Лимонова Л.Ф.
Павленко О.Е.