Апелляционное определение № 33-8327/2014 от 07.10.2014 Алтайского краевого суда (Алтайский край)

 Судья Елясова А.Г. Дело № 33 – 8327 -14

 АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ                                     

 07 октября 2014г. Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:

 председательствующего Параскун Т.И.

 судей Новоселовой Е.Г., Храмцовой В.А.

 при секретаре Бубенщиковой Н.С.

 рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца Нечаевой О.И. на решение Бийского городского суда Алтайского края от 16 июля 2014 г. по делу по иску Нечаевой О.И. к обществу с ограниченной ответственностью «Бийскавтотрансобслуживание», Шейко Т.В., Шейко И.И. о признании права собственности на наследство по закону на ценные бумаги.

 Заслушав доклад судьи Параскун Т.И., судебная коллегия

 У С Т А Н О В И Л А :

 Нечаева О.И. обратилась в суд с иском (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «Бийскавтотрансобслуживание» (далее – ООО «БАТО»), Шейко И.И., Шейко Т.В. о признании права собственности на наследство по закону на ценные бумаги.

 В обоснование заявленных требований истец указала, что она является наследником по закону первой очереди после смерти своего отца Ш. который умер ДД.ММ.ГГ После смерти отца открылось наследство в виде акций АООТ «БАТО» в количестве &lt,данные изъяты&gt, штук номинальной стоимостью &lt,данные изъяты&gt, руб. каждая.

 Однако ответчик, который является правопреемником АООТ «БАТО», отказывается признать ее право на указанные акции или долю в уставном капитале, ссылаясь на то, что Ш. не являлся акционером АООТ «БАТО».

 Ссылаясь на эти обстоятельства, истица просила суд признать право собственности на наследство по закону на ценные бумаги – акции акционерного общества открытого типа «Бийскавтотрансоблуживание» (далее – АООТ «БАТО») в количестве &lt,данные изъяты&gt, штук, принадлежащие Ш. на основании сертификата АООТ «БАТО» серии *** от ДД.ММ.ГГ

 Решением Бийского городского суда Алтайского края от 16 июля 2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

 В апелляционной жалобе истец Нечаева О.И. просит решение суда отменить и принять новое, которым ее исковые требования удовлетворить.

 В обоснование жалобы указывает, что судом не учтено, что она не должна была доказывать принадлежность сертификата акций АООТ «БАТО» Ш. поскольку в самом сертификате имеется указания на то, что акции принадлежат последнему, подлинность сертификата никто не оспаривал.

 Считает, что действия ответчика, связанных с реорганизацией и невключение Ш. в реестр акционеров не могут повлиять на решение вопроса о принятии ею наследства на ценную бумагу.

 Также указывает, что после смерти Ш. сертификат на акции хранился у нее, что свидетельствует о фактическом принятии наследства. И то обстоятельство, что она обнаружила указанный сертификат акций не сразу, не может служить причиной отказа в удовлетворении исковых требований.

 В возражениях на апелляционную жалобу ООО «Бийскавтотрансобслуживание» просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

 Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав пояснения представителей истицы Нечаевой О.И. Косова Д.Л., Нечаева И.А., поддержавших доводы жалобы, возражения на нее представителя ответчика ООО «Бийскавтотрансобслуживание» Бурнашовой О.В., судебная коллегия находит решение суда постановленным законно.

 Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения гражданского дела извещены надлежаще, об уважительности причин неявки в судебную коллегию не уведомили, что в соответствии с ч.3 ст.167 ГПК РФ является основанием рассмотрения гражданского дела в отсутствии этих лиц.

 Разрешая спор, суд установил, что ДД.ММ.ГГ постановлением Администрации города Бийска № *** было зарегистрировано акционерное общество открытого типа «Бийскавтотрансоблуживание», которое являлось правопреемником государственного предприятия ПО «Бийскавтотрансобслуживание» (л.д. 200-202 ).

 Согласно п.2.2 устава АООТ «БАТО» и статьей 22 Закона РФ от 03.07.1991 N 1531-1 О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации учредителем общества являлся Комитет по управлению муниципальным имуществом Алтайского края.

 В силу ст.22 Закона РФ от 03.07.1991 N 1531-1 О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации и п. 12 Положения «О коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа», утвержденного Указом Президента РФ от 1 июля 1992 г. № 721 (далее Положение), после регистрации акционерного общества открытого типа права учредителя и пакет акций в виде записей на счетах подлежали передаче комитетом в соответствующий фонд имущества.

 Согласно п.п.13-15 Положения в течение пятнадцати дней после регистрации акционерного общества трудовой коллектив был обязан принять в соответствии с выбранным вариантом предоставления льгот, решение о единовременном распределении акций между работниками и иными лицами, приравненными к ним законодательством о приватизации, и представить в комитет поименный список этих лиц с указанием акций, передаваемых каждому из них, а также протокол о результатах закрытой подписки на акции.

Бесплатная юридическая консультация по телефонам:
8 (499) 938-53-89 (Москва и МО)
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)

 Решение оформляется протоколом общего собрания (конференции) трудового коллектива, принятым простым большинством от общего числа работников предприятия (подразделения). Протокол направляется в комитет, который передает указанный список исполнительным органам акционерного общества для включения указанных в нем лиц в реестр акционеров.

 Соответствующий комитет обеспечивает в установленные планом приватизации сроки передачу акций соответствующему фонду имущества в установленном Государственной программой приватизации порядке. Продажа акций осуществляется фондом имущества в соответствии с планом приватизации и с учетом ограничений на приватизацию данного предприятия, установленных в соответствии с Государственной программой приватизации.

 Продажа акций регистрируется путем внесения соответствующих изменений в реестр акционеров, который ведет акционерное общество.

 Утвержденный соответствующим комитетом по управлению имуществом план приватизации предприятия является проспектом эмиссии его акций.

 В соответствии с Уставом АООТ «БАТО» и типовым планом приватизации общее количество размещаемых акций составило &lt,данные изъяты&gt, акции, из которых обыкновенные акции составили &lt,данные изъяты&gt, акцию, привилегированные акции типа Б – &lt,данные изъяты&gt, (л.д.247).

 Согласно п.п.2.1-2.4 типового плана приватизации &lt,данные изъяты&gt, обыкновенных акций (51 %) подлежали размещению по закрытой подписке среди членов трудового коллектива, а также лиц, имеющих право на льготы, &lt,данные изъяты&gt, акций (49%), из которых &lt,данные изъяты&gt, составляли обыкновенные акции, а &lt,данные изъяты&gt, — привилегированные акции, находились в распоряжении фонда имущества (л.д. 247).

 При этом в соответствии с п.п.6-7 плана приватизации &lt,данные изъяты&gt, акций, держателем которых являлся фонд имущества, подлежали продаже мелким инвесторам через специализированный инвестиционной фонд, &lt,данные изъяты&gt, привилегированных акций подлежали размещению четырем крупным инвесторам (л.д.246-249).

 Решением общего собрания акционеров № *** от ДД.ММ.ГГ были внесены изменения и дополнения в устав АООТ «БАТО», зарегистрированные постановлением администрации г. Бийска от ДД.ММ.ГГ в соответствии с которыми уставной капитал общества был увеличен и стал составлять &lt,данные изъяты&gt, руб., привилегированные акции типа Б составили &lt,данные изъяты&gt, акций, обыкновенные акции – &lt,данные изъяты&gt, акций (л.д.202).

 Согласно п.46 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601, общество могло выпускать только именные акции, то есть держатели акций подлежали регистрации в специальном реестре, который ведется в обществе.

 Пунктом 50 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601, и п.4.3-4.4 устава АООТ «БАТО» предусмотрено, что общество вело реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и категории акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (местожительство) акционера, номинальная стоимость и цена приобретения акций.

 По письменному заявлению акционера ему выдавалась выписка из реестра, заверенная печатью акционерного общества. Каждый акционер имел право удостовериться, что он вписан в реестр акционеров, а держатель реестра акционеров обязан предъявить акционеру запись о его внесении в реестр.

 В то же время, согласно пункту 5 Плана приватизации общества форма выпуска акций была безналичной в виде записей в реестре с выдачей сертификатов (л.д.247).

 Выписка из реестра акционеров, подтверждающая право наследодателя на акции, истцом суду не представлена, но представлен сертификат на акции АООТ «БАТО» серии *** от ДД.ММ.ГГ на &lt,данные изъяты&gt, акции номинальной стоимостью &lt,данные изъяты&gt, руб. (л.д.61).

 В силу п.п.54-56 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601, сертификат акции — ценная бумага, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций общества.

 Акционеру бесплатно выделялся один сертификат на все принадлежащие ему акции в случае их полной оплаты.

 В соответствии с п. 5 Положения о ценных бумагах, утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 19.06.1990 N 590, акции могут выпускаться как именные, так и на предъявителя. При этом акции трудового коллектива выпускаются только именные. Продажа, отчуждение другим способом именных акций подлежат обязательной регистрации в установленном законодательством порядке.

 Из подписного листа (приложение к выписке из протокола общего собрания трудового коллектива ПО «Бийскавтотрансобслуживание № *** от ДД.ММ.ГГ.), прилагаемого к заявлению о регистрации АООТ «БАТО» в качестве списка акционеров по закрытой подписке, следует, что Ш. членом трудового коллектива не являлся и, как член трудового коллектива, при приватизации государственного предприятия «Производственное объединение «Бийскавтотрансобслуживание», акции не приобретал.

 Документы, подтверждающие приобретение Ш. в момент создания общества акций АООТ «БАТО» по другим основаниям, также отсутствуют.

 Таким образом, на момент создания АООТ «БАТО» Ш. акционером общества не являлся, но впоследствии он мог приобрести акции на основании сделки купли-продажи.

 В силу п.53 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601, приобретателю акций на основании сделки купли-продажи мог быть выдан новый сертификат,

 Следовательно, сертификат может являться доказательством владения акциями акционерного общества открытого типа.

 Вместе с тем, с 01.01.1995 года вступила в действие часть первая Гражданского кодекса РФ, с 01.01.1996 г. — ФЗ «Об акционерных обществах», а с 25.04.1996 г. – ФЗ «О рынке ценных бумаг».

 В соответствии с ч.4 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» учредительные документы товариществ в ограниченной ответственностью акционерных обществ и производственных кооперативов, созданных до официального опубликования части первой Кодекса, подлежали приведению в соответствие с нормами главы 4 Кодекса.

 На основании данной нормы АООТ «БАТО» было реорганизовано в открытое акционерное общество «Бийскавтотрансоблуживание» (ОАО «БАТО») с уставным капиталом &lt,данные изъяты&gt, рублей ( новая редакция Устава зарегистрирована постановлением Администрацией города Бийска № *** от ДД.ММ.ГГ.)

 Согласно п.2.1.4, п. 2.1.6 Устава общества уставной капитал был разделен на &lt,данные изъяты&gt, именных обыкновенных акций номинальной стоимостью &lt,данные изъяты&gt, руб. каждая и размещен между акционерами в порядке, определенном проспектом эмиссии и реестром акционеров. Все акции размещены среди учредителей в соответствии с договором о создании общества (реестром).

 В соответствии с п.2 ст.25 Федерального закона «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными.

 С момента введения вышеуказанных законов надлежащим доказательством права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска, к которым на основании ст.142,149 ГК РФ относятся именные акции, удостоверяются в системе ведения реестра — записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии — записями по счетам депо в депозитариях (ст.28 Федерального закона О рынке ценных бумаг ).

 В силу ст.44, ст.45 Федерального закона «Об акционерных обществах» сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, указываются предусмотренные в реестре акционеров.

 Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

 Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

 Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

 Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (ст.46 ГК РФ).

 Таким образом, с момента введения в действие части первой Гражданского кодекса РФ, ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «О рынке ценных бумаг», надлежащим доказательством принадлежности наследодателю акций ОАО «БАТО» являлась выписка из реестра акционеров, которая истцом суду не была представлена, как и не представлено доказательств того, что наследодателем при жизни принимались меры к подтверждению своих прав путем внесения записи о нем в реестр акционеров ОАО «БАТО».

 Более того, решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «БАТО» № *** от ДД.ММ.ГГ был изменен тип общества с открытого на закрытое, то есть на ЗАО «БАТО»

 В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров № *** от ДД.ММ.ГГ принято решение о реорганизации ЗАО «БАТО» в ООО «БАТО».

 Из данного протокола следует, что акционерами ЗАО «БАТО» на момент реорганизации общества являлись П. которому принадлежало &lt,данные изъяты&gt, акций, и Б. которой принадлежало &lt,данные изъяты&gt, акций. Сведения об иных акционерах ЗАО «БАТО», являющегося правопреемником ОАО «БАТО», АООТ «БАТО», отсутствуют.

 В силу ст.1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

 Отказывая в удовлетворении иска, суд правильно указал на то, что истцом не доказан факт принадлежности наследодателю акций АООТ «БАТО» на момент смерти наследодателя, поэтому требования истца о признании права собственности на акции АООТ «БАТО» удовлетворению не подлежат.

 Кроме того, ст. 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как признание права.

 Исходя из избранного истцом Нечаевой О.И. способа защиты своих наследственных прав (признание права собственности на часть имущества в порядке наследования) к спорным отношениям применяется общий срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 ГК РФ (три года).

 Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

 Представитель ответчика ООО «Бийскавтотрансобслуживание» заявил о применении срока исковой давности (л.д.245 т.1)

 Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил начало течения срока исковой давности с момента получения свидетельства о праве на наследство, то есть с ДД.ММ.ГГ, поскольку именно с этого момента истец должна была знать о том, что не все наследственное имущество, принадлежащее наследодателю, получено истцом в порядке наследования.

 При этом судебная коллегия соглашается с оценкой суда доводов истца о том, что до ДД.ММ.ГГ ей не было известно о принадлежащих наследодателю акциях, как подлежащих отклонению, поскольку истцом не представлено суду доказательств, подтверждающих данное обстоятельство.

 Иных обстоятельств, свидетельствующих об уважительности пропуска истцом срока исковой давности, истцом не указаны и доказательства этому не представлены.

 Таким образом, требования истца не подлежали удовлетворению, в том числе, и в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

 При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения.

 Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют, поскольку спор разрешен судом в соответствии с требованиями материального закона, все значимые для дела обстоятельства судом установлены полно и правильно, представленные сторонами доказательства оценены в соответствии с требования статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, выводы, касающиеся оценки доказательств, приведены в решении и должным образом мотивированы, каких-либо нарушений норм процессуального права, которые бы привели или могли привести к неправильному разрешению дела, судом не допущено.

 Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

 О П Р Е Д Е Л И Л А:   

 Решение Бийского городского суда Алтайского края от 16 июля 2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Нечаевой О.И. – без удовлетворения.   

 Председательствующий:

 Судьи :