ВОЛГОГРАДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
Информация предоставлена Интернет–порталом ГАС «Правосудие» (www.sudrf.ru)
Вернуться назад
ВОЛГОГРАДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД — СУДЕБНЫЕ АКТЫ
Судья — Музраев З. К.
Волгоградский областной суд
Определение
От 14 июля 2010 года № 33 — 7463
Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:
председательствующего: Г.Н. Козловой,
судей: И.Г. Кубасова,
И.А. Малышевой,
при секретаре: Л.Н. Поповой,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе Суилах Натальи Михайловны и Суилах Сеусен Мухамедовны
на решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 01 июня 2010 года, которым постановлено:
«Иск Ширшицкого Александра Владимировича к ООО «Саусен», Суилах Сеусен Мухамедовне и Суилах Наталье Михайловне о признании недействительными изменений в учредительные документы ООО «Саусен» от 13 июля 2004 года, от 28 июля 2004 года, взыскании стоимости унаследованной доли, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами и взыскании судебных расходов — удовлетворить частично.
Признать недействительными изменения, внесенные в учредительные документы ООО «Саусен» от 13 июля 2004 года, от 28 июля 2004 года.
Взыскать с ООО «Саусен» в пользу Ширшицкого Александра Владимировича действительную стоимость унаследованного имущества – 30 долей активов общества в размере 757 110 рублей.
Взыскать с ООО «Саусен» в пользу Ширшицкого Александра Владимировича проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 335 392 рубля.
Взыскать с ООО «Саусен» в пользу Ширшицкого Александра Владимировича судебные расходы связанные с оплатой экспертизы в размере 30 000 рублей, судебной бухгалтерской экспертизы 8 604 рублей, судебной строительно-технической экспертизы в размере 23 877 рублей, расходы по вызову эксперта в размере 860 рублей 40 копеек и оплате госпошлины в размере 11 206 рублей, а всего на сумму 74 547 рублей 40 копеек».
Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда И. Г. Кубасова, объяснения Ширшицкого А. В., представителя ООО «Саусен» Михеева С. В., Судебная коллегия
установила:
Ширшицкий А. В. обратился в суд с иском к ООО «Саусен», Суилах С. М., Суилах Н. М. о признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы названного общества, признании права в порядке наследования.
В обоснование требований сослался на то, что он является наследником к имуществу принадлежавшего его умершему брату Ширшицкому М. В. Его брат Ширшицкий М. В. с 1998 года по день смерти (02.07.2002г.) являлся участником ООО «Саусен» с 30 долями в уставном капитале. Другими участниками общества являются Суилах С. М. и Суилах Н. М. При обращении к нотариусу по вопросу выдачи свидетельства о праве на наследство в отношении доли наследодателя в ООО «Саусен» ему было отказано ввиду того, что участники общества отказали в даче согласия на переход доли умершего участника к его наследникам.
Впоследствии ему стало известно и о том, что Суилах Н. М. представила документы для регистрации изменений в учредительных документах общества от 13 июля 2004 года и от 28 июля 2004 года относящиеся к выводу его умершего брата Ширшицкого М.В. из состава учредителей общества и раздела его доли между оставшимися участниками. Данные изменения были зарегистрированы, о чем выдано соответствующее свидетельство.
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
По указанным обстоятельствам истец просил суд признать недействительными изменения в учредительных документах ООО «Саусен» от 13 июля 2004 года и от 28 июля 2004 года, признать недействительной регистрацию этих изменений в по Дзержинскому району г. Волгограда, отмене свидетельств от 19 июля 2004 года, от 20 июля 2004 года, от 06 августа 2004 года, от 09 августа 2006 года, выделить ему долю имущества ООО «Саусен» во встроенном помещении общей площадью 71, 5 кв.м., признать его собственником названного имущества, переходящегося в порядке наследования, взыскать с ООО «Саусен» 130 000 рублей в качестве компенсации за отступление то идеального раздела имущества, 2 500 рублей за затраты по переоборудованию встроенного нежилого помещения на две изолированные доли и 30 000 рублей за производство технической экспертизы.
Впоследствии Ширшицкий А. В. неоднократно уточнял заявленные требования, окончательно просил суд признать недействительными изменения, внесенные в учредительные документы ООО «Саусен» от 13 июля 2004 года и от 28 июля 2004 года, взыскать с ответчиков в его пользу стоимость действительной унаследованной им доли в сумме 757 110 рублей, проценты за пользование чужыми денежными средствами в сумме 335 392 рублей, расходы, понесенным им на оплату экспертиз, вызову эксперта и оплату государственной пошлины.
Судом постановлено выше приведенное решение.
В кассационной жалобе Суилах Н. М. и Суилах С. М., оспаривая законность и обоснованность принятого судом решения, просят его отменить.
Проверив материалы дела в пределах доводов кассационной жалобы, заслушав явившихся в заседание лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Материалами дела установлено, что Ширшицкий М. В. (брат истца) являлся участником ООО «Саусен» с 30 долями уставного капитала. Другими участниками названного общества являются Суилах Н. М. с 40 долями уставного капитала, и Суилах С. М.. с 30 долями уставного капитала.
02 июля 2002 года Ширшицкий М. В. умер.
Истец по делу является наследником Ширшицкого М. В., в связи с чем, к нему перешло право на наследство, состоящее из доли в уставном капитале ООО «Саусен».
В мае 2004 года истец обратился к нотариусу о выдаче свидетельства о праве на наследство на долю наследуемого имущества в обществе.
На основании заявления нотариусом Мануйловой О.Н. заведено наследственное дело № 113/02.
19 мая 2004 года нотариусом в адрес ООО «Саусен» был направлен запрос о предоставлении сведений о размере доли Уставного капитала ООО «Саусен», причитающейся Ширшицкому М. В., а в случае несогласия участников общества на переход такой доли по наследству — о представлении сведений касательно действительной стоимости этой доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню открытия наследства.
Ответом от 29 июля 2004 года ООО «Саусен» сообщалось, что участники общества выразили несогласие на переход наследникам прав на долю в уставном капитале общества, принадлежащей Ширшицкому М. В., доля последнего перешла к ООО «Саусен» о чем внесены изменений в учредительные документы и в Единый государственный реестр юридических лиц.
На основании данного ответа, нотариусом было вынесено постановление об отказе Ширшицкому А. В. в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону от 03 августа 2004 года.
Как следует из протокола №1 ООО «Саусен», 13 июля 2004 года было проведено собрание участников ООО «Саусен» Суилах С.М. и Суилах Н.М., обладающих 70% доли уставного капитала по вопросу передачи доли умершего участника, решением которого 30% доли Ширшицкого М.В. переданы ООО «Саусен», что соответствует 2550 рублей.
На основании указанного решения собрания участников Общества в Устав внесены изменения от 13 июля 2004 года.
Согласно протоколу №1 ООО «Саусен», 28 июля 2004 года было проведено собрание участников ООО «Саусен», обладающих 70% доли уставного капитала по вопросу распределения 30% долей ООО «Саусен», решением которого 22,5 % доли переданы Суилах С.М., а 7,5 % переданы Суилах Н.М., таким образом вклад Суилах Н.М. составил 62,5 % уставного капитала, а вклад Суилах С.М. составил 37,5 % уставного капитала ООО «Саусен».
На основании указанного решения собрания участников Общества в Устав внесены изменения от 28 июля 2004 года.
Исходя из того, что изменения в учредительные документы были внесены после получения обществом от нотариуса запроса, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании данных изменений, внесенных в учредительные документы, недействительными.
Согласно статье 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.
В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.
Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.
В силу пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Из пункта 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Федерального закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица — участника общества или участникам ликвидированного юридического лица — участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Как указывалось выше, Ширшицкий А. В. унаследовал долю в уставном капитале ООО «Саусен» в размере 30 %, в связи с чем у него, в силу приведенных норм права, возникло право требовать от Общества выплаты действительной стоимости унаследованной доли.
Согласно проведенной ООО «Эрон» строительно — технической экспертизы от 10 декабря 2004 года идеальная доля, соответствующая 30 долям уставного капитала, то есть 30 % уставного капитала, состоящего в частности из основного средства — нежилого встроенного помещения, расположенного …, в текущем уровне цен составляет 3/10 — 619 000 рублей.
Из проведенных по делу судебной бухгалтерской экспертизы №6 05 от 23 мая 2006 года и комплексной строительно-экономической экспертизы № 139/05-2, 3/06-2 от 19 февраля 2009 года следует, что определить рыночную и действительной стоимость 30% долей имущества ООО «Саусен» на дату смерти Ширшицкого М. В. 02 июля 2002 года — нежилого встроенного помещения площадью 244,3 кв.м, … не представилось возможным в виду отсутствия бухгалтерской документации ООО «Саусен» за 1-ое полугодие 2002 года.
Согласно ч.1 ст. 6 ФЗ №129 «О бухгалтерском учете», ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.
Как следует из материалов дела, директором ООО «Саусен» является Суилах Н. М., которая, не смотря на запросы суда, не представила для производства экспертиз достаточной бухгалтерской документации с целью определения рыночной стоимости нежилого помещения, в частности 30 его долей, по состоянию на 07 июля 2002 года.
Как следует из комплексной строительно-экономической экспертизе № 139/05-2, 3/06-2 от 19 февраля 2009 года, стоимость 30 долей активов ООО «Саусен» по состоянию на 01 января 2005 года с учетом рыночной стоимости объекта составляет 757 110 рублей.
Поскольку, по вине ответчиков, суду не представилось возможным определить рыночную и действительной стоимость 30% долей имущества ООО «Саусен» на дату смерти Ширшицкого М. В. 02 июля 2002 года, суд первой инстанции обоснованно принял за основу определенную экспертом стоимость наследуемой доли по состоянию на дату перехода данного имущества обществу.
Не могут быть приняты во внимание доводы кассационной жалобы о том, что действительная стоимость доли уставного капитала, подлежащая выплате наследникам, должна быть определена на основании данных отчетности за шесть месяцев 2002 года. Как указывалось выше, определить действительную стоимость доли уставного капитала, подлежащую выплате истцу, на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти наследодателя, не представилось возможным ввиду неполного представления со стороны ООО «Саусен» необходимой бухгалтерской документации.
Судебная коллегия находит правильным и вывод суда в части взыскания с ответчиков в пользу истца процентов за пользование чужыми денежными средствами вследствие их неправомерного удержания. Размер денежных средств в указанной части, определенный судом, в кассационной жалобе не оспаривается.
Поскольку сделанные судом выводы основаны на установленных по делу обстоятельствах и правильной правовой оценке, представленных сторонами доказательствах, отвечающих принципам относимости и допустимости, то вынесенное по данному делу решение суда следует признать законным и обоснованным, в связи с чем подлежащим оставлению без изменения.
Кассационная жалоба, удовлетворению не подлежит, так как, не опровергая сделанные судом выводы, содержит лишь доводы о несогласии с правовой оценкой судом выявленных обстоятельств, что не может рассматриваться в качестве оснований к отмене решения суда в кассационном порядке.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 01 июня 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу Суилах Натальи Михайловны и Суилах Сеусен Мухамедовны — без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи