мотивированное решение изготовлено 10.01.2022
дело № 2-1027/2021
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Екатеринбург 24 декабря 2021 года
Чкаловский районный суд города Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Тарасюк Ю.В.,
при секретаре Латкиной А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Рогач Ирины Яковлевны, Медведевой Натальи Яковлевны к ООО «МТ – Альянс» о признании права на получение в порядке наследования доли в уставном капитале юридического лица, определении размера действительной стоимости доли, взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества,
установил:
истцы предъявили иск к ответчику, в котором просили:
признать за истцами право на получение в порядке наследования после смерти ФИО11 доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095),
определении размера действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095), принадлежавшей ФИО12 на дату смерти,
взыскании с ответчика в пользу истцов действительной стоимости доли наследодателя ФИО13. в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095).
В обоснование требований указали, что истцы являются правопреемниками ФИО14 умершей ДД.ММ.ГГГГ. В состав наследственной массы входит 20% доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095). Истцы как правопреемники имеют право на получение в порядке наследования данной доли наследодателя в уставном капитале Общества, каждый истец — по 1/2 доли в данном имуществе. ДД.ММ.ГГГГФИО16 выведена ответчиком из состава участников юридического лица, однако стоимость принадлежащей ей доли истцам как правопреемникам не выплачена.
В судебном заседании истец Медведева Н.Я. иск поддержала.
Представители ответчика в судебном заседании иск не признали.
Истец Рогач И.Я., будучи надлежаще извещенным, в судебное заседание не явился, об уважительности причин неявки суду не сообщил, что в силу статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для рассмотрения дела по существу при данной явке.
Заслушав объяснения участников процесса, допросив эксперта, исследовав и оценив письменные доказательства по делу в совокупности, суд приходит к следующему.
По делу установлено, что Рогач И.Я. и Медведева Н.Я. являются правопреемниками ФИО18 умершей ДД.ММ.ГГГГ, на основании завещания от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенного нотариусом г. Екатеринбурга. Данный факт подтвержден материалами дела, ответчиками признается, что в силу части 2 статьи 68 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации освобождает истцов от доказывания возникновения у них статуса правопреемников ФИО19
При жизни ФИО20. являлась соучредителем ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095), созданного ДД.ММ.ГГГГ и зарегистрированного в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, ей на праве собственности принадлежали 20% доли в уставном капитале данного Общества номинальной стоимостью 2 000 рублей. Данные обстоятельства подтверждаются договором об учреждении ООО «МТ – Альянс», выпиской из ЕГРЮЛ.
По делу установлено, что в ДД.ММ.ГГГГ года истцы обратились в ООО «МТ – Альянс» с требованием об оформлении прав на долю умершей ФИО21 в уставном капитале Общества и предоставлении документов для определения ее рыночной стоимости.
Письмами от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ участник и генеральный директор ООО «МТ – Альянс» Устинова Н.К. не признала за истцами право на наследование принадлежавшей ФИО22 доли в уставном капитале Общества в связи с выходом последней из состава участников ДД.ММ.ГГГГ, а также в связи с наличием задолженности у наследодателя по оплате своей доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс».
На основании заявления руководителя ООО «МТ – Альянс» о прекращении у участника обязательственных прав в отношении юридического лица принадлежавшие ФИО23 20% доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» обращены в собственность данного Общества, о чем ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись.
Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам в соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью осуществляется, в том числе, на основании правопреемства.
При наследовании наследственное имущество (наследство) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из ГК РФ не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). На основании ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю имущественные права и обязанности.
Если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.
Согласно пункту 1.5 Методических рекомендаций по теме О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, утвержденных на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 — 29.05.2010, если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества.
Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ Об ООО).
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
Согласно частям 7,8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Ответчик представил в суд в подлиннике заявление от имени ФИО24., датированное ДД.ММ.ГГГГ, о выходе из состава участников ООО «МТ – Альянс» и регистрации перехода доли к Обществу с выплатой в течение трех месяцев ее действительной стоимости или выдаче в натуре имущества такой стоимости.
В связи с оспариванием истцами факта выхода наследодателя при жизни из Общества и принадлежность подписи Кузнецовой А.М. в заявлении по делу назначена и проведена судебная почерковедческая и технико – криминалистическая экспертиза.
Согласно выводам заключения экспертов ООО «Негосударственный экспертно – криминалистический центр» Ворончихиной Н.П. и Антоновой Л.Н. № от ДД.ММ.ГГГГ, составленного по результатам судебной экспертизы, расшифровка подписи и подпись в заявлении от имени ФИО26 датированном ДД.ММ.ГГГГ, о выходе из состава ООО «МТ – Альянс», выполнены ФИО25, рукописная запись «ДД.ММ.ГГГГ», по представленным образцам, выполнена, вероятно, не ФИО27. а кем — то другим. Вначале на листе бумаги исследуемого заявления от имени ФИО29 датированного ДД.ММ.ГГГГ, выполнен печатный текст. затем выполнены запись даты, подпись и расшифровка подписи от имени ФИО28 Данное заявление от имени ФИО30. подвергалось агрессивному термическому воздействию, вероятно, путем повторного прогона через печатающее устройство, что привело к искусственному состариванию документа.
Оснований не доверять выводам вышеуказанного экспертного заключения суд не находит, данные выводы эксперты Ворончихина Н.П. и Антонова Л.Н. в суде подтвердили. При этом эксперт Ворончихина Н.П. показала суду, что вероятностный, а не категоричный вывод выполнения даты в заявления от имени ФИО31 кем – то другим сделан лишь по причине недостаточности представленных сравнительных образцов для исследования, однако различающиеся признаки на имеющихся образцах и заявлении устойчивые. Эксперт Антонова Л.Н. показала, что указанную в экспертном заключении последовательность выполнения на заявлении записей даты, подписи и расшифровки подписи от имени ФИО32 нельзя толковать буквально, как одну за другой, достоверно установить действительную последовательность указанных записей невозможно из-за отсутствия участков пересечений указанных записей. Наиболее вероятно, что подпись ФИО33 и ее расшифровка выполнены на заявлении ранее, а запись о дате заявления — позднее двух вышеперечисленных записей.
В целях проверки факта выхода ФИО34. из состава участников ООО «МТ – Альянс» судом стороне ответчика предложено представить в суд иные документы Общества с данными о его участниках после даты спорного заявления о выходе ФИО35. из состава участников Общества.
Во исполнение указания суда ответчик представил копию протокола № от ДД.ММ.ГГГГ очередного собрания участников ООО «МТ – Альянс», где ФИО36. указана в составе учредителей Общества, учтена при подсчете кворума при голосовании по вопросам повестки собрания. В этом же протоколе председатель и секретарь собрания (она же – учредитель и генеральный директор Общества) Устинова Н.К. принадлежность ФИО37 20% доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» удостоверила (том 1 л.д. 218-221).
Действия ответчика по обращению принадлежавшей ФИО38. доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» в собственность Общества совершены не после подписания ею спорного заявления о выходе в ДД.ММ.ГГГГ году, а только после смерти указанной гражданки и обращении ее правопреемников к ответчику с требованием о реализации наследственных прав.
Таким образом, совокупность вышеуказанных доказательств не подтверждает волеизъявление ФИО39. на выход из состава участников ООО «МТ – Альянс» в указанную в заявлении дату и впоследствии, поскольку экспертным путем установлено выполнение даты заявления посторонним лицом, а также признаки искусственного состаривания данного документа. Наличие вероятностного, а не категоричного вывода о выполнении даты в заявлении от имени ФИО40. кем – то другим сделан экспертом лишь по причине недостаточности представленных сравнительных образцов для исследования, и не свидетельствует о недопустимости экспертного заключения. поскольку различающиеся признаки на имеющихся образцах и в заявлении устойчивые. Кроме того, выводы заключения подтверждаются другими доказательствами по делу, где ответчик признавал участие ФИО42 в Обществе и после составления спорного заявления о выходе. Само по себе подписание ФИО41 такого заявления с открытой датой правовых последствий в виде прекращения у данной гражданки при жизни статуса участника юридического лица не влечет.
Суд приходит к выводу о принадлежности ФИО43. на дату смерти на праве собственности 20% доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095). Данное обстоятельство ответчиком не опровергнуто.
В даче согласия на переход доли ФИО44 в ООО «МТ – Альянс» истцам отказано, о чем свидетельствуют письма ответчика от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ в признании наследственных прав истцов. Таким образом, право на получение в порядке наследования после смерти ФИО45 доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095), у истцом не возникло, исковые требования истцов к ответчику о признании за ними данного права удовлетворению не подлежат.
На момент рассмотрения настоящего дела годичный срок для выплаты действительной стоимости вышеуказанной доли, исчисляемый в силу части 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью с даты отказа в переходе прав на долю к истцам как правопреемникам ФИО46 истек.
Истцы как правопреемники умершего участника Общества вправе требовать к ответчику выплаты действительной стоимости 20% доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095). в равных долях.
Согласно заключению эксперта ООО «Бизнес Экспертиза» Сироткина В.А. от ДД.ММ.ГГГГ по результатам судебной экспертизы, рыночная (действительная) стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095), по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества ФИО47 умершей ДД.ММ.ГГГГ, составляет 01 рубль. Рыночная (действительная) стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095), по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате выхода Кузнецовой А.М. из состава участников Общества составляет 2 520 000 рублей. В судебном заседании эксперт Сироткин В.А. выводы, изложенные в вышеуказанном экспертном заключении, подтвердил.
Выводы заключения эксперта ООО «Бизнес Экспертиза» Сироткина В.А. от ДД.ММ.ГГГГ по результатам судебной экспертизы, и показания данного эксперта суд находит достоверными, поскольку они сделаны компетентным лицом, на основании непосредственного осмотра и исследования предприятия, бухгалтерской и отчетной документации.
Суд определяет рыночную (действительную ) стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095) по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества ФИО48 умершей ДД.ММ.ГГГГ, на основании заключения эксперта по результатам судебной экспертизы в размере 01 рубль. Факт выхода ФИО49. при жизни из состава участников ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095) не подтвердился. Истцы факт утраты наследодателем при жизни статуса участника указанной организации оспаривают. Правовых оснований для определения действительной стоимости доли данной гражданки в уставном капитале данного Общества на дату заявления от ДД.ММ.ГГГГ суд не находит.
Истцы просили определить размер действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095), принадлежавшей ФИО50 на дату смерти, заявив данное требование в качестве искового. Между тем, данное требование направлено на установление юридически значимого по делу обстоятельство и само по себе наступление у истцов материально — правого результата не влечет, является ненадлежащим способом защиты прав. По приведенным мотивам суд отказывает истцам в удовлетворении исковых требований к ответчику об определении размер действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095), принадлежавшей ФИО51 на дату смерти.
На момент рассмотрения дела правовых препятствий к выплате истцам действительной стоимости 20% доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» судом не установлено, поскольку установленный законом срок выплаты в настоящее время наступил, признаков и предпосылок несостоятельности (банкротства) Общества в ходе судебной экспертизы не установлено.
Доводы ответчика о неполной оплате наследодателем ФИО52 стоимости доли в уставном капитале ООО «РСУ» судом проверены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или решением об учреждении общества и который не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.
В пункте 2.5 Методических рекомендаций по теме О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, утвержденных на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 — 29.05.2010, разъяснено следующее. Если на момент открытия наследства доля в уставном капитале оплачена наследодателем не полностью, а срок, установленный для полной оплаты, не истек, в состав наследства будет входить вся принадлежавшая наследодателю на момент смерти доля в уставном капитале общества, при этом к наследникам переходит обязанность полностью оплатить долю. В случае истечения срока, установленного для полной оплаты доли, до открытия наследства неоплаченная наследодателем часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью), в наследственную массу включается оплаченная им часть доли в уставном капитале.
Из представленной истцами копии справки от ДД.ММ.ГГГГ, изготовленной на фирменном бланке ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095), следует, что данное Общество факт полной оплаты ФИО53. принадлежащей ей 20% доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095) путем внесения ДД.ММ.ГГГГ наличных в сумме 2 000 рублей в кассу подтверждает. Данный документ содержит подпись генерального директора ООО «МТ – Альянс» Устиновой Н.К., исходящий номер указанной справки, ответчиком на предмет достоверности не опровергнут. Нетождественная копия или подлинник указанной справки, журнал учета исходящей корреспонденции ООО «МТ – Альянс», где под исходящим номером № от ДД.ММ.ГГГГ значится не вышеуказанная справка, а иной документ, суду не представлены.
К представленным ответчиком доказательствам :справке о наличии у ФИО54 долга по оплате доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс», где содержится ссылка на отсутствие в кассовой книге за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ приходного ордера о внесении средств учредителем, выписке по расчетному счету 75 «расчеты с учредителями) за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ о наличии задолженности ФИО55 в размере 2 000 рублей, расшифровке статьи баланса 1230 на ДД.ММ.ГГГГ, где указана общая сумма долга учредителей, суд относится критически, поскольку данные доказательства составлены в одностороннем порядке ответчиком, заинтересованным в благоприятном исходе настоящего дела. Кроме того, указанные доказательства содержат данные о поступлениях от ФИО56 с ДД.ММ.ГГГГ и данным справки ООО «МТ – Альянс» от ДД.ММ.ГГГГ об оплате доли еще ДД.ММ.ГГГГ не противоречат.
По приведенным мотивам причитающийся истцам размер возмещения стоимости 20% доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» уменьшению не подлежит.
На момент рассмотрения дела стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» истцам не выплачена, что ответчик подтверждает. При таком положении исковые требования истцов к ответчику о взыскании действительной стоимости 20% доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095) в размере, установленном заключением по результатам судебной экспертизы, в размере 01 рубль в равных долях, по 50 копеек в пользу каждого истца, подлежат удовлетворению.
Учитывая, что о нарушении своих прав на реализацию наследственных прав истцы узнали и могли узнать не ранее получения от ответчика писем от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ об оспаривании права наследования, на момент обращения истцов с настоящим иском в суд трехлетний срок исковой давности по всем заявленным требованиям истцами не пропущен. Правовых оснований для применения в данном споре давностного срока по заявлению ответчика суд не находит.
Поскольку решением суда иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу Рогач И.Я. подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 400 рублей по правилам статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 194 – 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
исковые требования Рогач Ирины Яковлевны, Медведевой Натальи Яковлевны к ООО «МТ – Альянс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, удовлетворить.
Взыскать с ООО «МТ – Альянс» в пользу Рогач Ирины Яковлевны, Медведевой Натальи Яковлевны действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «МТ – Альянс» (ИНН 6674355095) в размере 01 рубль в равных долях, по 50 копеек в пользу каждого истца.
Взыскать с ООО «МТ – Альянс» в пользу Рогач Ирины Яковлевны расходы по уплате государственной пошлины в размере 400 рублей.
В удовлетворении остальной части исковых требований Рогач Ирины Яковлевны, Медведевой Натальи Яковлевны к ООО «МТ – Альянс» о признании права на получение в порядке наследования доли в уставном капитале юридического лица, определении размера действительной стоимости доли, отказать.
Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга.
Решение изготовлено в совещательной комнате в печатном виде.
Председательствующий судья Ю.В. Тарасюк