Дело № 2-178/2021
УИД 33RS0019-01-2020-002130-89
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г.Суздаль 17 декабря 2021 г.
Суздальский районный суд Владимирской области в составе
председательствующего судьи Фиткевича Д.В.,
при секретаре Гуреевой Т.А.,
с участием представителя истца Кройман М.В. — Лаврова В.А., представителя истца Хике Р.А. — адвоката Майорова А.В.,
представителей ответчика ООО ПКФ «Гривна» — Ивановой И.А., адвоката Кузьмина Б.И.,
третьего лица Кроймана Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Суздале Владимирской области гражданское дело по исковому заявлению Кройман Марины Владимировны, Кройман Евы Александровны, Хике Регины Александровны к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме «Гривна» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами,
УСТАНОВИЛ :
Кройман М.В., Кройман Е.А., Хике Р.А. обратились в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме «Гривна» (сокращенное наименование — ООО ПКФ «Гривна»), с учетом уточнений, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, указав в обоснование исковых требований следующее. 29.05.2018г. умер Кройман А.В., наследниками которого являются истцы. Умерший наследодатель на день смерти являлся директором и учредителем ООО ПКФ «Гривна». В июне 2018г. нотариусом г.Владимира Паниной Е.Е. было открыто наследственное дело. В состав наследства входит доля в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна», размер которой составляет 50 %. Истцы имеют право на наследство Кроймана А.В. в 1/5 доле каждый, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону. Одним из наследников была Кройман А.И., мать наследодателя, которая умерла 26.04.2019г. Кройман Е.А., Хике Р.А. являются её внучками и унаследовали после смерти Кройман А.И. по 1/6 доле от 1/5 доли в 50 % уставного капитала ООО ПКФ «Гривна». В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества истцы неоднократно обращались в ООО ПКФ «Гривна» с заявлениями о намерении войти в состав участников общества, а также о предоставлении согласия на переход доли в уставном капитале общества в порядке наследования, в чем истцам единственным участником и директором общества Ивановой И.А. было отказано. Истцы также обращались в общество с требованием произвести выплату действительной стоимости их долей в уставном капитале, до настоящего времени выплаты истцам не произведены. Согласно заключения дополнительной судебной экспертизы, проведенной ООО «Экспертно-аналитический центр «Бизнес-Эксперт», действительная стоимость доли в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна» в размере 50 % на день смерти (***.) участника общества — наследодателя Кроймана А.В. составила 8450000 руб., а на день смерти (***.) наследодателя Кройман А.И. составила 8631500 руб. Кройман М.В. и Кройман Е.А. обратились 05.06.2019г. к ответчику за выплатой действительной стоимости доли в ООО ПКФ «Гривна» на день смерти (29.05.2018г.) участника общества Кроймана А.В., в выплате доли 13.07.2019г. ООО ПКФ «Гривна» было отказано. Таким образом, неустойка за пользование чужими денежными средствами, подлежащая выплате Кройман М.В. и Кройман Е.А., за период с момента обращения к ответчику и на 17.12.2021г. в соответствии с п.3 ст.395 ГК РФ составляет по 245302 руб. 28 коп. каждой. 28.12.2020г. Кройман Е.А. обратилась к ответчику за выплатой действительной стоимости доли в ООО ПКФ «Гривна» на день смерти (***.) наследодателя Кройман А.И. Какого-либо ответа на указанное обращение ООО ПКФ «Гривна» не предоставило. Таким образом, неустойка за пользование чужими денежными средствами за период с момента обращения к ответчику и на 17.12.2021г. в соответствии с п.3 ст.395 ГК РФ составляет 15741 руб. 28 коп. Хике Р.А. обратилась 14.06.2019г. к ответчику за выплатой действительной стоимости доли в ООО ПКФ «Гривна» на день смерти (***.) участника общества Кроймана А.В. ООО ПКФ «Гривна» ответ на обращение не предоставило и законные требования, изложенные в заявлении, не выполнило, тем самым нарушив права Хике Р.А. Таким образом, неустойка за пользование чужими денежными средствами за период с момента обращения к ответчику и на 17.12.2021 в соответствии с п.3 ст.395 ГК РФ составляет 242072 руб. 76 коп. В связи с указанными обстоятельствами истцы просят суд, с учетом уточнений, взыскать с ООО ПКФ «Гривна» в пользу истцов действительную стоимость доли в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна»: в пользу Хике Р.А. в сумме 1977716 руб. 66 коп., в пользу Кройман М.В. в сумме 1690000 руб., в пользу Кройман Е.А. в сумме 1977716 руб. 66 коп., взыскать с ООО ПКФ «Гривна» в пользу истцов проценты в полном объеме за пользование чужими денежными средствами (действительная доля в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна») по день уплаты действительной доли в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна»,взыскать с ООО ПКФ «Гривна» расходы по уплате государственной пошлины: в пользу Хике Р.А. в размере 21508 руб., в пользу Кройман М.В., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней дочери Кройман Е.А., в размере 32915 руб.
Истец Кройман М.В., действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетнего истца Кройман Е.А., ***. рождения, в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, реализовала право на ведение дела через своего представителя.
Несовершеннолетний истец Кройман Е.А., надлежащим образом извещенная в соответствии с ч.3 ст.37 ГПК РФ о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась.
Представитель истца Кройман М.В. — Лавров В.А. в судебном заседании заявленные исковые требования по изложенным в иске основаниям поддержал, просил их удовлетворить.
Истец Хике Р.А. в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, реализовала право на ведение дела через своего представителя.
Представитель истца Хике Р.А. — адвокат Майоров А.В. в судебном заседании заявленные исковые требования по изложенным в иске основаниям поддержал, просил их удовлетворить.
Представитель ответчика ООО ПКФ «Гривна» — Иванова И.А., представляющая также интересы третьего лица Кроймана И.А., представитель ответчика ООО ПКФ «Гривна» — адвокат Кузьмин Б.И. в судебном заседании исковые требования не признали, в обоснование возражений против иска пояснили, что из положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале наследнику, которому отказано во вступлении в состав участников общества и в переходе к нему права собственности на долю в уставном капитале, возникает у общества после перехода к обществу права на долю, при этом стоимость доли должна быть выплачена в течение одного года. Из п.6.8 Устава ООО ПКФ «Гривна» следует, что переход доли в уставном капитале к наследникам умершего участника допускается только с согласия иных участников общества. Участником общества Ивановой И.А. истцам было отказано в удовлетворении их заявлений о вступлении в состав участников ООО ПКФ «Гривна» и переходе к ним прав на доли в порядке наследования. При этом истцами Хике Р.А. и Кройман Е.А. не доказано нарушение их прав в части требований о выплате действительной стоимости долей, перешедших к ним в порядке наследования после смерти Кройман А.И. Переход к обществу права собственности на долю в уставном капитале, принадлежавшую Кройман А.И., состоялся 08.04.2021г., о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, в связи с этим обязанность по выплате стоимости доли должна быть исполнена обществом в срок до 09.04.2022г. До настоящего времени данный срок не истек, в связи с чем права истцов не нарушены и оснований для взыскания с общества действительной стоимости доли, а также процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется ввиду отсутствия просрочки исполнения денежного обязательства. Доля Кроймана А.В. перешла в собственность общества в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ 17.12.2019г., соответственно общество было обязано выплатить действительную стоимость доли в срок до 18.12.2020г. и только с этой даты могут начисляться проценты в порядке ст.395 ГК РФ. В связи с этим расчет размера процентов, указанный в исковом заявлении, не соответствует закону. С выводами проведенной по делу оценочной экспертизы сторона ответчика не согласна, оценка действительной стоимости доли в уставном капитале является сильно завышенной. Определением Арбитражного суда Владимирской области от 15 декабря 2021г. в отношении ООО ПКФ «Гривна» введена процедура наблюдения, назначен временный управляющий. В связи с начавшейся процедурой банкротства ООО ПКФ «Гривна» в настоящее время выплата действительной стоимости долей в уставном капитале общества невозможна.
Третье лицо Кройман Е.В. в судебном заседании с заявленными исковыми требованиями согласился, пояснил, что также является наследником доли в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна» после смерти своей матери Кройман А.И., действительная стоимость его доли в уставном капитале общества ему не выплачивалась.
Третье лицо Кройман И.А. в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещался надлежащим образом, реализовал право на ведение дела через своего представителя.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и оценивая имеющиеся доказательства, суд приходит к следующему.
В соответствии с п.1 ст.2 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
В соответствии со ст.1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Согласно п.1 ст.93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом изаконом об обществах с ограниченной ответственностью.
На основании п.6 ст.93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Согласно п.1 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
На основании п.8 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В соответствии с п.5 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральнымзаконом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Согласно пп.5 п.7 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.
В силу п.8 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Согласно п.2 ст.14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В силу п.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Кройман Александр Викторович, ***г. рождения, умер ***г. в <,…>, (т.1 л.д.138).
В судебном заседании установлено, что Кройман А.В. являлся участником ООО ПКФ «Гривна», имеющего адрес юридического лица: <,…>,, <,…>,, размер его доли в уставном капитале общества на день смерти составлял 50 процентов.
В соответствии с материалами наследственного дела ###, представленного нотариусом нотариального округа города Владимир Паниной Е.В., наследниками, принявшими наследство, открывшееся после смерти Кроймана А.В., умершего ***г., являются его жена Кройман М.В., дочери Кройман Е.А., Хике Р.А., сын Кройман И.А., мать Кройман А.И. (т.1 л.д.138-144).
Указанным наследникам нотариусом выданы свидетельства о праве на наследство по закону в 1/5 доле каждому на наследственное имущество, в том числе на долю в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна» в размере 50 %, принадлежащую наследодателю на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 24 мая 2019г.: Кройман М.В., Кройман Е.А., Хике Р.А. — свидетельства от 24 мая 2019г., Кройману И.А. — свидетельство от 14 ноября 2019г. (т.1 л.д.49, 50, 171, 172).
Наследник Кройман А.И. свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна» не получила, при этом получив свидетельства о праве на наследство по закону от 25 января 2019г. на другое наследственное имущество (денежный вклад, квартиру, автомобиль) (т.1 л.д.170, 171).
5 июня 2019г. после получения свидетельств о праве на наследство Кройман М.В., действуя в своих интересах и в интересах несовершеннолетней Кройман Е.А., направили в ООО ПКФ «Гривна» заявление от 5 июня 2019г., в котором просили принять их в состав участников общества в порядке наследования доли в уставном капитале общества, принадлежавшей участнику ООО ПКФ «Гривна» Кройману А.В., в случае отказа просили выплатить им действительную стоимость долей в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна» (т.1 л.д.53, т.2 л.д.283).
13 июля 2019г. ООО ПКФ «Гривна» в адрес Кройман М.В., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней Кройман Е.А., направлено уведомление об отказе во вступлении в участники общества от 13 июля 2019г., в котором общество указало, что согласно п.6.8 Устава ООО ПКФ «Гривна» и решения учредителя Ивановой И.А. им отказано во вступлении в участники общества. Уведомление получено адресатом 31 июля 2019г. (т.1 л.д.59, т.2 л.д.280).
4 сентября 2019г. ООО ПКФ «Гривна» в адрес Кройман М.В., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней Кройман Е.А., направлено уведомление об отказе в рассмотрении заявления о вступлении в участники общества от 27 августа 2019г., в котором общество указало на имевший место ранее отказ во вступлении в участники общества и что ранее общество запрашивало у них копии свидетельств о праве на наследство. Учитывая факт непредоставления документов, ООО ПКФ «Гривна» отказывает заявителям в рассмотрении их заявления о вступлении в участники общества. Ранее данный им отказ, с учетом отсутствия у ООО ПКФ «Гривна» документального подтверждения вступления заявителей в права наследства после умершего участника общества Кроймана А.В. является нелегитимным. Уведомление получено адресатом 10 сентября 2019г. (т.1 л.д.60-61, т.2 л.д.277-278).
4 октября 2019г. Кройман М.В., действуя в своих интересах и в интересах несовершеннолетней Кройман Е.А., направила в ООО ПКФ «Гривна» повторное заявление о вступлении в участники ООО ПКФ «Гривна» от 3 октября 2019г., в котором повторно просила принять их в состав участников общества или произвести выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, приобщив к заявлению заверенные нотариусом копии свидетельств о праве на наследство по закону (т.1 л.д.54, т.2 л.д.274-276).
29ноября 2019г. ООО ПКФ «Гривна» в адрес Кройман М.В., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней Кройман Е.А., вновь направлено уведомление об отказе во вступлении в участники общества от 29 ноября 2019г., в котором общество указало, что согласно п.6.8 Устава ООО ПКФ «Гривна» и решения учредителя Ивановой И.А. им отказано во вступлении в участники общества. Заявление получено адресатом 9 декабря 2019г. (т.1 л.д.62, т.2 л.д.272, 273).
14 июня 2019г. после получения свидетельства о праве на наследство Хике Р.А., действуя через своего представителя Майорова А.В., направила в ООО ПКФ «Гривна» заявление от 14 июня 2019г., в котором просила принять её в состав участников общества в порядке наследования доли в уставном капитале общества, принадлежавшей участнику ООО ПКФ «Гривна» Кройману А.В., в случае отказа просила выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна». Заявление получено адресатом 17 июня 2019г. (т.1 л.д.55-58, т.2 л.д.265-267).
13 июля 2019г. ООО ПКФ «Гривна» в адрес Хике Р.А. и её представителя Майорова А.В. направлено уведомление об отказе во вступление в участники общества от 13 июля 2019г., в котором общество указало, что согласно п.6.8 Устава ООО ПКФ «Гривна» и решения учредителя Ивановой И.А. ей отказано во вступлении в участники общества. Уведомление получено адресатом 18 июля 2019г. (т.2 л.д.262, 263).
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО ПКФ «Гривна» от 26.11.2020г. учредителями (участниками) общества являются Кройман А.В., размер доли — 10 процентов, Иванова И.А., размер доли 60 процентов, размер доли в уставном капитале, принадлежащем обществу, — 30 процентов, запись о доле общества внесена в реестр 17 декабря 2019г. (т.1 л.д.27-47).
Кройман Анна Ивановна, ***г. рождения, умерла ***г. в г.Владимире (т.1 л.д.203).
В соответствии с материалами наследственного дела ###, представленного нотариусом нотариального округа города ФИО6ФИО11, наследниками, принявшими наследство, открывшееся после смерти Кройман А.И., умершей ***г., являются её сын Кройман Е.В., а также внучки Кройман Е.А., Хике Р.А., внук Кройман И.А., отец которых Кройман А.В. умер ***г. (т.1 л.д.213-216).
Указанным наследникам нотариусом выданы свидетельства о праве на наследство по закону на наследственное имущество — долю в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна» в размере 10 %, принадлежащую Кройману А.В., умершему ***, наследником которого в 1/5 доле на долю Кроймана А.В. в размере 50 процентов была его мать Кройман А.И., принявшая наследство, но неоформившая наследственных прав, на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 14 ноября 2019г.: Кройману Е.А. в 1/6 доле — свидетельство от 30 июля 2020г., Хике Р.А. в 1/6 доле — свидетельство от 11 декабря 2020г., Кройману И.А. в 1/6 доле — свидетельство от 20 января 2021г. (т.1 л.д.51, 86, 240, 241, т.2 л.д.143).
28 декабря 2020г. Кройман М.В., действуя в интересах несовершеннолетней дочери Кройман Е.А., направила в ООО ПКФ «Гривна» заявление от 24 декабря 2020г., в котором просила принять Кройман Е.А.в состав участников общества в порядке наследования доли в уставном капитале общества после Кройман А.И., являвшейся наследником Кроймана А.В., участника ООО ПКФ «Гривна», после которого она приняла наследство, но не оформила наследственных прав, в случае отказа просила выплатить Кройман Е.А.действительную стоимость доли в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна». Заявление получено адресатом 12 января 2021г. (т.2 л.д.258-260).
10 февраля 2021г. ООО ПКФ «Гривна» в адрес Кройман М.В., действующей в интересах несовершеннолетней Кройман Е.А., направлено уведомление об отказе во вступлении в участники общества от 10.02.2021г., в котором общество указало, что согласно п.6.8 Устава ООО ПКФ «Гривна» и решения учредителя Ивановой И.А. отказано Кройман Е.А. во вступлении в участники общества. Уведомление получено адресатом 12 марта 2021г. (т.1 л.д.59, т.2 л.д.260, 261).
29 декабря 2020г. Хике Р.А., действуя через своего представителя Майорова А.В., направила в ООО ПКФ «Гривна» заявление от 29.12.2020г., в котором просила принять её в состав участников общества в порядке наследования доли в уставном капитале общества после Кройман А.И., являвшейся наследником Кроймана А.В., участника ООО ПКФ «Гривна», после которого она приняла наследство, но не оформила наследственных прав, в случае отказа просила выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна». Заявление получено адресатом 12 января 2021г. (т.1 л.д.92, 93, т.2 л.д.254-256).
10 февраля 2021г. ООО ПКФ «Гривна» в адрес Хике Р.А. и её представителя Майорова А.В. направлено уведомление об отказе во вступлении в участники общества от 10 февраля 2021г., в котором общество указало, что согласно п.6.8 Устава ООО ПКФ «Гривна» и решения учредителя Ивановой И.А. ей отказано во вступлении в участники общества. Уведомление получено адресатом 12 февраля 2021г. (т.2 л.д.257).
Уставом ООО ПКФ «Гривна», утвержденным решением общего собрания учредителей 8 декабря 2014г., предусмотрено, что переход долей в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества (п.6.8) (т.2 л.д.4-10).
Таким образом, материалами дела подтверждено, что участником ООО ПКФ «Гривна» Ивановой И.А. истцам было отказано в даче согласия на переход к ним долей в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна». Отсутствие согласия участника ООО ПКФ «Гривна» на включение истцов в состав участников общества ведет к возникновению обязанности у общества по выплате действительной стоимости доли наследникам Кроймана А.В.
Определением Арбитражного суда Владимирской области от 15 декабря 2021г. по делу № А11-12529/2021, рассмотревшим обоснованность заявления кредитора — Матвеевой С.А. о признании должника ООО ПКФ «Гривна» несостоятельным (банкротом), признаны требования Матвеевой С.А. к ООО ПКФ «Гривна» обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ПКФ «Гривна», в целях обеспечения сохранности имущества ООО ПКФ «Гривна», проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов в отношении ООО ПКФ «Гривна» введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО ПКФ «Гривна» утвержден Мазуренко А.В.
В соответствии с п.1 ст.63 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают, в том числе, следующие последствия:
по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств. Кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом,
приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям,
не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая),
не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.
Приведенные положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не исключают возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что согласно ст.63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям. Истцами по настоящему делу ходатайство о приостановлении производства по делу не заявлялось. Приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика суд не вправе.
В ходе судебного разбирательства по ходатайству истцов судом была назначена судебная финансово-экономическая экспертиза в целях определения действительной стоимости спорной доли в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна», производство которой поручено ООО «Экспертно-аналитический центр «Бизнес-Эксперт».
Экспертным учреждением в суд представлено заключение эксперта ### от 30 июня 2021г., согласно которому действительная стоимость доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна» по состоянию на последний отчетный период, предшествовавший дню смерти участника общества Кроймана А.В. (дата смерти — ***.) (дата последнего отчетного периода — 30.04.2018г.), составляет 5980000 руб., по состоянию на последний отчетный период, предшествовавший дню смерти наследника Кройман А.В. — Кройман А.И. (дата смерти — ***.) (дата последнего отчетного периода — 31.03.2019г.) составляет 6137000 руб. (т.3 л.д.165-311).
Эксперт Васильев А.М. в судебном заседании подтвердил выводы, указанные в заключении эксперта, дал подробные пояснения по методике проведенного исследования и содержанию экспертного заключения.
После получения заключения эксперта судом было установлено, что на даты смерти участника общества Кроймана А.В. и его наследника Кройман А.И. ответчику ООО ПКФ «Гривна» принадлежал земельный участок с кадастровым номером ###, площадью 8679 кв.м, по адресу: <,…>,, МО Боголюбовское (сельское поселение), примерно в 300 м от <,…>, (восточная окраина), который был отчужден по договору купли-продажи от 14.11.2019г., о чем стороной ответчика сообщено не было, соответствующих документов для направления их эксперту не представлено, в связи с этим наличие у ответчика в собственности указанного участка при определении действительной стоимости доли в уставном капитале в ходе проведения экспертизы учтено не было.
В связи с указанными обстоятельствами судом была назначена дополнительная финансово-экономическая экспертиза в целях определения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна» с учетом наличия на даты её оценки в собственности ответчика указанного земельного участка, производство экспертизы поручено тому же эксперту ООО «Экспертно-аналитический центр «Бизнес-Эксперт» — Васильеву А.М.
В соответствии с заключением эксперта ### от 6 декабря 2021г. действительная стоимость доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна», принадлежавшей Кройману А.В., с учетом рыночной стоимости принадлежащих обществу объектов недвижимости, по состоянию на последний отчетный период, предшествовавший дню смерти участника общества Кроймана А.В. (дата смерти — ***.) (дата последнего отчетного периода — ***.), составляет 8450000 руб., по состоянию на последний отчетный период, предшествовавший дню смерти наследника Кройман А.В. — Кройман А.И. (дата смерти — ***.) (дата последнего отчетного периода — ***.) составляет 8631500 руб. (т.4 л.д.196-382).
Суд полагает, что указанное заключение эксперта соответствует требованиям закона, оснований для сомнений в достоверности заключения у суда не имеется, финансово-экономическая экспертиза проведена экспертом, имеющим необходимые образование, квалификацию и опыт работы, выводы эксперта являются обоснованными и мотивированными.
Доказательств выплаты истцам ответчиком ООО ПКФ «Гривна» действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества суду не представлено.
Суд принимает во внимание, что отказ ООО ПКФ «Гривна» в даче согласия на вступление в участники общества был получен истцами Кройман М.В., Кройман Е.А. 9 декабря 2019г., в связи с этим с учетом положений пп.5 п.7, п.8 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с указанной даты принадлежащие истцам доли перешли к обществу и у ООО ПКФ «Гривна» возникла обязанность по выплате Кройман М.В., Кройман Е.А. действительной стоимости доли в уставном капитале в течение одного года со дня перехода доли к обществу. Данный срок истек 9 декабря 2020г., выплаты стоимости доли обществом произведены не были.
Отказ ООО ПКФ «Гривна» в даче согласия на вступление в участники общества получен истцом Хике Р.А. 18 июля 2019г., с указанной даты принадлежащая ей доля перешла к обществу и у ООО ПКФ «Гривна» возникла обязанность по выплате Хике Р.А. действительной стоимости доли в уставном капитале в течение одного года со дня перехода доли к обществу. Данный срок истек 18 июля 2020г., выплата стоимости доли обществом произведена не была.
Поскольку ответчиком обязанность выплаты действительной стоимости доли наследодателя Кроймана А.В. в уставном капитале в течение года с момента перехода к обществу доли до настоящего времени не выполнена, суд считает, что исковые требования в данной части подлежат удовлетворению. Размер денежных компенсаций стоимости доли в уставном капитале общества, которую на основании п.6 ст.93 ГК РФ, п.5 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО ПКФ «Гривна» должно выплатить наследникам Кроймана А.В. — Кройман М.В., Кройман Е.А., Хике Р.А. в соответствии с заключением дополнительной судебной экспертизы составляет 1690000 руб. (8450000 руб. / 5) в пользу каждого.
С учетом того, что ответчиком обязанность по выплате действительности стоимости доли в уставном капитале в установленный срок не была исполнена, на основании ст.395 ГК РФ с ООО ПКФ «Гривна» подлежат взысканию проценты за неисполнение денежного обязательства, начиная с даты, следующей за последним днем срока, установленного законом для выплаты стоимости доли: в пользу Кройман М.В. и Кройман Е.А — с 10 декабря 2020г., в пользу Хике Р.А. с 19 июля 2020г.
При этом в силу положений абзаца десятого п.1 ст.63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с введением арбитражным судом 15 декабря 2021г. в отношении ООО ПКФ «Гривна» процедуры наблюдения проценты за неисполнение денежного обязательства подлежат начислению только по 14 декабря 2021г.
Размер процентов за период с 10 декабря 2020г. по 14 декабря 2021г., подлежащих взысканию в пользу Кройман М.В. и Кройман Е.А., составит:
1690000 руб. ? 22 ? 4,25 % /366 (с 10.12.2020 по 31.12.2020) = 4317,35 руб.,
1690000 руб. ? 80 ? 4,25 % /365 (с 01.01.2021 по 21.03.2021) = 15742,47 руб.,
1690000 руб. ? 35 ? 4,5 % /365 (с 22.03.2021 по 25.04.2021) = 7292,47 руб.,
1690000 руб. ? 50 ? 5 % /365 (с 26.04.2021 по 14.06.2021) = 11575,34 руб.,
1690000 руб. ? 41 ? 5,5 % /365 (с 15.06.2021 по 25.07.2021) = 10440,96 руб.,
1690000 руб. ? 49 ? 6,5 % /365 (с 26.07.2021 по 12.09.2021) = 14746,99 руб.,
1690000 руб. ? 42 ? 6,75 % /365 (с 13.09.2021 по 24.10.2021) = 13126,44 руб.,
1690000 руб. ? 51 ? 7,5 % /365 (с 25.10.2021 по 14.12.2021) = 17710,27 руб.,
всего 94952 руб. 29 коп.
Размер процентов за период с 19 июля 2020г. по 14 декабря 2021г., подлежащих взысканию в пользу Хике Р.А., составляет:
1690000 руб. ? 8 ? 4,5 % /366 (с 19.07.2020 по 26.07.2020) = 1662,30 руб.,
1690000 руб. ? 158 ? 4,25 % /366 (с 27.07.2020 по 31.12.2020) = 31066,42 руб.,
1690000 руб. ? 80 ? 4,25 % /365 (с 01.01.2021 по 21.03.2021) = 15742,47 руб.,
1690000 руб. ? 35 ? 4,5 % /365 (с 22.03.2021 по 25.04.2021) = 7292,47 руб.,
1690000 руб. ? 50 ? 5 % /365 (с 26.04.2021 по 14.06.2021) = 11575,34 руб.,
1690000 руб. ? 41 ? 5,5 % /365 (с 15.06.2021 по 25.07.2021) = 10440,96 руб.,
1690000 руб. ? 49 ? 6,5 % /365 (с 26.07.2021 по 12.09.2021) = 14746,99 руб.,
1690000 руб. ? 42 ? 6,75 % /365 (с 13.09.2021 по 24.10.2021) = 13126,44 руб.,
1690000 руб. ? 51 ? 7,5 % /365 (с 25.10.2021 по 14.12.2021) = 17710,27 руб.,
всего 123303 руб. 66 коп.
Рассматривая заявленные исковые требования в части взыскания в пользу истцов Кройман Е.А., Хике Р.А. стоимости доли в уставном капитале, перешедшей к ним в порядке наследования после Кройман А.И., суд учитывает, что поскольку отказ ООО ПКФ «Гривна» в даче согласия на вступление в участники общества в порядке наследования доли, принадлежавшей наследодателю Кройман А.И., был получен Хике Р.А. 12 февраля 2021г., а Кройман Е.А. 12 марта 2021г., установленный п.8 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» годичный срок для выплаты обществом стоимости доли до настоящего времени не истек. В связи с этим права истцов в данной части не являются нарушенными и оснований для взыскания действительной стоимости доли и процентов за неисполнение денежного обязательства не имеется, исковые требования в данной части заявлены преждевременно. При этом в случае неисполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в установленный законом срок истцы вправе обратиться в суд с соответствующими исками по данным основаниям.
Таким образом, с учетом изложенного, применяя приведенные нормы права, суд приходит к выводу о том, что исковые требования Кройман М.В., Кройман Е.А., Хике Р.А. к ООО ПКФ «Гривна» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению частично.
В соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.
Расходы истцов по уплате государственной пошлины: Кройман М.В. по своим требованиям в размере 19607 руб. и как законного представителя по требованиям Кройман Е.А. в размере 21508 руб., Хике Р.А. в размере 21508 руб. подтверждаются платежными чеками-ордерами (т.1 л.д.8-13).
В соответствии с пп.1 п.1 ст.333.19 НК РФ размер государственной пошлины, подлежащей уплате истцами с учетом уточнений требований, составляет: по требованиям Кройман М.В. — 17876 руб. 51 коп., по требованиям Кройман Е.А. — 19393 руб. 80 коп., по требованиям Хике Р.А. — 19298 руб. 95 коп.. При этом истцы вправе обратиться в порядке ст.333.40 НК РФ с заявлениями о возврате излишне уплаченных сумм государственной пошлины. Учитывая частичное удовлетворение иска, с ответчика ООО ПКФ «Гривна подлежит взысканию возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины: в пользу Кройман М.В. в размере 31950 руб. 30 коп. (16487 руб. 72 коп. + 15462 руб. 58 коп.), в пользу Хике Р.А. в размере 15764 руб. 94 коп.
Руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ :
Исковое заявление Кройман Марины Владимировны, Кройман Евы Александровны, Хике Регины Александровны к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме «Гривна» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить в части.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Гривна» в пользу Кройман Марины Владимировны действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Гривна» в размере 1690000 (один миллион шестьсот девяносто тысяч) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10 декабря 2020 г. по 14 декабря 2021 г. в размере 94952 (девяносто четыре тысячи девятьсот пятьдесят два) рубля 29 копеек.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Гривна» в пользу Кройман Евы Александровны действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Гривна» в размере 1690000 (один миллион шестьсот девяносто тысяч) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10 декабря 2020 г. по 14 декабря 2021 г. в размере 94952 (девяносто четыре тысячи девятьсот пятьдесят два) рубля 29 копеек.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Гривна» в пользу Хике Регины Александровны действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Гривна» в размере 1690000 (один миллион шестьсот девяносто тысяч) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19 июля 2020 г. по 14 декабря 2021 г. в размере 123303 (сто двадцать три тысячи триста три) рубля 66 копеек.
В остальной части исковых требований Кройман Марины Владимировны, Кройман Евы Александровны, Хике Регины Александровны в удовлетворении отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Гривна» в пользу Кройман Марины Владимировны возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 31950 (тридцать одна тысяча девятьсот пятьдесят) рублей 30 копеек.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Гривна» в пользу Хике Регины Александровны возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 15764 (пятнадцать тысяч семьсот шестьдесят четыре) рубля 94 копейки.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Владимирский областной суд через Суздальский районный суд Владимирской области в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.
Председательствующий Д.В.Фиткевич
Мотивированное решение составлено 24 декабря 2021 г.