Дело № 2-1/2020
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Череповец 07 августа 2020 года
Череповецкий районный суд Вологодской области в составе:
судьи Фединой А.В.
при секретаре Авериной З.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Кашаевой Г.А., Александровой Т.Г. к обществу с ограниченной ответственностью ДРСУ «Давыдово» об определении действительной стоимости доли умершего участника юридического лица, взыскании действительной стоимости указанной доли,
у с т а н о в и л:
Кашаева Г.А. и Александрова Т.Г. обратились в суд с иском, указав в обоснование, что <,дата>, умер К., обладающий 16,66% доли ООО ДРСУ ДАВЫДОВО номинальной стоимостью 1502 166 рублей. Кашаева Г.А., Александрова Т.Г. и Чувашева О.Г. являются наследниками К. Протоколом от <,дата>, Внеочередного общего собрания участников ООО ДРСУ «Давыдово» закреплено принятие нескольких решений: 1) решение об отказе наследникам умершего К. во вступлении в состав участников общества, 2) решение о выплате наследникам умершего К. компенсации в размере 1504 849 рублей. Согласно пунктам 5, 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом. В соответствии с нормами права, регулирующими ведение бухгалтерского учета, стоимость активов по данным бухгалтерского баланса далеко не всегда соответствует их рыночной стоимости, поскольку проведение переоценки по основным средствам возможно, но не обязательно. Следовательно, действительная стоимость доли, сформированная на основании данных бухгалтерской отчетности, весьма вероятно, не будет равна рыночной стоимости активов, даже если сама отчетность соответствует требованиям нормативных актов по бухгалтерскому учету. Если участник не согласен с размером стоимости доли, определенной обществом на основании бухгалтерской отчетности, суд вправе назначить экспертизу. При этом, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 № 8115/08, от 06.09.2005 № 55261/05, в ходе экспертизы стоимость чистых активов определяется с учетом рыночной оценки имущества, отраженного на балансе общества, даже если в балансе общества отражена иная стоимость имущества. Возможность проведения оценки стоимости доли уставного капитала на основании иных, в том числе экспертных данных при несогласии заинтересованного лица с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимости доли участника общества подтверждена и правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.11.2007 № 758-0-0. <,дата>, на имя директора ООО ДРСУ «Давыдово» был сделан запрос о предоставлении учредительных и бухгалтерских документов общества. В предоставлении данных документов наследникам К. было отказано, о чем был составлен соответствующий акт. В связи с тем, что они, как наследники К., не согласны с решением общего собрания ООО ДРСУ «Давыдово» о выплате компенсации в размере номинальной стоимости доли, а проанализировать данные бухгалтерского учета не представляется возможным, они считают необходимым назначить судебную бухгалтерскую экспертизу по вопросу определения действительной стоимости доли К.
С учетом изменения исковых требований в порядке ст.39 ГПК РФ просят:
— взыскать с ответчика в пользу Кашаевой Г.А. часть действительной стоимости доли в размере 3976000 рублей в уставном капитале ООО ДРСУ «Давыдово», взыскать с ответчика в пользу Александровой Г.А. часть действительной стоимости доли в размере 994000 рублей в уставном капитале ООО ДРСУ «Давыдово», взыскать с ответчика в пользу Кашаевой Г.А. и Александровой Т.Г. стоимость экспертизы в размере по 10250 рублей в пользу каждой, взыскать расходы по оплате госпошлины.
Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шипицина И.А., Кузнецова Е.В., Пожидаева О.В.
Определением суда от 22.07.2020 к участию в деле привлечен конкурсный управляющий ООО «ДРСУ Давыдово» — Шамаев А.Н.
В судебное заседание истцы Кашаева Г.А., Александрова Т.Г. не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще.
В судебном заседании представитель истцов Кашаевой Г.А., Александровой Т.Г. – Забалуева О.Е., действующая на основании доверенности, исковые требования поддержала по основаниям, изложенным при подаче иска, суду пояснила, что по результатам экспертизы определена действительная стоимость доли в уставном капитале ООО ДРСУ «Давыдово», принадлежащая К., которую они просят взыскать в пользу его наследников. Компенсация доли наследников им выплачена не была. В настоящее время ООО ДРСУ «Давыдово» признано несостоятельным (банкротом), решение о признании банкротом обжаловалось истцами, жалоба была оставлена без удовлетворения, решение суда вступило в силу. Истцами подана кассационная жалоба на Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда. Все имущество общества было реализовано в ХХХХ году после смерти К., но, по ее мнению, это было сделано специально, для того, чтобы заявить о банкротстве и не выплачивать действительную стоимость доли. Считает, что в деле о банкротстве имеются аффилированные лица. В деле о банкротстве истцы привлечены в качестве третьих лиц, сейчас они пытаются изменить свой статус. Просила удовлетворить иск в полном объеме.
В судебном заседании представитель ответчика ООО ДРСУ «Давыдово» — Шанькова Ю.И., действующая на основании доверенности, исковые требования не признала, суду пояснила, что ООО ДРСУ «Давыдово» признано несостоятельным (банкротом). Считает, что данные требования должны рассматриваться в деле о банкротстве. С результатами экспертизы ООО ДРСУ «Давыдово» не согласно.
В процессе судебного разбирательства представители ООО ДРСУ «Давыдово» представляли письменные возражения, в которых указали, что общество находится в стадии ликвидации. В соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрены ограничения в отношении выплаты действительной стоимости доли наследнику в случае возбуждения в отношении общества процедуры несостоятельности (банкротства). Требование о выплате наследнику (универсальному правопреемнику участника) за счет имущества общества денежных средств не может конкурировать с обязательствами общества перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота. Просили отказать истцам в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В судебное заседание конкурсный управляющий ООО «ДРСУ Давыдово» — Шамаев А.Н. не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежаще.
В судебное заседание третьи лица — Чувашева О.Г., Шипицына И.А., Кузнецова Е.В., Пожидаева О.В., не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежаще.
Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, приходит к следующему.
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
В соответствии со ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
В силу п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Согласно п. 5 ст. 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица — участника общества или участникам ликвидированного юридического лица — участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 указанного закона установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
В этом случае пунктами 5 и 8 статьи 23 данного закона предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
В силу п. 7 ст. 63, п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Уставный капитал при ликвидации общества также является источником погашения обязательства общества перед кредиторами. Оставшаяся часть после удовлетворения всех требований подлежит распределению среди участников (если она остается после удовлетворения всех требований общества).
Согласно ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
На основании п.4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Из совокупности вышеуказанных норм права следует, что со дня открытия наследства права и обязанности, вытекающие из статуса участника общества, переходят к наследникам.
Судом установлено и следует из материалов дела, что К. являлся участником ООО ДРСУ Давыдово с размером доли 16,66% уставного капитала общества.
<,дата>, К. умер. Наследниками первой очереди после смерти К. являются супруга Кашаева Г.А., дети: Александрова Т.Г., Чувашева О.Г., которые в установленный законом срок обратились к нотариусу с заявлениями о принятии наследства (л.д.46-70, том 1).
Из материалов наследственного дела № <,№>,, открытого к имуществу К., следует, что нотариусом <,дата>, выданы свидетельства: Кашаевой Г.А. о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, как пережившей супруге, на 1/2 долю в праве на доли в уставном капитале ООО ДРСУ «Давыдово» номинальной стоимостью 1502 166 рублей, Кашаевой Г.А. и Александровой Т.Г. о праве на наследство по закону по 1/3 доле каждой на оставшуюся 1/2 долю в праве наследодателя на долю в уставном капитале ООО ДРСУ «Давыдово» номинальной стоимостью 1502 166 рублей (л.д. 35,36, том 1).
Судом установлено, что <,дата>, Кашаева Г.А., Александрова Т.Г., а <,дата>, Чувашева О.Г., как наследники К., обратились в ООО ДРСУ «Давыдово» с заявлениями о включении их в состав участников общества, при этом документы, подтверждающие право на наследуемую долю, истцами представлены не были. По предложению ответчика <,дата>, наследниками представлены свидетельства о праве на наследство после смерти К.
На внеочередном общем собрании участников ООО ДРСУ «Давыдово» <,дата>,, оформленном протоколом № <,№>, от <,дата>,, единогласно приняты решения об отказе наследникам умершего К. о включении в состав участников общества и о выплате наследникам умершего участника общества компенсации стоимости доли в размере 1502 166 рублей (л.д. 37, том 1).
В соответствии с п. 5.2 Устава ООО ДРСУ «Давыдово», утвержденного решением внеочередного общего собрания собственников от <,дата>,, с учетом внесенных в устав изменений, утвержденных решением единственного участника общества № <,№>, от <,дата>,, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан. При наследовании доли, наследники — физические лица по единогласному решению общего собрания участников принимаются в состав участников общества. В случае отсутствия согласия наследников на включение в состав участников, общее собрание общества единогласно определяют стоимость компенсации доли наследника, которая подлежит выплате наследниками в порядке и сроки, определяемые общим собрания участников общества, срок выплате не должен быть более одного года (л.д. 111-125, том 1).
В соответствии с п. 5.3.3 Устава в новой редакции общество обязано выплатить стоимость доли или части доли в уставном капитале общества или выдать в натуре имущество такой же стоимостью. В течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом или настоящим уставом. Стоимость доли определяется единогласным решением Общего собрания участников Общества в виде компенсации за долю.
Общество не вправе выплачивать компенсацию за долю, либо часть доли в уставном капитале Общества, либо выдавать в натуре имущество такой же стоимостью, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у Общества.
Кашаева Г.А. обращалась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании частично недействительным вышеуказанного решения общего собрания от <,дата>,, ссылаясь на нарушение ее прав как наследника и участника общества, на проведение собрания с нарушением требований закона, на незаконное внесение изменений в п. 5.2 и 5.3.3 Устава. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 09 апреля 2019 года Кашаевой Г.А. было отказано в удовлетворении требований к ООО ДРСУ «Давыдово» (л.д. 106-110, том 1).
Судом установлено, что с определенным размером стоимости доли умершего участника общества истцы (наследники) не согласились, в связи с чем <,дата>, обратились в суд с настоящим иском, в котором указали на несогласие с решением общего собрания ООО ДРСУ «Давыдово», и просили о выплате им действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества, определенной по результатам бухгалтерской экспертизы.
В ходе рассмотрения дела по ходатайству истцов была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено ООО «Бюро Судебной экспертизы и независимой оценки». Заключением эксперта определена действительная стоимость 1/6 доли в уставном капитале ООО ДРСУ «Давыдово», принадлежащая участнику общества К., по состоянию на <,дата>,, которая составила 5964000 рублей.
Из материалов дела судом установлено, что единственным учредителем ООО ДРСУ «Давыдово» Шипициной И.А. <,дата>, принято решение о ликвидации общества, утвержден ликвидатор Попова Л.А. Сообщение о ликвидации было опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» от <,дата>,.
05 июня 2019 года ООО «ПМК-2» обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ООО ДРСУ «Давыдово» несостоятельным (банкротом). Определением суда от 02 июля 2019 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ДРСУ «Давыдово».
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 12 марта 2020 года по делу № А13-10896/2019 ООО ДРСУ «Давыдово» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, признано установленным и включено требование ООО «ПМК-2» в размере 1886186 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ДРСУ «Давыдово».
Указанным решением установлено, что в ходе ликвидационных мероприятий выявлена недостаточность имущества должника для удовлетворения требований кредиторов. Согласно данным, представленным должником, ООО ДРСУ «Давыдово» не ведет хозяйственную деятельность с конца 2018 года, основные средства, нематериальные активы, денежные средства, дебиторская задолженность отсутствуют. Имеется кредиторская задолженность перед заявителем в размере 1886186 рублей.
Как следует из материалов дела, Кашаева Г.А. и Александрова Т.Г., являющиеся третьими лицами по делу о банкротстве, обжаловали вышеуказанное решение суда, ссылаясь на то, что ООО «ПМК-2» и должник являются аффилированными лицами, в связи с чем должен быть применен повышенный стандарт доказывания требования в целях недопущения включения в реестр искусственной задолженности.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 марта 2020 года по делу № А13-10896/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Кашаевой Г.А. и Александровой Т.Г. без удовлетворения.
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 29 июня 2020 года по делу № А13-10896/2019 признано установленным и включено требование ООО «Альянс Северо-запад» в размере 355 000 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ДРСУ «Давыдово».
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01 июля 2020 года по делу № А13-10896/2019 Элиозашвили Т.О., который был утвержден конкурсным управляющим определением суда от 12 марта 2020 года, освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО ДРСУ «Давыдово», конкурсным управляющим утвержден Шамаев А.Н.
В соответствии с п. 7 ст. 63, п. 1 статьи 67 ГК РФ, ст. 2, п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве) следует, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
В соответствии с п. 1 ст. 148 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве), требования учредителей (участников) должника могут быть удовлетворены путем предъявления прав на имущество должника, которое предлагалось к продаже, но не было реализовано в ходе конкурсного производства.
Исходя из анализа вышеуказанных норм права, суд приходит к выводу, что с введением процедуры банкротства и всех последующих процедур не допускается удовлетворение требований о выплате действительной стоимости доли лиц, ранее являвшихся участниками общества-должника, которые вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.
Права и обязанности учредителя — наследодателя перешли к истцам в порядке универсального правопреемства, следовательно, права истцов производны от прав наследодателя. Обязательства перед учредителями (участниками) должника — юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника — юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.
Таким образом, поскольку в ходе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ДРСУ «Давыдово» установлены и включены в реестр требований кредиторов неисполненные обязательства должника — ответчика по делу, то учредители (участники) юридических лиц, в том числе и их наследники, лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.
Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.
Таким образом, ООО ДРСУ «Давыдово» не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости наследникам умершего участника общества, в связи с чем суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Как следует из материалов дела, стоимость судебной экспертизы составляет 75000 рублей. Истцы Кашаева Г.А. и Александрова Т.Г. произвели оплату за проведение судебной экспертизы в сумме 20000 рублей.
Учитывая обстоятельства дела, суд полагает, что судебные расходы за проведение экспертизы должны быть взысканы с истцов в пользу ООО «Бюро Судебной экспертизы и независимой оценки» по 27500 рублей с каждой.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
р е ш и л:
в удовлетворении исковых требований Кашаевой Г.А., Александровой Т.Г. к обществу с ограниченной ответственностью ДРСУ «Давыдово» об определении действительной стоимости доли умершего участника юридического лица, взыскании действительной стоимости указанной доли, отказать.
Взыскать с Кашаевой Г.А., Александровой Т.Г. в пользу ООО «Бюро Судебной экспертизы и независимой оценки» расходы за проведение судебной экспертизы в размере по 27500 рублей с каждой.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Череповецкий районный суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Судья А.В.Федина
Текст мотивированного решения составлен 14 августа 2020 года.
Судья А.В. Федина
Согласовано
Судья А.В. Федина