Копия
Подлинник только в первом экземпляре
Дело №
РЕШЕНИЕ
ИФИО1
20 марта 2018 года Автозаводский районный суд <,адрес>, в составе: председательствующего судьи Конюховой О.Н.,
при секретаре ФИО7,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО6 к ООО «ЛЕДА» о взыскании действительной доли,
УСТАНОВИЛ:
ФИО6 обратилась в Автозаводский районный суд <,адрес>, с иском к ООО «ЛЕДА» о взыскании действительной доли, указав следующее.
Участниками ООО «ЛЕДА» (место нахождения: 445044, <,адрес>,, ОГРН 1036301010283, ИНН 6321102326) являлись:
1. ФИО2, владеющий долей в размере 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 36 000 рублей,
2. ФИО3, владеющий долей в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 18 000 рублей,
3. ФИО4, владеющий долей в размере 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 36 000 рублей.
ДД.ММ.ГГГГФИО2 умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии III-EP №.
Принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале ООО «ЛЕДА» в размере 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 36 000 рублей, перешла к его наследнику — ФИО6, что подтверждается свидетельствами <,адрес>,5 и <,адрес>,4.
Согласно абзаца 7 раздела 6 Устава ООО «ЛЕДА», утвержденного решением общего собрания участников ДД.ММ.ГГГГ (протокол №), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.
Один из участников ООО «ЛЕДА» — ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ направил нотариусу <,адрес>,ФИО5, ведущему наследственное дело, заявление об отказе в принятии в число участников ООО «ЛЕДА» кого бы то ни было из наследников после смерти ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ.
Таким образом, доля умершего участника — ФИО2, перешла к обществу ДД.ММ.ГГГГ и ООО «ЛЕДА» обязано было выплатить его наследникам действительную стоимость доли не позднее ДД.ММ.ГГГГ.
ООО «ЛЕДА» свои обязательства по выплате действительной стоимости доли наследникам умершего участника — ФИО2, не исполнило.
Согласно отчету об оценке №-Б/12-2017 от ДД.ММ.ГГГГ действительная стоимость доли в размере 40% уставного капитала ООО «ЛЕДА» составляет 2 493 000 рублей.
В связи с обращением в ООО «Фёст энд Бэст» для проведения независимой оценки действительной стоимости доли в размере 40% уставного капитала ООО «ЛЕДА» Истец понес расходы на оплату услуг по оценке доли в размере 2 000 рублей.
Сумма процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составляет 729 282,19 рублей.
Принимая во внимание, что ответчик добровольно отказывается выплатить действительную стоимость доли Истец вынужден обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав и просит суд, взыскать с ответчика в свою пользу действительную стоимость доли в размере 2439000 рублей, проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГг. в размере 729282,19 рублей, расходы по проведению оценки действительной стоимости доли в размере 2000 рублей, госпошлину в размере 1 000 рублей.
Представитель истца ФИО8, действующий на основании доверенности в судебном заседании на исковых требованиях настаивал, просил их удовлетворить в полном объеме.
Представитель ответчика ООО «ЛЕДА» в судебное заседание не явился, причину неявки не сообщил, о дне, времени и месте судебного разбирательства извещался надлежащим образом.
Согласно ст.113 п. 2.1. ГПК РФ, органы государственной власти, органы местного самоуправления, иные органы и организации, являющиеся сторонами и другими участниками процесса, могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий лишь посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в указанный в части третьей настоящей статьи срок, если суд располагает доказательствами того, что указанные лица надлежащим образом извещены о времени и месте первого судебного заседания. Такие лица, получившие первое судебное извещение по рассматриваемому делу, самостоятельно предпринимают меры по получению дальнейшей информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.
Вместе с тем, в силу ч.2.1 ст. 113 ГПК РФ при наличии в материалах дела уведомления о вручении ответчику первого судебного извещения по данному делу (л.д. 109), дает суду основания полагать, что ответчик надлежащим образом извещён о начавшемся процессе и освобождает суд от обязанности направлять ответчику судебные извещения на последующие судебные заседания.
В соответствии с ч.3 ст.167 ГК РФ суд вправе рассмотреть дело в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, если он не сообщил суду об уважительных причинах неявки и не просил рассмотреть дело в его отсутствие.
Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, оценивая собранные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого доказательства в отдельности, а также в их совокупности, суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.
Согласно правовой позиции изложенной в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О судебной практике по делам о наследовании» дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса РФ).
В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:
а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель,
б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.
Аналогичная правовая позиция отражена в ответе на вопрос 7 изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ ДД.ММ.ГГГГ) согласно которой поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.
В соответствии с положениями п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22, п. 5 ч. 1 ст. 23 ГПК РФ дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции.
В связи с этим рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п. подлежит рассмотрению в судах общей юрисдикции.
Судом в ходе судебного разбирательства по настоящему гражданскому делу было установлено, что участниками ООО «ЛЕДА» (место нахождения: 445044, <,адрес>,, ОГРН 1036301010283, ИНН 6321102326) являлись:
1.ФИО2, владеющий долей в размере 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 36 000 рублей,
2. ФИО3, владеющий долей в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 18 000 рублей,
3. ФИО4, владеющий долей в размере 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 36 000 рублей.
ДД.ММ.ГГГГФИО2 умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии III-EP № (л.д.17).
Принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале ООО «ЛЕДА» в размере 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 36 000 рублей, перешла к его наследнику — ФИО6, что подтверждается свидетельствами <,адрес>,5 и <,адрес>,4 (л.д.18-19).
Согласно п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.
В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Согласно п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Согласно п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Также, согласно правовой позиции изложенной в Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № ВАС-10553/13 и Постановлении Арбитражного суда <,адрес>, от ДД.ММ.ГГГГ № Ф06-25284/2017 переживший супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получивший свидетельство о праве собственности на (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.
Согласно п. 5 ст. 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица — участника общества или участникам ликвидированного юридического лица — участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно п. 8 ст. 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица — участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.
Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах применения Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 13) выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. При невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.
Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 Постановления).
Согласно абзаца 7 раздела 6 Устава ООО «ЛЕДА», утвержденного решением общего собрания участников ДД.ММ.ГГГГ (протокол №), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, с согласия остальных участников общества (л.д.20-26).
Один из участников ООО «ЛЕДА» — ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ направил нотариусу <,адрес>,ФИО5, ведущему наследственное дело, заявление об отказе в принятии в число участников ООО «ЛЕДА» кого бы то ни было из наследников после смерти ФИО2, умершего 21.02.2013г. (л.д.28).
Таким образом, доля умершего участника — ФИО2, перешла к обществу ДД.ММ.ГГГГ и ООО «ЛЕДА» обязано было выплатить его наследникам действительную стоимость доли не позднее 28.03.2015г.
ООО «ЛЕДА» свои обязательства по выплате действительной стоимости доли наследникам умершего участника — ФИО2, не исполнило, доказательств обратного суду не представлено.
Согласно отчету об оценке №-Б/12-2017 от ДД.ММ.ГГГГ действительная стоимость доли в размере 40% уставного капитала ООО «ЛЕДА» составляет 2 493000 рублей (л.д.29-59).
У суда не имеется оснований ставить отчет об оценке под сомнение, учитывая также то обстоятельство, что ответчик не представил возражений относительно данной суммы.
В связи с чем, суд полагает возможным удовлетворить требования истца в части взыскания с ответчика действительной стоимости доли в размере 2493 рублей.
Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ О некоторых вопросах применения Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях — между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Сумма процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составляет 729 282,19 рубля.
Произведенный истцом расчет процентов проверен судом, он является арифметически и с правовой точки зрения верным.
Таким образом, требования истца о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГг. в размере 729282,19 рублей подлежит удовлетворению.
Кроме того, ответчик не предоставил суду возражений по существу иска и доказательств в подтверждение своих возражений, в связи с чем, суд лишен возможности оценить позицию ответчика, и принимает доказательства, предоставленные истцом, считает их достаточными и установленными.
В свою очередь, подлежат взысканию убытки истца в размере 2 000 рублей (л.д.62), связанные с проведением оценки, по правилам ст.15 ГК РФ.
Частью 1 статьи 88 Гражданского процессуального кодекса РФ установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.
Истцом при подаче искового заявления оплачена госпошлина в размере 1 000 рублей (л.д.6).
Указанные судебные расходы подлежат возмещению истцу за счет ответчика по правилам, предусмотренным ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, согласно которой стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 194-197 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО6 к ООО «ЛЕДА» о взыскании действительной доли — удовлетворить.
Взыскать с ООО «ЛЕДА» в пользу ФИО6 действительную стоимость доли в размере 2439000 рублей, проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГг. в размере 729282,19 рублей, расходы по проведению оценки действительной стоимости доли в размере 2000 рублей и госпошлину в размере 1 000 рублей
Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Автозаводский районный суд <,адрес>, в течение месяца с момента изготовления в окончательной форме.
Решение изготовлено в окончательной форме в течение пяти рабочих дней — 26.03.2018г.
Судья: подпись О.Н. Конюхова
Копия верна
Судья: О.Н. Конюхова