Решение № 2-2105/2017 от 30.03.2018 Тагилстроевского районного суда г. Нижнего Тагила (Свердловская область)

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Тагилстроевский районный суд города Нижний Тагил Свердловской области в составе: судьи Самохвалова Д.А.,

при секретаре Паньковой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-226/2018 по иску Петросянц Ларисы Викторовны, Федотовой Юлии Викторовны к акционерному обществу «ЕВРАЗ Груп С.А.» о включении в состав наследства денежных средств за выкупленные ценные бумаги и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Сестры Петросянц Л.В. и Федотова Ю.В. обратились в суд с исковым заявлением к ответчику — о включении в состав наследства денежных средств за выкупленные ценные бумаги и взыскании денежных средств, в обоснование своих требований указывая, что после смерти их отца …, ../../…. г. года рождения, осталось наследство в виде денежных средств от выкупа акций ОАО «НТМК». На момент смерти последовавшей 27.02.2017 г … проживал со своей дочерью Петросянц Л.В. и был зарегистрирован по адресу: (место расположения обезличено) После смерти отца, истец Петросянц Л.В. обнаружила в его вещах документы от 2007 года о добровольном предложении о приобретении ценных бумаг в виде выкупа обыкновенных именных акций ОАО «Нижнетагильский металлургический комбинат», также в документах было незаполненное и неотправленное заявление о перечислении денежных средств за выкупаемые ценные бумаги на имя …

После смерти … истцы вступили в права наследования по закону в равных долях, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 12.09.2017 года. При оформлении свидетельства о праве на наследство по закону истцы заявляли права на денежные средства в сумме 51 103 руб. 44 коп. за принудительный выкуп обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ОАО «Нижнетагильский металлургический комбинат» у их отца …, умершего 27.02.2017 года, на что получили от нотариуса … в устной форме рекомендацию обратиться в суд. 27.10.2017 года после получения разъяснения у нотариуса … о невозможности выдать истцам свидетельство о праве на наследство на денежные средства от выкупа акций …, который основывается на ответе нотариуса …, истцы обратились с исковым заявлением в суд.

В своем ответе на запрос нотариуса … нотариус … указывает, что гражданин … с 19.10.2007 года и до своей смерти 27.02.2017 года денежные средства за выкуп у него акций не получал, с заявлением о выдаче денежных средств не обращался. Ссылаясь на постановление семнадцатого Арбитражного апелляционного суда № 17 АП-4261/2015-ГК от 19.05.2015 года по делу №А60-38431/2014 возвратила остаток денежных средств компании «МАСТЕРКРОФТ С.а.р.л.»

Правопреемником указанной компании по всем правам и обязанностям является компания «ЕВРАЗ Груп С.А.» Вышеуказанным постановлением арбитражного суда установлено, что при возврате должнику невостребованного остатка денежных средств не исключается возможность кредиторов обратиться с требованием о взыскании покупной цены акций, которая составила 51103 руб. 44 коп.

В своих требованиях в соответствии со ст.ст. 1112, 1152 Гражданского кодекса РФ, истцы просят: включить в состав наследства денежные средства от выкупа акций ОАО «НТМК», оставшиеся после смерти … в размере 51 103, 44 руб., взыскать с АО «ЕВРАЗ Груп С.А.» в пользу истцов денежные средства в размере 51 103, 44 руб. согласно указанным в свидетельстве о праве на наследство по закону долям, а именно в размере 1/2 каждому из истцов, что составляет по 25 551, 72 руб. на каждого из истцов (л.д.3-5,27-29).

Истец Петросянц Л.В. в судебном заседании поддержала исковые требования в полном объеме по доводам изложенным в исковом заявлении, просила удовлетворить, суду пояснила, что ее отец … при жизни не обратился за получением денег от выкупа акций, так как не знал о них. Конверт, в котором он получил представленное суду письмо, был запечатан, конверт она вскрыла только после смерти отца в марте 2017 г. О выкупе акций ни она, ни её отец не знали. После смерти отца она в шестимесячный срок обратилась к нотариусу, показала нотариусу письмо по акциям, нотариус порекомендовала обратиться в суд. Мать истцов наследство не принимала, наследниками по закону принявшими наследство являются только истцы. Уведомление от нотариуса … отец не получал. Отец проживал с истцом на момент смерти, мать проживала в другом месте. Она считает, что заявленный ответчиком срок исковой давности не пропущен, так как он должен исчисляться с того момента, когда она нашла конверт с предложением о добровольном приобретении ценных бумаг у акционера, то есть с марта 2017 года.

Истец Федотова Ю.В. в судебном заседании поддержала исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении, просила удовлетворить, поддержала доводы своей сестры — …, суду пояснила, что отец не знал о выкупе акций, поэтому не обратился к нотариусу для получения денег от выкупа акций, истцы также не знали ничего об акциях. Мать истцов в наследство после смерти их отца не вступала, считает, что срок исковой давности не пропущен, его нужно исчислять с того момента, когда сестра обнаружила указанный выше конверт.

Третье лицо на стороне истцов — их мать Тодорова Е.С., привлеченная к участию в деле определением суда от 06.02.2018 года, поддержала исковые требования истцов, в судебном заседании пояснила, что состояла в браке с … с 1970 года, родители мужа давно умерли, с 1994 года они с … стали проживать раздельно, в 2014 году он переехал жить к дочери Петросянц Л.В.

С мужем она не общалась, про акции, которые принадлежали мужу, ей ничего не известно, о выкупе акций она также ничего не знала. На имущество указанное в иске не претендует, в наследство не вступала.

Представитель ответчика АО «ЕВРАЗ Груп С.А.» и третьего лица АО «ЕВРАЗ Нижнетагильский металлургический комбинат», позиции которых одинаковые, Бармасова О.С., действующая на основании доверенностей от 01.04.2016 и от 04.12.2017 г (л.д.67-68), исковые требования не признала, просила в удовлетворении искового заявления отказать по доводам изложенным в отзывах. Указала, что сделка не является куплей-продажей, это выкуп акций в силу закона, это обязательственные правоотношения. Смерть лица, незнание об акциях не препятствует течению срока исковой давности, начало срока это выкуп акций, и тот срок, в течение которого кредиторы могли обратиться за выкупом, к нотариусу никто из наследников не обращался. Нотариус исполнила свои обязательства о направлении уведомления держателю акций, и по смыслу ст. 201 Гражданского кодекса РФ, переход прав в порядке универсального правопреемства не виляет на течение срока исковой давности. 28.09.2007 года истек срок исковой давности. В это время кредиторы могли обратиться к первоначальному держателю акций. Второй срок истечения срока исковой давности — 2010 год.

В отзыве на исковое заявление представитель ответчика и третьего лица Ус Е.А., действующий на основании доверенности от 01.04.2016 и от 04.12.2017, указал, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. Одним из юридически значимых обстоятельств является определение круга наследников после смерти … Истцами не представлено доказательств отсутствия иных наследников после смерти …

Спорные денежные средства от выкупа акций не подлежат включению в состав наследства после смерти … В соответствии с нормами ст. 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, том числе имущественные права и обязанности.

13.08.2007 года на основании п. 1 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционером, обладающим более 95 % акций общества в ОАО «НТМК» направлено требование о выкупе акции ОАО «НТМК» у акционеров-владельцев акций.

В соответствии с п. 6, 7 Закона об АО владелец выкупаемых ценных бумаг вправе был направить акционеру, направившему требование о выкупе, заявление, содержащее реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги в срок до 28.09.2007г.

В случае если в указанный срок владелец ценных бумаг не направил заявление, лицо, направившее требование, обязано было перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого акционерного общества.

Так, невостребованные миноритарными акционерами денежные средства за выкуп акций были перечислены в депозит нотариуса …

Поскольку … не обращался к нотариусу …, что подтверждается ответом нотариуса … № 1510 от 26.10.2017 г., не принял поступившие денежные средства, постольку право собственности на денежные средства не возникло.

Согласно п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Передачей признается вручение вещи приобретателю. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (п.1 ст.224 Кодекса).

Вещно-правовой эффект у миноритарных акционеров достигается путем принятия поступивших денежных средств (п. 1 ст. 224 ГК РФ).

Согласно абз. 2 п. 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ об обязательствах и их исполнении» указано, что переданные в депозит нотариуса денежные средства и ценные бумаги считаются принадлежащими кредитору с момента получения им указанного имущества из депозита.

Таким образом, денежные средства не перешли во владение «бывшего» акционера и право собственности на них у наследодателя не возникло. Следовательно, на день открытия наследства такого вида имущества как денежные средства от выкупа акций не существовало, отсюда следует, что оно не подлежит включению в состав наследства.

Кроме того, в свидетельстве о праве на наследство по закону отсутствует имущество в виде денежных средств от выкупа акций. Имеется ответ нотариуса … о невозможности выдачи свидетельства о праве собственности после смерти … на денежные средства на депозитном счете нотариуса … Следовательно, право собственности в порядке наследования по закону на денежные средства от выкупа акций у истцов не возникло.

Кроме того, истек срок исковой давности, что является достаточным основанием к отказу в иске.

Исходя из избранного истцами способа защиты своих наследственных прав (взыскание денежных средств) к спорным отношениям применяется общий срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 Гражданского кодекса РФ, равный 3 годам. Данные доводы находят подтверждение в судебной практике.

Смерть лица, незнание факта наличия в собственности акций законом не предусмотрены в качестве основания приостановления течения срока исковой давности (ст. 202 Гражданского кодекса РФ). Не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления и перемена лиц в обязательстве (вступление в правоотношение наследника) (ст. 201 ГК РФ).

Согласно п. 6. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу ст. 327 Гражданского кодекса РФ, ст. 87 Основ о нотариате, п. 55 Пленума Верховного суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ об обязательствах и их исполнении» в обязанности нотариуса, в депозит которого внесены деньги или ценные бумаги, входит извещение об этом кредитора.

Требование о выкупе акций ОАО «НТМК», порядке получения денежных средств за выкуп акций было опубликовано в средствах массовой информации — в «Областной газете» № 285 от 18 августа 2007 года и направлено заказным письмом каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров, имеющему право на получение денежных средств.

Кроме того, наследодатель на момент выкупа акций проживал по адресу, информацией о котором владела нотариус. В материалах дела содержатся доказательства, свидетельствующие о наличии информации у наследодателя о принадлежащих ему акциях: добровольное предложение о выкупе акций от 01.03.2007 года. Однако, наследодатель не выразил волю на приобретение денежных средств за выкуп акций.

Следовательно, учитывая нормы ст. 201 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности, для взыскания денежных средств от выкупа акций ОАО «НТМК» истек.

В силу п. 15. Постановления Пленума Верховного, Суда РФ от 29.09.2015 № 43 О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ), суд вправе отказать в удовлетворении требования в связи с пропуском срока исковой давности, без исследования иных обстоятельств дела.

В системе действующего правового регулирования срок исковой давности для защиты права наследника исчисляется по тем же правилам, которые установлены для защиты права наследодателя (Определение Конституционного Суда РФ от 20.03.2014 N 553-0).

Таким образом, пропуск истцами срока исковой давности для судебной защиты является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Истцы не обращались к ответчику о добровольном исполнении обязательства по выплате денежных средств, учитывая, что между сторонами отсутствовали отношения, сложившиеся между наследодателем и Ответчиком, а также в состав наследства не включено право на получение денежных средств от выкупа акций.

Следовательно, в настоящее время между сторонами нет материально-правового спора, как и обязательств Компании ЕВРАЗ Груп С.А. перед истцами по выплате денежных средств. Таким образом, истцами не могут быть заявлены требования о взыскании, учитывая, что ответчиком соблюдены все требования законодательства РФ, регулирующие процедуру выкупа акций (л.д. 76-80,82-86).

Представитель ответчика и третьего лица Бармасова О.С. поддержала доводы, изложенные в отзыве представителя ответчика Ус Е.А. на исковое заявление.

Выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 218 п.2 Гражданского кодекса РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п. 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое.

В силу ст. 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ст.1152 п.4 Гражданского кодекса РФ, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

27.02.2017 г в гор.Н.Тагиле, согласно свидетельства о смерти, умер …../../…. г. г.р. (л.д.6) и открылось наследство — все его имущество, право на имущество, завещания он не оставил.

Истцы — дочери наследодателя — согласно свидетельств о рождении и браках (л.д.10-16), наследники первой очереди по закону, которые в установленный законом 6-ти месячный срок установленным законом способом (ст. 1142, 1153 п.1 Гражданского кодекса РФ) обратившись 05.08.2017 г к нотариусу по месту открытия наследства, приняли наследство.

В рамках возбужденного наследственного дела нотариус … выдала истцам 12.09.2017 г свидетельство о праве на наследство на денежные вклады с процентами каждой в 1/2 доле в ПАО Сбербанк (л.д.37-59).Таким образом, принятие наследства и свое право на наследственное имущество истцы доказали.

Третий наследник той же очереди — пережившая супруга наследодателя Тодорова Е.С. (л.д.138) в наследство не вступала, что подтверждается кроме ее объяснений материалами наследственного дела, поэтому доля в наследстве положенная ей перешла к истцам (ст. 1161 Гражданского кодекса РФ), поэтому каждому из истцов имеющих равные доли принадлежит 1/2 доля наследственного имущества после смерти отца.

Иных наследников первой очереди не имеется.

Из представленных суду доказательств следует, что в 2007 году … принадлежало 802 обыкновенных именных акции ОАО «Нижнетагильский металлургический комбинат», в настоящее время его наименование АО «ЕВРАЗ Нижнетагильский металлургический комбинат».

В 2007 г эти акции были выкуплены мажоритарным акционером ОАО ЕВРАЗ НТМК компанией Mastercroft Limited в порядке, предусмотренном ч. 5 ст. 7 Федерального закона от 05.01.2006 № 7-ФЗ О внесении изменений в Федеральный закон Об акционерных обществах и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации (далее Закон N 7-ФЗ), а также ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ Об акционерных обществах (далее Закон N 08-ФЗ). Законность и действительность процедуры принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров никем из сторон по делу не оспаривается. Об этом выкупе наследодатель не знал, поскольку направленное ему мажоритарным акционером письмо с добровольным предложением приобретения ценных бумаг не прочел, никаких действий не предпринял (л.д.139-154). С содержимым письма ознакомилась уже после его смерти наследник Петросянц Л.В.

Поскольку добровольное отчуждение акций наследодатель не осуществил, денежная сумма в размере 51103 руб 44 коп, причитающаяся за акции в количестве 802 штук прежнему акционеру …, были внесены компанией Mastercroft Limited в депозит нотариуса … на имя … (л. д. 109), что в силу ст. 327 Гражданского кодекса РФ является надлежащим исполнением должником своих обязательств перед выбывшим акционером.

Эти денежные средства … при жизни не получил. Доказательств, что он реально получил извещение нотариуса … от 29.11.2007 г (л.д.110), направлявшееся нотариусом без уведомления о вручении, уду не представлено, поэтому с доводами истцов о том, что он не знал о возможности получить причитающуюся ему сумму, суд согласен.

На основании постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 денежные средства, внесенные на депозит, возвращены нотариусом … компании Мастеркрофт С.а.р.л., правопреемником которой является ответчик АО Евраз Груп С.А. (л. д. 109). Согласно названному судебному акту возврат невостребованного остатка денежных средств АО Евраз Групп С.А. не исключает возможности кредиторов обратиться с требованиями о взыскании денежных средств за их акции (л.д.123-127).

В связи с тем, что в соответствии со ст. ст. 142, 143 Гражданского кодекса РФ акции являются ценными бумагами и наследуются наравне с другим имуществом наследодателя, равно как и денежные средства от выкупа акций также являются имуществом наследодателя и наследуются наследниками на общих основаниях.

Поскольку акции входят в состав наследства, однако акции были выкуплены при жизни наследодателя еще в 2007 году, то с учетом смерти бывшего акционера …, к его наследникам принявшим наследство перешло право получить денежные средства, причитающиеся ему за выкуп его имущества. В данном случае денежные средства, внесенные в депозит нотариуса, фактически являются эквивалентом стоимости ценных бумаг, поэтому у истцов возникло имущественное право требования в соответствующих долях денежных средств от выкупа акций ОАО НТМК в сумме на двоих 51103 руб 44 коп.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности в качестве основания к отказу в иске, который составляет 3 года (ст. 196 Гражданского кодекса РФ)

Срок исковой давности, в соответствии с положениями ст. ст. 196, 199, 200 Гражданского кодекса РФ и разъяснениями, изложенными в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности, исчисляется с момента, когда лицо узнало о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В данном случае заявленный истцами факт того, что они только в марте 2017 года узнали о том, что их отцу принадлежали акции, который впоследствии были выкуплены мажоритарным акционером, ответчиком не опровергнут.

Доказательств реального получения … уведомления о наличии в депозите нотариуса денежной суммы от выкупа акций, суду не представлено. Также следует учесть целевое назначение этих денежных средств и то обстоятельство, что эти деньги являются выкупной ценой имущества, перешедшего к истцам в порядке универсального правопреемства.

Доводы ответчика о том, что наследодатель имел возможность и должен был узнать о выкупе акций не позднее 2007 года, являются необоснованными.

В материалах дела отсутствуют какие-либо соответствующие извещения или уведомления, свидетельствующие об ознакомлении наследодателя со стороны мажоритарного акционера о предстоящем собрании акционеров по вопросу о выкупе акций. Уведомление о недобровольном выкупе акций суду не представлено.

То обстоятельство, что в Областной газете в номере от 18.08.2007 акционерным обществом-эмитентом было сообщено о выкупе акций, на что сослался ответчик, само по себе не означает, что … с этого момента должен был знать о выкупе акций.

На основании вышеизложенного, с учетом конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что истцы о нарушении своих прав и о том, кто является надлежащим ответчиком, узнали уже после смерти наследодателя лишь в марте 2017 г, и обратилмсь в суд с настоящим иском уже 13.11.2017 г (л.д.3), поэтому 3-х годичный срок исковой давности, вопреки утверждению ответчика, истцами не пропущен.

Поскольку материалами дела подтверждается, что на основании постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 денежные средства, внесенные на депозит, возвращены нотариусом … компании Мастеркрофт С. а.р.л., правопреемником которой является ответчик АО ЕВРАЗ Груп С.А., поэтому суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истцов о взыскании денежных средств от выкупа акций именно с ответчика, каждой в размере 25551руб 72 коп (51103 руб 44 коп : 2), пропорционально наследственным долям.

При этом суд учитывает то обстоятельство, что возврат невостребованного остатка денежных средств Компании ЕВРАЗ Групп С.А. не исключает возможности кредиторов обратиться с требованиями о взыскании денежных средств за их акции, на что прямо указано и в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 г.

При таких обстоятельствах в порядке ст. 56 ГПК РФ доводы истцов ответчиком не опровергнут, а его возражения не соответствуют нормам материального права, поэтому судом отклоняются.

В связи с удовлетворением иска, в соответствии со ст. 98 ГПК РФ в пользу каждой из истцов с ответчика подлежат взысканию также судебные расходы по оплате государственной пошлины пропорционально удовлетворенных двух самостоятельных требований, согласно чек-ордеров, каждой по 1166 руб 50 коп (л.д.2,2а,26,26а).

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить.

Включить в состав наследства после смерти 27.02.2017 г … денежные средства от выкупа принадлежавших ему 802 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Нижнетагильский металлургический комбинат» в размере 51103 руб. 44 коп.

Взыскать с акционерного общества «ЕВРАЗ Груп С.А.» в пользу Петросянц Ларисы Викторовны денежные средства в размере 25551 рубль 44 коп и судебные расходы в размере 1166 рублей 50 коп, а всего взыскать 26718 рублей 22 коп.

Взыскать с акционерного общества «ЕВРАЗ Груп С.А.» в пользу Федотовой Юлии Викторовны денежные средства в размере 25551 рубль 44 коп и судебные расходы в размере 1166 рублей 50 коп, а всего взыскать 26718 рублей 22 коп.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда через Тагилстроевский районный суд города Нижний Тагил Свердловской области в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 04 апреля 2018 года.

Судья Самохвалов Д.А.