Гражданское дело № 2 – 236/2022
УИД68RS0001-01-2021-007008-03
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
«17» января 2022г.
Октябрьский районный суд г. Тамбова в составе
Председательствующего судьи Беловой Н.Р.,
при секретаре Денисовой Ю.О.,
с участием истца Саяпина Р.В., представителей ответчика ПАО «Пигмент» Палагиной Р.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Саяпина Романа Викторовича к ПАО «Пигмент» об определении доли наследодателя в уставном капитале, признании права собственности на акции в порядке наследования,
УСТАНОВИЛ:
Саяпин Р.В. обратился в суд с иском к ПАО «Пигмент» об установлении доли в уставном капитале ОАО «Пигмент» наследодателя Саяпина Виктора Юрьевича по состоянию на 1995 год и признании права собственности в порядке наследования на долю акций 64-1-00080 от 28.12.1995 и 1-03-45879-Е от 2000г.
В обоснование привел, что на основании свидетельства о праве на наследство по закону он стал владельцем акций ПАО «Пигмент» в количестве 13 штук (по 6,5 штук обыкновенных и привилегированных акций государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 64-1-00080 от 28.12.1995).
В судебном заседании истец Саяпин Р.В. поддержал требования и пояснил, что его требования основаны на проведенной обществом в 2000 году эмиссии акций, в ходе которой часть акций должна была быть распределена его отцу. Что не было сделано и повлияло на количество и качество акций полученных им в порядке наследования.
Представитель ответчика ПАО «Пигмент» по доверенности Палагина Р.В. в судебном заседании просила отказать в иске Саяпину Р.В. вследствие пропуска срока исковой давности, так как истец вступил в наследство 27.12.2001, а с иском обратился в 2021 году. Помимо того, основаниями для отказа в иске, по мнению ответчика, является то, что у Саяпина Р.В. отсутствует право на предъявлении требований от лица наследодателя, в отношении не принадлежащего ему на день открытия наследства имущества, в частности об определении доли в уставном капитале наследодателя на 1995 год. Заявленное истцом требование о признании права собственности в порядке наследования на долю акций 64-1-00080 от 28.12.1995 и 1-03-45879-Е от 2000 не исполнимо, поскольку в настоящее время акции АО «Пигмент» с указанными государственными регистрационными номера выпуска в реестре акционеров не числятся, Уставной капитал АО «Пигмент» состоит из 656293 обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-02-45879-Е.
На 01.01.1995 наследодателю Саяпину В.Ю. принадлежало 13 привилегированных акций АО «Пигмент» и 13 обыкновенных акций АО «Пигмент», то есть то количество, которое было распределено между двумя наследниками.
Общим собранием акционеров ОАО «Пигмент» (протокол № 9 от 20.05.2000) было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 295558 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая, размещение акций произвести путем проведения закрытой подписки среди акционеров — владельцев размещенных обыкновенных акций пропорционально их количеству, с установлением цены размещения дополнительных акций -100 рублей за одну акцию.
Решением о выпуске ценных бумаг (прилагается) также установлено количество размещаемых ценных бумаг — 295558 штук, способ размещения ценных бумаг — закрытая подписка, цена размещения — 100 рублей за одну акцию, форма оплату ценных бумаг — деньгами, и другие условия размещения.
В подписке на дополнительно размещаемые в 2000 году обыкновенные акции ОАО «Пигмент» участвовали не все акционеры, в результате чего ОАО «Пигмент» разместило только часть выпущенных акций, а именно 150614 штук, что отражено в отчете об итогах выпуска ценных бумаг от 31.01.2001. Размещение меньшего количества акций, чем было выпущено, вызвано тем, что не все акционеры реализовали свое право на участие в размещении акций. Реализация данного права является добровольной, и акционеры, не пожелавшие оплачивать акции, не участвовали в подписке на дополнительные акции. В том числе отец истца, Саяпин В.Ю., не участвовал в закрытой подписке, не подавал заявку на приобретение дополнительных обыкновенных акций ОАО «Пигмент» и не оплачивал их.
Возможно предположить, что истец считает, что акции должны были быть распределены его отцу «автоматически», путая размещение акций посредством закрытой подписки с размещением акций путем распределения среди акционеров. Однако ОАО «Пигмент» в 2000 году осуществляло размещение обыкновенных акций именно путем закрытой подписки, в которой не участвовал наследодатель, в связи с чем требования истца не подлежат удовлетворению по существу заявленных требований.
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
Представитель третьего лица АО «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.» в суд не явился, просил рассмотреть дело в отсутствие. В возражении на иск просил отказать в иске Саяпину Р.В., мотивируя тем, что требования о признании права собственности на акции не имеют правовых оснований, не согласуются с фактическими обстоятельствами дела, в том числе с моментом открытия наследства и составом наследственного имущества, и неисполнимы. Срок исковой давности истцом пропущен.
Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему:
В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.
Согласно статье 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Как указано в пункте 1 статьи 1114 ГК РФ, временем открытия наследства является момент смерти гражданина.
Из материалов дела следует, что на дату смерти 20.05.2001 Саяпин В.Ю. являлся владельцем акций ОАО «Пигмент» в количестве 26 штук: обыкновенных — 13 штук, гос. номер выпуска 64-1- 00080, привилегированных — 13 штук, гос. номер выпуска 64-1-00080.
Согласно Свидетельству о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ (наследственное дело №), выданному нотариусом <,адрес>,ФИО6, ФИО2 (истец, сын наследодателя) является наследником имущества ФИО1 в размере ? доли имущества наследодателя, состоящего из акций ОАО «Пигмент» в количестве 26 штук (из них: обыкновенных — 13 штук, гос. номер выпуска 64-1-00080. привилегированных -13 штук, гос. номер выпуска 64-1-000801».
Саяпин Р.В. не оформил своевременно свои права на наследственное имущество у Регистратора на основании Свидетельства о праве на наследство по закону от 27.12.2001, а обратился к регистратору в 2018 году (спустя 17 лет с даты получения Свидетельства).
Иным наследником Саяпиной Инной Павловной (мать наследодателя) 26.02.2002 на основании Свидетельства о праве на наследство по закону от 29.11.2001 оформлено право собственности на 6 шт. обыкновенных акций (с номером 64-1-00080) и 6 шт. привилегированных акций (с номером 64-1-00080) ПАО «Пигмент».
В результате указанной операции на лицевом счете Саяпина В.Ю. стало учитываться 7 шт. обыкновенных акций ПАО «Пигмент» с номером выпуска 64-1-00080 и 7 шт. привилегированных акций ПАО «Пигмент» с номером выпуска 64-1-00080.
24.06.2003 на основании распоряжения № 815 Орловского регионального отделения ФКЦБ России было осуществлено объединение выпусков эмиссионных ценных бумаг ОАО «Пигмент», в результате которого аннулированы государственные регистрационные номера выпусков обыкновенных акций 64-1-000800 от 28.12.1995 и 1-03-45879-Е от 20.10.2000 и привилегированных акций 64-1-000800 от 28.12.1995. При этом выпускам обыкновенных акций ОАО «Пигмент» с номерами 64-1-000800 и 1-03-45879-Е был присвоен №-Е, а выпуску привилегированных акций ОАО «Пигмент» с номером выпуска 64-1-000800 присвоен №-Е.
Таким образом Саяпин В.Ю. стал владельцем такого же количества обыкновенных акций ОАО «Пигмент» с номером: 1-02- 45879-Е, и такого же количества привилегированных акций ОАО «Пигмент» с номером: 2-02- 45879-Е.
22.09.2017 Отделением по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральном Федеральному округу осуществлена государственная регистрация выпуска привилегированных акций ПАО «Пигмент» (государственный регистрационный номер выпуска 2-03-45879-Е). В результате размещения привилегированных акций ПАО «Пигмент» привилегированные акции ПАО «Пигмент» с номером выпуска 2-02-45879-Е были конвертированы в привилегированные акции с номером выпуска 2-03-45879-Е.
06.10.2017 по лицевому счету Саяпина В.Ю. были совершены операции, в соответствии с которыми он как владелец привилегированных акций ПАО «Пигмент» с номером 2-02-45879- Е, стал владельцем такого же количества привилегированных акций ПАО «Пигмент» с номером: 2-03-45879-Е.
12.12.2017 Отделением по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральном Федеральному округу осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных акций ПАО «Пигмент» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-45879-E-003D). Все привилегированные акции с номером выпуска 2-03-45879-Е от 22.09.2017 конвертируются в дополнительные обыкновенные акции из расчета, что 1 привилегированная акция, конвертируется в 1 обыкновенную акцию.
26.12.2017 по лицевому счету Саяпина В.Ю. были совершены операции конвертации ценных бумаг, в результате которых он как владелец привилегированных акций ПАО «Пигмент» с номером 2-03-45879-Е стал являться владельцем такого же количества обыкновенных акций ПАО «Пигмент» с номером 1-02-45879-Е, а все привилегированные акции ПАО «Пигмент» с номером 2-03-45879-Е были погашены.
Таким образом, на лицевом счете Саяпина В.Ю. вместо 7 шт. привилегированных и 7 шт. обыкновенных акций ПАО «Пигмент» стало учитываться 14 обыкновенных акций ПАО «Пигмент».
Суд приходит к выводу, что в период после получения Саяпиным Р.В. Свидетельства о праве на наследство по закону от 27.12.2001 и до момента его обращения к Регистратору ПАО «Пигмент» под контролем уполномоченных органов государственной власти были проведены соответствующие законодательству корпоративные действия, связанные с изменениями уставного капитала и обращением ценных бумаг, в результате которых были проведены операции погашения и конвертации выпусков ценных бумаг, в том числе по лицевому счету Саяпина В.Ю., без нарушения прав и интересов владельцев ценных бумаг.
Какие-либо операции с акциями ПАО «Пигмент», принадлежавшими Саяпину Р.В. и/или Саяпину В.Ю., в результате которых Саяпин Р.В. и/или Саяпин В.Ю. утратили право собственности на акции ПАО «Пигмент» Регистратор не осуществлял.
Лишь 20.11.2018 Саяпин Р.В. предоставил в Тамбовский филиал АО «НРК — Р.О.С.Т.» свидетельство о праве на наследство по закону от 27.12.2001.
На указанную дату все привилегированные акции ПАО «Пигмент» (в том числе привилегированные акции, учитывавшиеся на лицевом счете Саяпина В.Ю.), были конвертированы в обыкновенные акции ПАО «Пигмент».
23.11.2018 на лицевой счет Саяпина Р.В. были переведены 13 шт. обыкновенных акпий ПАО «Пигмент» в результате их списания с лицевого счета Саяпина В.Ю. Это количество акций ПАО «Пигмент» (13 шт. обыкновенных акций) соответствует количеству акций ПАО «Пигмент», указанному в Свидетельстве о праве на наследство (1/2 от 26 акций ПАО «Пигмент»).
При оформлении в реестре ПАО «Пигмент» перехода прав на ценные бумаги в порядке наследования возражения от Саяпина Р.В. относительно принятия ценных бумаг, учитывавшихся на тот момент на лицевом счете Саяпина В.Ю., не поступали.
Следовательно, на дату обращения в суд с настоящим иском истцом реализованы права на наследственное имущество в виде ценных бумаг ПАО «Пигмент».
В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено ходатайство о применении к требованиям истца последствий пропуска им срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса, согласно которой законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно пункту 2 статьи 196 ГК РФ, срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года № 35- ФЗ «О противодействии терроризму».
Истец вступил в наследство 27.12.2001, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону (зарегистрировано в реестре за № 7971), выданным 27.12.2001 нотариусом Тамбова Шкрыгуновой Н.Ю.
Именно с этой даты ему было известно о количестве и наименовании акций полученных им в порядке наследования. В связи с чем именно с этой даты следует исчислять срок исковой давности.
С настоящим иском Саяпин Р.В. обратился в 2021 году, то есть через 20 лет с даты, когда лицо узнало или должно было узнать о предполагаемом нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Доводы Саяпина Р.В. о том, что он узнал о нарушении права лишь в 2018 году после обращения к регистратору суд отклоняет как несостоятельные, поскольку препятствий для обращения к регистратору ранее у него было.
Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом допущен пропуск срока исковой давности, что является основанием для отказа в иске.
Саяпин Р.В. просит в судебном порядке установить долю наследодателя Саяпина В.Ю. в уставном капитале ПАО «Пигмент» по состоянию на 1995 год, то есть за несколько лет до даты смерти наследодателя и открытия наследства и просит признать за ним право собственности на ценные бумаги ПАО «Пигмент» выпусков 1995 года и 2000 года, которые аннулировании в установленном законом прядке. Фактически истцом заявлено требование от лица наследодателя, в отношении имущества, не принадлежавшего наследодателю, но на которое тот (наследодатель) якобы был вправе претендовать.
Поскольку акционером АО «Пигмент» в 2000 году являлся отец истца — Саяпин В.Ю., соответственно, права акционера, связанные с выпуском акций ОАО «Пигмент» в 2000 году, мог осуществлять именно он (отец истца). Истец не вправе предъявлять требования от лица наследодателя, в отношении не принадлежащего ему на день открытия наследства имущества.
Помимо того, заявленное истцом требование о признании права собственности в порядке наследования на долю акций 64-1-00080 от 28.12.1995 и 1-03-45879-Е от 2000 не исполнимо, так как в настоящее время акции АО «Пигмент» с указанными государственными регистрационными номера выпуска в реестре акционеров не числятся. Уставной капитал АО «Пигмент» состоит из 656293 обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-02-45879-Е.
На основании изложенного выше суд отказывает Саяпину Р.В. в удовлетворении исковых требований.
Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Саяпина Романа Викторовича к ПАО «Пигмент» об установлении доли в уставном капитале ОАО «Пигмент» наследодателя Саяпина Виктора Юрьевича по состоянию на 1995 год и признании права собственности в порядке наследования на долю акций 64-1-00080 от 28.12.1995 и 1-03-45879-Е от 2000г., оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Тамбовский областной суд через Октябрьский районный суд г. Тамбова в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.
Мотивированное решение составлено 21.01.2022.
Судья Н.Р.Белова