Дело №2-268/2018
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
г. Благовещенск 16 октября 2018 года
Благовещенский районный суд Амурской области в составе:
председательствующего судьи Слепичева К.А.,
при секретаре Кузьминой В.В.,
с участием представителя истца (ответчика по встречному иску) Овечкиной Г.А., 03.01.1975 г.р., по доверенности – Мусатовой О.С., представителя ответчика (истца по встречному иску) ИП Татаринова А.Н. по доверенности – Зенченко А.В., представителя третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ИП Сарапкина Н.В. по доверенности – Солтанова А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Овечкиной Г.А., ДД.ММ.ГГГГ г.р., к индивидуальному предпринимателю Татаринову А.Н., Михайлову С.Н. о признании сделки недействительной, взыскании уплаченных по сделке денежных средств, встречному иску индивидуального предпринимателя Татаринова А.Н. к Овечкиной Г.А. о взыскании задолженности по предварительному договору о предоставлении права использования товарного знака, самостоятельным требованиям третьего лица индивидуального предпринимателя Сарапкина Н.В. к Овечкиной Г.А., ДД.ММ.ГГГГ г.р., о взыскании задолженности по арендной плате,
У С Т А Н О В И Л:
Овечкина Г.А., ДД.ММ.ГГГГ г.р., обратилась в суд с иском к ИП Татаринову А.Н. о признании договора от ДД.ММ.ГГГГ о предоставлении права использования товарного знака, заключенного между ИП Татариновым А.Н. и Овечкиной Г.А., ДД.ММ.ГГГГ г.р., Овечкиной Г.А., ДД.ММ.ГГГГ г.р., недействительным, взыскании с ответчика в свою пользу 2 000 000 (два миллиона) рублей.
В обоснование требований истец указала, что между ИП Татаринов А.Н. и ней заключен предварительный договор о предоставлении права использования товарного знака от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого ответчик предоставляет истцу на срок действия настоящего Договора право использования следующего товарного знака: Цветочный салон «ОРХИДЕЯ» в определенных настоящим Договором пределах в отношении всех товаров (части товаров), для которых зарегистрирован этот Товарный знак. Исключительное право на Товарный знак принадлежит Лицензиару на основании Уведомления Роспатента <,номер>, (<,номер>,) от ДД.ММ.ГГГГ, однако в момент подписания договора ИП Татаринов А.Н. не является правообладателем данного товарного знака, Товарный знак не зарегистрирован. ДД.ММ.ГГГГ она оплатила по договору купли-продажи цветочного салона денежные средства в размере 2 000 000 рублей, ДД.ММ.ГГГГ она обратилась к ИП Татаринову А.Н. с претензией, согласно которой просит в течение пяти дней вернуть ей выплаченные денежные средства в размере 2 000 000 рублей, направление указанной претензии подтверждается описью вложения в заказное письмо, уведомлением о вручении от ДД.ММ.ГГГГ.
На основании изложенного, просит суд признать договор от ДД.ММ.ГГГГ о предоставлении права использования товарного знака, заключенный между ИП Татариновым А.Н. и Овечкиной Г.А., Овечкиной Г.А. недействительным, взыскать с ответчика в свою пользу 2 000 000 (два миллиона) рублей.
ДД.ММ.ГГГГ в ходе судебного заседания от представителя истца поступило уточненное исковое заявление, с измененным предметом иска и составом ответчиков, согласно которому истец просит суд признать договор от ДД.ММ.ГГГГ о предоставлении права использования товарного знака, заключенный между ИП Татариновым А.Н. и Овечкиной Г.А., Овечкиной Г.А. недействительным, взыскать солидарно с ИП Татаринова А.Н. и Михайлова С.Н. в пользу истца Овечкиной Г.А., ДД.ММ.ГГГГ, 2 000 000 (два миллиона) рублей.
ДД.ММ.ГГГГ в ходе судебного заседания от ответчика ИП Татаринова А.Н. поступило встречное исковое заявление, согласно которому он просит суд взыскать с Овечкиной Г.А., ДД.ММ.ГГГГ г.р., в пользу ИП Татаринова А.Н. задолженность по предварительному договору от ДД.ММ.ГГГГ о предоставлении права использования товарного знака в размере 1 000 000 рублей, в удовлетворении первоначального иска Овечкиной Г.А. отказать полностью. В связи с чем, определением Благовещенского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве соистца привлечена Овечкина Г.А., ДД.ММ.ГГГГ г.р., с одновременным исключением ее из числа третьих лиц.
Определением Благовещенского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, привлечен индивидуальный предприниматель Сарапкин Н.В., являющийся собственником нежилого помещения, в котором осуществлялась деятельность Цветочного салона «ОРХИДЕЯ».
ДД.ММ.ГГГГ через канцелярию суда от представителя по доверенности третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, относительно предмета спора, ИП Сарапкина Н.В. – Солтанова А.В. поступили требования третьего лица о взыскании с Овечкиной Г.А., ДД.ММ.ГГГГ г.р., денежных средств в размере 110 781 рубль, которые составляют задолженность по арендной плате согласно соглашению от ДД.ММ.ГГГГ о расторжении договора аренды №<,номер>, от ДД.ММ.ГГГГ, расходов по уплате государственной пошлины в размере 3 416 рублей.
Представитель истца (ответчика по встречному иску) по доверенности – Мусатова О.С. в судебном заседании поддержала заявленные требования, на их удовлетворении настаивала, дополнительно суду пояснила, что был заключен договор по предоставлению права использования товарного знака, который должен быть признан недействительным по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Денежные средства по сделке получены ответчиком и соответчиком. Данный договор нарушает права истца, так как он заведомо кабальный по отношению к истцу.
Представитель ответчика (истца по встречному иску) Татаринова А.Н. по доверенности – Зенченко А.В. в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных требований, на удовлетворении встречных исковых требованиях настаивала, дополнительно суду пояснила, что соистец Овечкина Г.А., ДД.ММ.ГГГГ г.р., работала у ответчика в течение 5 лет бухгалтером, в том числе занималась оформлением товарного знака и прав на него на основании выданной ей доверенности. Она знала, что в момент заключения договора товарный знак не был оформлен, данная информация находится во всеобщем доступе. Между сторонами сложились отношения по передаче бизнеса, в том числе по передаче помещения, с передачей прав по аренде. Само помещение было оборудовано Татариновым и М. (супругой соответчика Михайлова С.Н.) под специализированный магазин по реализации цветов и сопутствующих товаров. Помещение было оборудовано холодильником, который Татаринов при получении от М. модернизировал, торговым оборудованием, ПК, системой видеонаблюдения, включая работы по ее установке, также имелась клиентская база с дисконтными картами с продолжением их действия, стеллажи, полки, цветы, горшечная продукция, специализированные столы, шторы, освещение – все было передано истцу в рамках договора. В части договоренности об использовании товарного знака истцу было предложено составить договор в таком виде с целью передачи клиентской базы с дисконтными картами. А в дальнейшем предполагалось заключение дополнительного соглашения в части договора франчайзинга, о дальнейших расчетах по договору франшизы и факт этой договоренности обсуждался сторонами, что подтверждается переписками, аудио записями, актами приема-передачи имущества, в котором также была передана вывеска, которая использовалась истцом длительное время. После приостановления оплаты платежей по договору они установили иную вывеску намеренно, со своими целями.
Представитель третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, ИП Сарапкина Н.В. по доверенности – Солтанов А.В. в судебном заседании поддержал самостоятельные требования третьего лица, на их удовлетворении настаивал, дополнительно суду пояснил, что изначально бизнес вел ИП Татаринов А.Н., и он его передавал, Михайлов С.Н. появился уже после перевода бизнеса истцам. Когда истец Овечкина Г.А. и соистец Овечкина Г.А пришли к ИП Сарапкину Н.В. и заявили о намерении приобрести бизнес, он с ними дважды проводил беседу о том, понимают ли они специфику бизнеса, стоимость и последствия, соразмерность цены и переданного имущества, но они говорили что все осознают и понимают. Важно отметить, что он им акцентировал внимание на отсутствие ценности для арендодателя наличия или отсутствия в сдаваемом им в аренду помещении ремонта, оборудования. Помещение передается чистое, без оборудования и ТМЦ. Овечкины Г.А. обе согласились, и Сарапкин пошел по просьбе Михайлова им навстречу, и перезаключил с Овечкиной Г.А. договор аренды. Это произошло в ноябре 2017 года, до этого около 2-х месяцев обе Овечкины работали самостоятельно. После того как некоторое время Татаринов А.Н. задерживал Сарапкину оплату по аренде, он уточнял об оплате у старшей Овечкиной Г.А., которая работала у него бухгалтером. Эта же старшая Овечкина Г.А., у которой было ИП и с которой заключался договор аренды нежилого помещения под цветочный магазин, еще в мае закрыла ИП, и только в июне заговорила о расторжении договора с ИП Сарапкиным Н.В. В связи с чем, Сарапкин Н.В. подтверждает, что это была продажа бизнеса между сторонами, но на момент подписания соглашения о расторжении договора аренды, как оказалось уже позже, ИП было закрыто и поэтому их требования в части взыскания аренды адресованы к физическому лицу.
Истец (ответчик по встречному иску) Овечкина Г.А. в судебное заседание не явилась, извещалась своевременно и надлежащим образом, обеспечила явку своего представителя.
Ответчик (истец по встречному иску) ИП Татаринов А.Н. в судебное заседание не явился, извещался своевременно и надлежащим образом, обеспечил явку своего представителя.
Соистец Овечкина Г.А., соответчик Михайлов С.Н. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили.
Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, ИП Сарапкин Н.В в судебное заседание не явился, извещался своевременно и надлежащим образом, обеспечил явку своего представителя.
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
Третьи лица Межрайонная ИФНС России №1 по Амурской области, МО МВД России «Благовещенский», Союз «Амурская торгово-промышленная палата», Красюк И.А. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили.
Суд в соответствии со ст. 167 ГПК РФ рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц.
Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, оценив доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.
Судом установлено, что между ИП Татаринов А.Н. (Лицензиар) и Овечкиной Г.А., Овечкиной Г.А. (Лицензиат) заключен предварительный договор о предоставлении права использования товарного знака от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого, Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего Договора право использования следующего товарного знака: Цветочный салон «ОРХИДЕЯ» в определенных настоящим Договором пределах в отношении всех товаров (части товаров), для которых зарегистрирован этот Товарный знак. Исключительное право на Товарный знак принадлежит Лицензиару на основании Уведомления Роспатента <,номер>, (<,номер>,) от ДД.ММ.ГГГГ
ДД.ММ.ГГГГ Овечкина Г.А., ДД.ММ.ГГГГ г.р., оплатила по договору купли-продажи цветочного салона денежные средства в размере 2 000 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №<,номер>,, на обороте которой имеется надпись, что денежные средства получил Михайлов С.Н.
ДД.ММ.ГГГГ Овечкина Г.А. обратилась к ИП Татаринову А.Н. с претензией, согласно которой просит в течение пяти дней вернуть ей выплаченные денежные средства в размере 2 000 000 рублей, направление указанной претензии подтверждается описью вложения в заказное письмо, уведомлением о вручении от ДД.ММ.ГГГГ.
Из выписок ЕГРИП по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ следует, что Татаринов А.Н. зарегистрирован в ЕГРИП в качестве ИП с ДД.ММ.ГГГГ, Овечкина Г.А. зарегистрирована в ЕГРИП в качестве ИП с ДД.ММ.ГГГГ.
Согласно сообщениям операторов мобильной связи от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, Овечкина Г.А., Татаринов А.Н. не являются абонентами сети ДВФ ПАО «МегаФон», ПАО «Вымпелком», Овечкина Г.А. является абонентом мобильной связи ПАО «МТС».
Из адресной справки от ДД.ММ.ГГГГ следует, что Овечкина Г.А., ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрирована по адресу: <,адрес>,, Овечкина Г.А., ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрирована по адресу: <,адрес>,, Татаринов А.Н. зарегистрирован по адресу: <,адрес>,.
Согласно выпискам ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ<,номер>,, <,номер>,, <,номер>, Овечкина Г.А. является правообладателем земельного участка с кадастровым номером <,номер>,, расположенного по адресу: <,адрес>,, квартал <,номер>,, жилого помещения с кадастровым номером <,номер>,, расположенного по адресу: <,адрес>,, нежилого помещения с кадастровым номером <,номер>,, расположенного по адресу: <,адрес>,, квартал <,номер>,, Татаринов А.Н. является собственником земельного участка с кадастровым номером <,номер>,, расположенного по адресу: <,адрес>,, центральная часть кадастрового квартала, граница которого проходит по контуру квартала <,адрес>,, жилого дома с кадастровым номером <,адрес>,, расположенного по адресу: <,адрес>,, Овечкина Г.А. является собственником жилого помещения с кадастровым номером <,номер>,, расположенного по адресу: <,адрес>,.
Из информации, представленной Межрайонной ИФНС России <,номер>, по <,адрес>, от ДД.ММ.ГГГГ<,номер>,, следует, что за 2017 год в персонифицированных сведениях отражены суммы выплат в пользу Овечкиной Г.А., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, от АТБ (ПАО), в пользу Овечкиной Г.А., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, от ИП Татаринов А.Н.
Согласно справкам 2-НДФЛ, представленным Межрайонной ИФНС России <,номер>, по <,адрес>, по запросу суда, общая сумма дохода Овечкиной Г.А., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, за ДД.ММ.ГГГГ год составила 484 854,46 рублей, общая сумма дохода Овечкиной Г.А., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, за ДД.ММ.ГГГГ год составила 13 500 рублей, 88 195 рублей, общая сумма дохода Татаринова А.Н. за ДД.ММ.ГГГГ год составила 1 854,40 рубля, 465 949,26 рублей.
Из уведомления ФИПС от ДД.ММ.ГГГГ следует, что в связи с поступлением в Федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральный институт промышленной собственности» ДД.ММ.ГГГГ заявления, касающегося изменения в заявке на товарный знак сведений о заявителе, произведена проверка наличия документов, необходимых для удовлетворения заявления и соблюдения предъявляемых к ним законодательством Российской Федерации требований. В ходе проверки установлено, что представленных документов недостаточно для совершения юридически значимого действия, поскольку к поступившему заявлению не приложен договор о передаче права на регистрацию товарного знака другому лицу или заверенная сторонами договора либо нотариусом копия договора, или выписка из договора (основание: подпункт 26 пункта 3 Правил*). Для удовлетворения заявления о внесении изменений в заявку в связи с передачей права на регистрацию товарного знака Вам предлагается в течение трех месяцев со дня направления указанного уведомления представить недостающий документ (основание: пункт 131 Регламента**) по истечении указанного срока Амурской Торгово-промышленной палате будет отказано в осуществлении юридически значимого действия, изменения в заявку не будут внесены.
Согласно выписке ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ<,номер>,, жилом дом с кадастровым номером <,номер>,, расположенный по адресу: <,адрес>,, принадлежит на праве собственности М.
Из отзыва на исковое заявление Овечкиной Г.А. от третьего лица Овечкиной Г.А. следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ней, ИП Татариновым А.Н. и Овечкиной Г.А. был заключен договор о предоставлении права использования товарного знака. В этот же день, сразу после подписания договора, Овечкина Г.А. (невестка) заплатила 2 000 000 рублей ИП Татаринову А.Н. наличными, денежные средства забрал под расписку Михайлов С.Н.. Деньги невестка взяла в кредит в банках. Михайлов С.Н. торопил их с подписанием договора и расчетом, так как уезжал в этот день. Сам договор составлен юристом был так же в этот день. Договор она прочитала только перед подписанием, до этого с ним не знакомилась, поэтому вникнуть в его суть было трудно. Г.А. на встречу опоздала и вообще подписала его, фактически не читая. Но так как она несколько лет работала и с Татариновым А.Н., и с Михайловым С.Н. не сомневалась, что все будет так, как надо. Уже дома она обратила внимание, что к нему отсутствует приложение, которое является неотъемлемой частью договора и должно содержать сведения о товарах, в отношении которых распространяется право использования товарного знака, а также на то, что обязанности по данному договору возникают только у них, причем сразу же после подписания договора. По договору исключительное право на товарный знак Цветочный салон «Орхидея» в соответствии с п. 1.2. договора от ДД.ММ.ГГГГ ИН Татаринову А.Н. принадлежит на основании Уведомления Роспатента <,номер>, от ДД.ММ.ГГГГ. Михайлов С.Н. убеждал ее, что ИП Татаринов А.Н. имеет право распоряжаться данным товарным знаком, так как документы в торгово-промышленной палате и свидетельство выдадут на днях, магазины с названием «Орхидея» уже в городе все знают, поэтому использование этого названия будет очень выгодно для успешной торговли цветами. Она зарегистрировалась в качестве ИП, заключила договор аренды на помещение для магазина. Однако свидетельства о том, что товарный знак с таким названием принадлежит ИП Татаринову А.Н., и им можно его использовать, не увидела. Кроме этого, на <,адрес>, также работал цветочный магазин с таким названием — Цветочный салон «Орхидея». Её невестка (Овечкина Г.А.) проконсультировалась у юристов, ей пояснили, что при таких условиях — отсутствии свидетельства на товарный знак у ИП Татаринова А.Н. — он не имел права заключать такой договор, а они пользоваться данным товарным знаком, тем более его используют другие, не известно на каком основании, что может повлечь негативные последствия в виде конфискации товара и крупного штрафа. Поэтому она цветочный салон назвала «Азалия» и названием «Орхидея» не пользовалась. Пыталась прояснить этот вопрос с ответчиками путем переговоров. После от ИП Татаринов А.Н. стали приходить претензии о ненадлежащем выполнении условий договора о предоставлении права использования товарного знака от ДД.ММ.ГГГГ, в которых он настаивал на исполнении условий договора, требовал выплаты ежемесячных платежей по 50 000 рублей, грозил судом. В ноябре 2017 года прислал акты приема-передачи товароматериальных ценностей, требовал их подписать. На тот момент они уже поняли, что их обманули и дальше пытаются вынудить платить за товарный знак, которого нет. Поэтому она направила в адрес ИП Татаринова А.Н. заявление о расторжении договора о предоставлении права использования товарного знака, так как никакого использования этого знака не происходит, никаких преимуществ от данного договора она не имеет, только обязана ежемесячно платить неизвестно за что. Впоследствии ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРИП внесена запись о прекращении ею деятельности в качестве ИП.
Согласно проекту акта приема-передачи товароматериальных ценностей от ДД.ММ.ГГГГ, во исполнение договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ИП Татаринов А.Н. передал, а ИП Овечкина Г.А. приняла ТМЦ на сумму 1 633 538 рублей, которые оценены сторонами в размере 721 258 рублей. При этом, как следует из проекта акта приема-передачи нежилого помещения и находящихся в нем товароматериальных ценностей, в данную сумму не включено само оборудование и обстановка цветочного салона (шторы, камеры наблюдения, кондиционер, стеллажи, светильники, полки, зеркала, столы флориста и т.д.), которые указаны без их денежной оценки.
Из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ следует, что ООО «Орхидея» зарегистрировано в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ, генеральным директором является Татаринов А.Н.
Согласно информации, представленной СОЮЗ «Амурская торгово-промышленная палата» от ДД.ММ.ГГГГ<,номер>,, ДД.ММ.ГГГГ представитель ООО «Орхидея» обратились в палату по вопросу регистрации товарного знака Цветочный салон «Орхидея». Между Союзом «Амурская ТПП» и ИП М. был заключен договор об оказании услуг по регистрации вышеназванного товарного знака, впоследствии М. передала права на регистрацию ООО «Орхидея» Татаринову А.Н. Союз «Амурская ТПП» в свою очередь приступил к процедуре регистрации товарного знака в ФИПС. В настоящее время взаимодействие между Союзом «Амурская ТПП» и ООО «Орхидея» в лице Татаринова А.Н. продолжается. Документы находятся на рассмотрении в ФИПС.
Рассматривая исковые требования Овечкиной Г.А. к ИП Татаринову А.Н., Михайлову С.Н. о признании сделки недействительной, взыскании уплаченных по сделке денежных средств, суд приходит к выводу об отказе в их удовлетворении, в силу следующего.
Согласно ч. 1 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона — обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.
Согласно п. 2 ч. 1 ст. 1236 ГК РФ, лицензионный договор может предусматривать предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная лицензия).
В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между Овечкиной Г.А., Овечкиной Г.А. и ИП Татариновым А.Н. заключен предварительный договор о предоставлении права использования товарного знака от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого, Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего Договора право использования следующего товарного знака: Цветочный салон «ОРХИДЕЯ» в определенных настоящим Договором пределах в отношении всех товаров (части товаров), для которых зарегистрирован этот Товарный знак. Исключительное право на Товарный знак принадлежит Лицензиару на основании Уведомления Роспатента <,номер>, (<,номер>,) от ДД.ММ.ГГГГ, между тем в судебном заседании установлено, что исключительное право на товарный знак: Цветочный салон «Орхидея», ИП Татариновым А.Н. в установленном законом порядке не зарегистрировано, фактически между сторонами был заключен договор купли-продажи предприятия, что подтверждается исследованными в ходе судебного заседания документами, предоставленных соответчиком Михайловым С.Н. видео и аудиозаписью, в которых Михайлов С.Н. в беседе с Овечкиными разъясняет, что у него отсутствовали какие-либо намерения реализации товарного знака, что произошла фактическая продажа бизнеса, в рамках которой изначально была предусмотрена передача магазина по <,адрес>,, за 4 млн. рублей, но при наличии рассрочки, а в дальнейшем по отдельной плате, с согласия истца, могли быть переданы и иные магазины. Под продажей бизнеса, со слов Михайлова С.Н., подразумевалась передача оборудования магазина, помещения с ремонтом, вывески, действующих сотрудников в магазине, клиентской базы с действующими дисконтными картами, возможное продвижение в социальных сетях, но без оплаты рекламы.
В связи с чем, суд в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ признает договор о предоставлении права использования товарного знака от ДД.ММ.ГГГГ ничтожной сделкой и применяет к совершенной сторонами сделке правила договора купли-продажи предприятия, закрепленные ст.ст. 559-566 ГК РФ.
В соответствии со ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (п. 1). Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором (п. 2).
Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств, исходя из состава и стоимости переданного имущества, указанного в проектах актов приема-передачи, которые сторонами не оспорены, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи предприятия между сторонами является фактически исполненным, общая стоимость переданных ТМЦ соответствует уплаченной цене в размере 2 000 000 рублей, деятельность цветочного салона осуществлялась под руководством Овечкиной Г.А. и Овечкиной Г.А. в период с сентября 2017 года по май 2018 года, прекращение его деятельности не связано с действиями ответчиков, в связи с чем, исковые требования Овечкиной Г.А. к ИП Татаринову А.Н., Михайлову С.Н. о признании сделки недействительной, взыскании уплаченных по сделке денежных средств удовлетворению не подлежат.
Встречные исковые требования индивидуального предпринимателя Татаринова А.Н. к Овечкиной Г.А. о взыскании задолженности по предварительному договору о предоставлении права использования товарного знака также удовлетворению не подлежат, поскольку в судебном заседании установлено, что на момент подписания указанного договора и на момент рассмотрения дела судом ИП Татаринов А.Н. не являлся правообладателем товарного знака Цветочный салон «ОРХИДЕЯ», данный договор не содержит необходимых существенных условий предварительного договора, закрепленных ст. 429 ГК РФ, что в соответствии со ст. 168 ГК РФ само по себе влечет его недействительность.
Так в соответствии с пунктами 1 и 4 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором, в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
Однако в представленном договоре отсутствуют обязательства сторон заключить в будущем договор о передаче имущества, из раздела 1 договора следует, что Лицензиар сразу предоставляет Лицензиату исключительное право на принадлежащий ему товарный знак, со ссылкой на уведомление Роспатента. А из раздела 8 договора следует, что он предусматривает не срок, в который стороны обязуются заключить основной договор, а период действия самого договора, подразумевающего ежемесячный платежи в размере 50 000 рублей и ежегодные разовые в размере 400 000 рублей.
Кроме того, как установлено судом, между сторонами в действительности заключен договор купли-продажи предприятия, который признан судом фактически исполненным, что подтверждается исследованными в ходе судебного заседания доказательствами.
Рассматривая самостоятельные требованиям третьего лица индивидуального предпринимателя Сарапкина Н.В. к Овечкиной Г.А. о взыскании задолженности по арендной плате, суд находит их подлежащими удовлетворению.
В соответствии с ч. 1 ст. 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.
Согласно ч. 1 ст.651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
В силу ч. 1 ст. 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.
В соответствии с п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. ст. 309, 310 ГК РФ).
Судом установлено, что между ИП Сарапкиным Н.В. и ИП Овечкиной Г.А. заключен договор аренды нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ, согласно условиям которого Овечкина Г.А. принимает в аренду часть встроенного жилого помещения, с кадастровым номером <,номер>,, общей площадью 258,6 кв.м., расположенного по адресу: <,адрес>,, которое она обязуется использовать в целях организации магазина для торговли цветами, сопутствующими товарами, арендная плата составляет 110 000 рублей, договор вступает в силу со дня его подписания и действует до ДД.ММ.ГГГГ.
Согласно соглашению от ДД.ММ.ГГГГ о расторжении договора аренды нежилого помещения, в связи с отказом Арендатора от уплаты долга и дальнейшей деятельности в арендуемом помещении, договор аренды нежилого помещения <,номер>, от ДД.ММ.ГГГГ, расположенного по адресу: <,адрес>,, общей площадью 91,5 кв.м., прекращает свое действие с ДД.ММ.ГГГГ. На дату подписания настоящего соглашения Стороны произвели сверку взаиморасчетов, согласно которой долг Арендатора составляет 110 781 (сто десять тысяч семьсот восемьдесят один) рубль 66 копеек (акт сверки приложение 1). Арендодатель предоставляет Арендатору рассрочку погашения долга в срок до ДД.ММ.ГГГГ. В случае неисполнения Арендатором обязательств по погашению долга взыскание задолженности производится в установленном законном порядке, т.е. через Арбитражный суд <,адрес>,.
Вместе с тем, при подписании настоящего соглашения Овечкина Г.А. действовала недобросовестно, поскольку не сообщила арендодателю о прекращении деятельности в качестве индивидуального предпринимателя, о чем в ЕГРИП внесена запись от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем, ИП Сарапкиным Н.В. правомерно предъявлены к ней требования, как к физическому лицу.
Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания заявленных требований и имеющихся возражений.
Доказательств оплаты указанной задолженности ответчик Овечкина Г.А. суду не представила. Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу об удовлетворении самостоятельных требований третьего лица ИП Сарапкина Н.В. к Овечкиной Г.А. о взыскании задолженности по арендной плате в полном объеме.
Материалами дела установлено, что при подаче самостоятельных требований ИП Сарапкиным Н.В. была уплачена государственная пошлина в размере 3 416 рублей, что подтверждается платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ<,номер>,.
Размер уплаченной государственной пошлины соответствует требованиям ст. 333.19 НК РФ. Согласно п. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. Согласно ст. 88 ГПК РФ государственная пошлина является судебными расходами. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче искового заявления в суд третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, подлежат возмещению в полном объеме, путем взыскания указанной денежной суммы с ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования Овечкиной Г.А., ДД.ММ.ГГГГ г.р., к индивидуальному предпринимателю Татаринову А.Н., Михайлову С.Н. о признании сделки недействительной, взыскании уплаченных по сделке денежных средств – оставить без удовлетворения полностью.
Встречные исковые требования индивидуального предпринимателя Татаринова А.Н. к Овечкиной Г.А., ДД.ММ.ГГГГ г.р., о взыскании задолженности по предварительному договору о предоставлении права использования товарного знака – оставить без удовлетворения полностью.
Самостоятельные требованиям третьего лица индивидуального предпринимателя Сарапкина Н.В. к Овечкиной Г.А., ДД.ММ.ГГГГ г.р., о взыскании задолженности по арендной плате – удовлетворить полностью.
Взыскать с Овечкиной Г.А., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: <,адрес>,, зарегистрированной по адресу: <,адрес>,, в пользу индивидуального предпринимателя Сарапкина Н.В., ОГРНИП <,номер>,, ИНН <,номер>,, зарегистрированного по адресу: <,адрес>,:
110 781 рубль – задолженность по арендной плате в соответствии с соглашением от ДД.ММ.ГГГГ о расторжении договора аренды нежилого помещения №<,номер>, от ДД.ММ.ГГГГ,
3 416 рублей – судебные расходы по уплате государственной пошлины при обращении в суд,
а всего – 114 197 (сто четырнадцать тысяч сто девяносто семь) рублей.
Решение может быть обжаловано в Амурский областной суд через Благовещенский районный суд <,адрес>, в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Председательствующий:
Решение суда в окончательной форме принято ДД.ММ.ГГГГ.