К делу №2-273/2019
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
Судья Выселковского районного суда Краснодарского края Теплухин Р.В., при секретаре судебного заседания Степанян В.Ю.,
с участием истца Чеглова Н.Н.,
его представителя Русова М.А.,
представителя ответчика Кравченко Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Чеглова Н.Н. к ООО «Агрофирма им. Ильича» об оспаривании действий,
УСТАНОВИЛ:
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
Чеглов Н.Н. обратился в суд с иском к ООО «Агрофирма им. Ильича» об оспаривании действий, мотивируя свои требования тем, что 01 июня 2016 года из документов, присланных по адресу: ст. … на имя умершей матери истца ……………. ему стало известно, что у нее в ПАО «АФ им Ильича» по адресу: … на лицевом счете № … по реестру владельцев имеется 10 штук обыкновенных именных акций, которой сообщалось о проведении 21 июня 2016 г. годового общего собрания акционеров и она приглашалась для участия в собрании с правом голоса. 14 июня 2016 года за разъяснениями по этому вопросу истец обратился в юридический отдел правления ПАО «АФ им. Ильича», где находившаяся там представитель филиала Кубанский регистратор ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» и секретарь-юрист общего собрания акционеров ПАО «Агрофирма им. Ильича» Турченко Е.В. объяснили, что бы ему стать владельцем ценных бумаг — акций, принадлежащих матери ……….. необходимо вступить в наследство на акции, иметь выписку из реестра владельцев ценных бумаг на его фамилию и документы должен представить в правление общества не позднее 05 августа 2016 года и тогда он будет являться членом Общества, т.к. с 06 августа 2016 года ПАО «АФ им Ильича» будет преобразована в ООО «АФ или Ильича». 16 июля 2016 года в Выселковском нотариальном округе истец получил свидетельство о праве на наследство по закону на имущество матери ………. на обыкновенные именные акции в количестве 10 шт. ПАО «Агрофирма имени Ильича». 29 июля 2016 года Филиалом «Кубанский регистратор» ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» выдана Выписка из реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Агрофирма имени Ильича», которой подтверждается, что он зарегистрирован в реестре и имеет на лицевом счете № … на 25 июля 2016 года акции обыкновенные именные гос.рег.номер 1-01-57270-Р в количестве 10 шт., на которые ограничения прав и обременения обязательствами не имеется. 01 августа 2016 года документы: свое письмо и выписку из реестра ценных АО «Профессиональный регистрационный центр» от 25 июля 2016 года, которой подтверждалось о наличии у него акций и что является акционером Общества истец лично представил в ПАО «Агрофирма им. Ильича», где в присутствии него секретарь зарегистрировала документы. Секретарь Общества второй экземпляр принятых документов попросила меня передать в АО «АгроГард» расположенного в ст. Березанская ул. Ленина, д. 28е в юридический отдел Турченко Е.В., как мне пояснили, все вопросы по акциям решает она. В этот же день в юридическом отделе АО «Агро Град» истец передал Турченко Е.В. документы. Турченко Е.В. после ознакомления с документами сказала, что все, уже поздно, время ушло, она ничем помочь не сможет и представленные им документы подтверждающие, что он является акционером Общества принимать отказалась, указав причину, что 21 июня 2016 года на годовом общем собрании акционеров ПАО «АФ им. Ильича» его мать отсутствовала, никого не представила вместо себя и по этому основанию она была исключена из акционеров. На следующий день, 02 августа 2016 года истец почтой из ст. Выселки заказным письмом с уведомлением отправил эти документы по адресу: ст. Березанская ул. Ленина, д.28е в АО «Агро Гард» Олечкину В.Ф. председателю общего собрания ПАО «Аф им. Ильича» ныне ООО «Аф им. Ильича», которые 03 августа 2016 года прибыло в место вручения. Истец считал, что с этого времени юридически и фактически является акционером общества. 29 марта 2017 года ему стало известно о том, что 24 апреля 2017 года состоится годовое общее собрание акционеров ООО «АФ им. Ильича». Он позвонил в АО «Агро Гард» Турченко Е.В. и спросил, почему ему, акционеру Общества, нет приглашения на участие в этом собрании, на что получил ответ, который получал от ее ранее 01 августа 2016 года, что 21 июня 2016 года его мать общим собрания акционеров была исключена из акционеров ПАО «АФ им. Ильича», и по этой причине он не является акционером Общества. С решением общего собрания акционеров «ПАО им. Ильича» принятым с нарушением ФЗАО и иных нормативных актов Российской Федерации об исключении матери ………... из акционеров по причине отсутствия ее на общем собрании 21 июня 2016 года, а так же незаконно лишения истца прав акционера Общества он не согласен по следующим основаниям. В ПАО «Агрофирма им. Ильича» секретарь Турченко Е.В. о том, его мать ………… умерла и что он оформлял наследство на акции матери, знала еще 14 июня 2016 года, до проведения готового собрания. Однако он в качестве представителя акционера на общее собрание Общества, которое состоялось 21.06.2016 года приглашен не был. Все документы, подтверждающие, что он является акционером, им были представлены руководству общества 01 августа 2016 года, срок подачи документов, предусмотренный законом им не был нарушен. На момент подачи в общество документом ему не было неизвестно, какие его действия в дальнейшем, как он мог распорядиться своими акциями. Руководители Общества, в том числе и Турченко Е.А. знали, что он является акционером, но ему никто не разъяснил, как акционеру, его права, обязанности, руководство общества умышленно препятствовали истцу, что бы он воспользовался правами акционера в отношении принадлежащего ему имущества. Из документов, представленных ему Управлением Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Южном Федеральном округе по проверке обращение на имя Президента Российской Федерации в отношений его семьи нарушений законодательства РФ со стороны ПАО «Агрофирма имени Ильича», и ООО «Агрофирма имени Ильича» от 13 сентября 2017 года видно, что Согласно документов, представленных ООО «Агрофирма им. Ильича» на годовом общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 21 июня 2016 года (протокол от 23.06.2016 года) было принято решении о реорганизации ПАО «Агрофирма им. Ильича» в форме преобразования в ООО «Агрофирма им. Ильича» в том числе утвержден порядок обмена акций ПАО «Агрофирма им. Ильича на доли участников в уставном капитале ООО «Агрофирма им. Ильича». Участниками ООО «Агрофирма им. Ильича» становятся акционеры, голосовавшие «за» принятие решения о реорганизации. Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих акций. Требование акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Общество представило копию списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на 17 мая 2016 года, в котором указана …………. Учитывая, что к нему перешли акции Общества в результате наследования, он стал акционером общества, он был вправе подать требование о выкупе обществом принадлежащих истцу акций до 06 августа 2016 года. Следовательно, моя мать ……….. не принимавшая участие в Собрании, в результате принятого на Собрании решения были незаконно исключена из акционеров Общества, не внесена в список участников вновь создаваемого ООО «Агрофирма им. Ильича и незаконно была лишена права обмена своих акций на получение доли в уставном капитале этого общества. В июне 2017 года истец обращался письменно к руководству ООО «Агрофирма им. Ильича», которое находится в ст. Ирклиевская и Москве с просьбой дать возможность воспользоваться правами акционера в отношении принадлежащих истцу акциями. Однако ответ по настоящее время получен не был. Просит суд признать решение общего собрания акционеров ПАО «Агрофирма им. Ильича от 21 июня 2016 года об исключении матери истца …………….. из списка акционеров по причине отсутствия ее на общем собрании и не принимавшей участия в голосовании по вопросу реорганизации незаконным. Обязать ООО «Агрофирма им. Ильича» включить истца в список участников созданного ООО « АФ им. Ильича». Обязать ООО «Агрофирма им. Ильича» выкупить, принадлежащие ранее матери истца …………. акции в количестве 10 шт., по рыночной в настоящее время стоимости.
Истец Чеглов Н.Н. в судебном заседании уточнил исковые требования, просил суд обязать ООО «Агрофирма им. Ильича» выкупить акции в количестве 10 штук в уставном капитале общества, по рыночной в настоящее время стоимости.
Представитель истца Русов М.А. поддержал уточненные исковые требования.
Представитель ответчика Кравченко Е.В. в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.
Суд, выслушав мнения сторон, исследовав письменные документы дела, оценив в совокупности все собранные и проверенные в судебном заседании доказательства, приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме по следующим основаниям.
В силу ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (п. 3 ст. 1176 ГК РФ).
Выкуп акций по требованиям акционеров подлежит осуществлению в порядке и по основаниям согласно положениям ст. ст. 75, 76 Закона об акционерных обществах.
Так, согласно положениям статьи 75 акционеры — владельцы голосующих акций, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества. Количество голосующих акций, которое акционеры вправе предъявить к выкупу обществу, не должно превышать количество принадлежавших им акций, определенное на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы, голосование по которым повлекло возникновение права требовать выкупа обществом указанных акций. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала в себя вопросы, голосование по которым повлекло возникновение права требовать выкупа акций. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
В соответствии с положениями статьи 76 названного закона общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении 45-дневного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней.
Истец 14 июня 2016 года обратился с разъяснениями в юридический отдел ПАО «АФ им. Ильича», чтобы стать владельцем ценных бумаг – акций, принадлежащих матери, необходимо вступить в наследство, получить выписку из реестра владельцев ценных бумаг.
Истец 16 июля 2016 года, истец, получил свидетельство о праве на наследство по закону …, где указано, что наследником имущества …………, умершей (__)____ года является сын Чеглов Н.Н., далее он получил выписку из реестра владельцев ценных бумаг от 25 июля 2016 года на свое имя, где указано, что он является собственником обыкновенных именных акций ПАО «Агрофирма имени Ильича» в количестве 10 штук.
Вышеназванные положения закона были исполнены обществом. Акционеры общества были своевременно уведомлены о наличии у них права требовать выкупа акций, при определенных условиях, стоимости акций для целей выкупа, а также 45-дневном сроке, в течение которого они могли воспользоваться этим правом.
Истец, при наличии прав на акции и статуса акционера, в установленные законом порядке и сроки, требование о выкупе акций не предъявлял. При этом 45-дневный срок для заявления требования о выкупе является пресекательным, восстановлению не подлежит, требования о выкупе, заявленные после его истечения, удовлетворению не подлежат.
У ООО «Агрофирма им. Ильича» отсутствует физическая возможность выкупа акций, так в результате реорганизации все акции были погашены.
Конвертация и погашение акций акционеров, осуществлялись независимым регистратором общества в соответствии с требованиями Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 №13-65/пз-н.
Так, согласно п. 3.47 названного Порядка, в случае обмена акций преобразуемого акционерного общества на доли в уставном капитале участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, доли в складочном капитале участников хозяйственного товарищества, паи членов кооператива совершаются следующие операции:
Указанные операции совершаются на основании решения о преобразовании и документа, подтверждающего государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования акционерного общества.
С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд в удовлетворении исковых требований отказывает в полном объеме.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении исковых требований Чеглова Н.Н. — отказать.
Мотивированное решение изготовлено 29 марта 2019 года.
Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме в Краснодарский краевой суд через Выселковский районный суд.
Судья Выселковского районного суда Теплухин Р.В.