№
Дело №
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
09 февраля 2021 года <,адрес>, УР
Якшур-Бодьинский районный суд УР в составе: председательствующего судьи Трудолюбовой Е.И., при секретаре ФИО5, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4 к ФИО1, ФИО3 о возложении обязанности по принятию решения о выплате действительной стоимости унаследованной доли в хозяйственном обществе к Обществу с ограниченной ответственностью <,данные изъяты>, о возложении обязанности предоставления документов, предоставлению документов,
у с т а н о в и л :
ФИО4 обратилась в суд с иском с учетом последующего уточнения к <,данные изъяты>,», ФИО1 и ФИО3 о возложении обязанности по принятию решения о выплате действительной стоимости унаследованной доли в хозяйственном обществе и предоставлению документов. Исковые требования мотивированы следующим.
Истец является пережившей супругой и наследницей имущества ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ, в состав которого входит доля в уставном капитале <,данные изъяты>,» в размере 33 %.
В соответствии с пунктом 6.5. Устава <,данные изъяты>,» переход в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, допускается только с письменного согласия остальных участников общества.
Участники <,данные изъяты>,» ФИО1 и ФИО3, являющиеся на текущий момент единственными участниками данной организации, категорически отказались дать истцу такое согласие, что подтверждается ответами ФИО1 и ФИО3 на соответствующие заявления ФИО4
Исходя из положений п. 6 ст. 93, абзаца второго п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществе ограниченной ответственностью» в случае, если уставом общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лица, являвшегося участником, допускается только с согласия остальных участников общества, и такое согласие получено, такая доля или часть доли переходит к обществу.
При этом общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период предшествующий дню смерти участника общества.
Разъяснения о выплате наследнику умершего участника общества действительной стоимости унаследованной доли (при отсутствии вышеуказанного согласия остальных участников) содержатся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ.
В связи с изложенным, тот факт, что ФИО4 признается лицом, которому <,данные изъяты>,» обязано выплатить действительную стоимость перешедшей к ней доли умершего ФИО2 в своем уставном капитале, является бесспорным, достоверным не требующим никакого дополнительного обоснования.
ФИО4, начиная с января 2020 г. (после смерти супруга ФИО2), неоднократно устно и письменно обращалась к ФИО1 и ФИО3 за получением согласия на переход к ней доли в уставном капитале общества, что подтверждается письмом от ДД.ММ.ГГГГ.
Однако участники общества указанные обращения либо игнорировали, либо на них получены отказы в устном виде.
В дальнейшем, в письме от ДД.ММ.ГГГГФИО4 просила выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества, на что письмом от ДД.ММ.ГГГГФИО1 ответил, о необходимости предоставления документов о вступлении в наследство.
Письмом от ДД.ММ.ГГГГФИО4 обратилась к обществу и его участникам с просьбой информирования ее о согласии на переход доли в уставном капитале общества ФИО4 Кроме того, в случае отказа в получении согласия на переход доли в уставном капитале общества ФИО4 просила выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 33%.
Письмом от ДД.ММ.ГГГГФИО1 и ФИО3 ответили, что не согласны на переход ФИО4 прав на долю в уставном капитале <,данные изъяты>, Действительная стоимость капитале будет выплачена в порядке и в срок, предусмотренный действующим законодательством.
Несмотря на это, а также на значительный период времени, прошедший с момента вступления ФИО4 в права наследования (с ДД.ММ.ГГГГ), размер действительной стоимости этой доли в уставном капитале <,данные изъяты>,» на сегодняшний день ни самим <,данные изъяты>,», ни участниками указанной организации ФИО1 B.А. ФИО3, не определен.
В период с ДД.ММ.ГГГГ (момент смерти ФИО2) до настоящего времени у ФИО4 не имелось и не имеется достоверных, документально подтвержденных данных бухгалтерской отчетности <,данные изъяты>,» за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО2 (т.е. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ), которые позволили бы самостоятельно оценить и рассчитать действительную стоимость рассматриваемой доли с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п. 6 информационного письма от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
Вместе с тем, Президиум ВАС РФ разъяснил, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом. Указанная позиция поддержана Верховным Судом РФ.
В связи с этим ДД.ММ.ГГГГ по почте ФИО4 направила в адрес <,данные изъяты>,» и участников указанной организации запрос о предоставлении сведений и копий документов, необходимых ей для оценки размера действительной стоимости унаследованной доли.
ДД.ММ.ГГГГ был получен ответ за подписью ФИО1 с отказом предоставить расчет действительной стоимости доли, копий интересующих ФИО4 бухгалтерских документов со ссылкой на то, что указанная действительная стоимость не определена. Кроме того, ФИО1 сослался на то, что бухгалтерская отчетность <,данные изъяты>,» находится в свободном доступе, а действительная стоимость доли будет выплачена ФИО4 в течение 1 года с момента перехода доли к обществу, т.е. до ДД.ММ.ГГГГ.Таким образом, все меры, принятые ФИО4 в течение указанного продолжительного периода времени, направленные на урегулирование вопросов с расчетом и выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале <,данные изъяты>,», оказались безрезультатными.
Выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общество обязано в срок не позднее одного года с момента, когда наследником от любого из участников общества получен отказ от дачи согласия на переход доли.
В соответствии с положениями абзаца 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 ст. 30 указанного закона).
Действующий Порядок определения стоимости чистых активов, применяемый обществами с ограниченной ответственностью (помимо прочих организаций), утвержден приказом Минфина ДД.ММ.ГГГГ№н.
Действительная стоимость доли умершего участника общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества (постановление Президиума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 16191, делу N А40-18600/05-134-138).
Причем независимо от применяемой обществом системы налогообложения (общей или упрощенной) расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику, должен производиться исходя из величины чистых активов общества, определенной с учетом рыночной стоимости принадлежащего ему недвижимого имущества, без включения в эту стоимость суммы НДС. (определение Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№-ЭС14-2972 по делу № А79-1277/2011).
Продолжительное бездействие со стороны <,данные изъяты>,» и лично участников ФИО1 и ФИО3 позволяет указанным лицам необоснованно, без каких-либо последствий пользоваться фактически чужими денежными средствами, подлежащими выплате ФИО4 в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале <,данные изъяты>,».
Указанное игнорирование <,данные изъяты>,» в лице директора ФИО1 и участников общества требований закона и интересов ФИО4, неоднократное затягивание (отсрочивание) под разными предлогами момента расчета причитающейся ФИО4 действительной стоимости доли в уставном капитале <,данные изъяты>, по мнению истца, создает угрозу того, что указанная организация силами нынешнего руководства <,данные изъяты>,» будет доведена до такого финансово-хозяйственного состояния, при котором не сможет обеспечить указанную выплату.
В распоряжении ФИО4 имеются отдельные документы, которые позволяют установить кадастровую стоимость некоторых объектов недвижимости, принадлежащих <,данные изъяты>,», а именно:
— нежилое здание (котельная) с кадастровым номером № площадью 84.7 кв.м, расположенный по адресу: УР, <,адрес>,. Кадастровая стоимость 427 806 рублей 15 копеек, что подтверждается выпиской из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ,
— ограждение с кадастровым номером №, расположенное по адресу: УР, <,адрес>, стоимость 26 руб. 39 копеек, что подтверждается выпиской из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ,
— нежилое здание (котельная) с кадастровым номером №, площадью 84.7 кв.м, расположенное по адресу: УР, <,адрес>,. Кадастровая стоимость 423 478 рублей 83 копейки, что подтверждается выпиской из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ,
— нежилое здание (административное здание) с кадастровым номером №, площадью 1435.8 кв.м, расположенное по адресу: УР, <,адрес>,. Кадастровая стоимость 14 179 070 рублей 60 копеек, что подтверждается выпиской из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ,
— нежилое здание (нежилое помещение) с кадастровым номером №, площадью 1015.5 кв.м, расположенное по адресу: УР, <,адрес>,. Кадастровая стоимость 795 471 рубль 62 копейки, что подтверждается выпиской из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ,
— нежилое здание (нежилое помещение) с кадастровым номером №, площадью 216.1 кв.м, расположенное по адресу: УР, <,адрес>,. Кадастровая стоимость 169 277 рублей 61 копейка, что подтверждается выпиской из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ.
Таким образом, общая кадастровая стоимость указанных объектов составляет 16 021 816 рублей 02 копейки.
Ввиду полученного от директора и участника <,данные изъяты>,» ФИО1 неправомерного отказа в предоставлении интересующих сведений (документов), ФИО4 не имеет возможности установить, соответствует ли рыночной вышеуказанная стоимость названных объектов, или нет.
Бесспорным является тот факт, что стоимостные показатели указанных объектов недвижимости, в числе прочих активов <,данные изъяты>,», должны использоваться при расчете действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей выплате ФИО4
С учетом вышеизложенного, на текущий момент действительная стоимость подлежащая выплате, может быть определена в минимальном размере в 5 287 199 рублей 34 копеек. (16 021 816 руб. х 33%).
Указанная сумма не является и не может являться окончательной, поскольку не учитывает стоимостные показатели других активов <,данные изъяты>,», которые должны, но не могут включены в расчет ввиду отсутствия у ФИО4 подтверждающих сведений (документов)
На основании изложенного, сославшись на положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 93, 1176 ГК РФ, истец просит суд:
1 Обязать участников <,данные изъяты>,» ФИО1, ФИО3 принять решение о выплате в пользу ФИО4 действительной стоимости унаследованной ею доли в уставном капитале ООО «Чернушка» в размере не менее 5 537 244 рублей 39 копеек.
2 Обязать <,данные изъяты>,» ( ОГРН 1171832026013, ИНН 1831187582) в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО4 следующие документы по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ:
— годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность на ДД.ММ.ГГГГ, а именно: бухгалтерский баланс <,данные изъяты>,», отчет о финансовых результатах по формам, установленным в приложениях №№ к приказу Минфина РФ от ДД.ММ.ГГГГ№н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (если такие формы применяются организацией), приложения (пояснения) к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах,
— документы по счетам бухгалтерского учета за 2019 год, используемым для расчета размера действительной стоимости доли в уставном капитале <,данные изъяты>,», подлежащей выплате указанным обществом ФИО4:
документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1150 бухгалтерского баланса <,данные изъяты>,» за 2019 г., а именно — оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 01 «Основные средства» с указанием даты ввода в эксплуатацию и наименованием амортизационных групп, 02 «Амортизация основных средств», 07 «Оборудование к установке», 08 «Вложения во внеоборотные активы», а также акты приема-передачи объектов основных средств, инвентарные карточки (документы по переоценке основных средств — при их наличии),
документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1210 бухгалтерского баланса <,данные изъяты>,» за 2019 г., а именно — оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 10 «Материалы», 41 «Товары», 43 «Готовая продукция», 20 «Основное производство», 23 «Вспомогательные производства», 25 «Общепроизводственные расходы».
документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1250 бухгалтерского баланса <,данные изъяты>,» за 2019 г., а именно — анализ счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета», 57 «Переводы в пути» с детализацией по субсчетам за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (при наличии у <,данные изъяты>,» нескольких банковских счетов — в разрезе каждого из них),
документы бухгалтерского учета, на основе которых определены показатели строк 1230 и 1520 бухгалтерского баланса <,данные изъяты>,» за 2019 г., а именно — оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам и в разрезе контрагентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 68 «Расчеты по налогам и сборам», 69 «Расчеты по социальному страхованию», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», 75 «Расчеты с учредителями», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», 63 «Резервы по сомнительным долгам», 58 «Финансовые вложения», 77 «Отложенные налоговые обязательства», 09 «Отложенные налоговые активы».
документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1300 бухгалтерского баланса <,данные изъяты>,» за 2019 г., а именно — оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 80 «Уставный капитал», 82 «Резервный капитал», 83 «Добавочный капитал», 81 «Собственные акции (доли)», а также анализ счета 84 «Нераспределенная прибыль»,
документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1410 бухгалтерского баланса <,данные изъяты>,» за 2019 г., а именно — оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам и в разрезе контрагентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам».
— документы, подтверждающие государственную регистрацию права собственности и права аренды (субаренды, лизинга, сублизинга) на объекты недвижимости, принадлежащие <,данные изъяты>,, а также документы, подтверждающие обременение имущества (залог, поручительство и др.), принадлежащего <,данные изъяты>,».
— технические паспорта (иные инвентаризационные документы) на объекты недвижимости (здания, сооружения, помещения), принадлежащие <,данные изъяты>,
— договоры аренды на объекты недвижимости, заключенные <,данные изъяты>,
3. Взыскать с <,данные изъяты>,» в пользу ФИО4 уплаченную госпошлину в сумме 600 рублей.
В судебное заседание истец ФИО4 не явилась, была надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения дела, представила в суд заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие, с участием представителей ФИО16, ФИО6, ФИО7
В судебном заседании представители истца ФИО6, ФИО7, действующая на основании доверенности № <,адрес>,7 от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования поддержали, подтвердили доводы, изложенные в исковых требованиях с учетом уточнений и письменных объяснениях, представленных представителем истца ФИО16 в письменных объяснений представитель дополнительно поясняет, что в соответствии с абз. 2 пункта 5 ст. 23 Закона об ООО действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследнику умершего участника общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, то есть в рассматриваемом случае — на основании данных бухгалтерской отчетности <,данные изъяты>,» за 2019 г. (по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ).
Истец неоднократно, в устном и письменном виде со ссылкой на положения Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Порядка определения чистых активов, утвержденного приказом Минфина РФ от ДД.ММ.ГГГГ№н, подробно обосновал, какие именно бухгалтерские документы (по перечню) необходимы ФИО4 для расчета действительной стоимости доли и каким именно образом эти документы бухгалтерского учета связаны с формированием показателей строк бухгалтерского баланса <,данные изъяты>,» за 2019 г.
Согласно Информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности — ГИР БО (bo.naloR.ru), находящейся в открытом доступе (ресурс также доступен по ссылке на официальном сайте ФНС России www.naloK.ru), бухгалтерская отчетность <,данные изъяты>,» за 2019 г., представленная в налоговый орган, включает в себя:
— бухгалтерский баланс по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, составленный по упрощенной форме (с указанием показателей деятельности за предшествующие периоды — на ДД.ММ.ГГГГ и на ДД.ММ.ГГГГ),
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
— отчет о финансовых результатах по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, составленный по упрощенной форме (с указанием показателей деятельности за предшествующий период — на ДД.ММ.ГГГГ).
Никакие иные документы бухгалтерской отчетности <,данные изъяты>,» за 2019 г., предусмотренные приказом от ДД.ММ.ГГГГ№н «О формах бухгалтерской отчетности» (например, приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах), в открытом доступе в действительности официально не размещались.
Согласно императивным требованиям ч. 1 ст. 13 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.
Истец обращает внимание, что им для обозначенной цели запрошены не первичные учетные документы, которыми, согласно ст. 9 Закона о бухучете оформляется каждый факт хозяйственной жизни (накладные, акты, УПД и иные первичные документы), а именно регистры бухгалтерского учета.
В информации Минфина России № ПЗ-10/2012 «О вступлении в силу с ДД.ММ.ГГГГ Федерального закона от б декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отмечено следующее:
— в силу части 5 ст. 10 Закона о бухучете в регистрах бухучета подлежат регистрации и накоплению данные, содержащиеся в первичных учетных документах,
— каждый регистр бухучета должен содержать все обязательные реквизиты, установленные частью 4 статьи 10 Закона о бухучете,
— исходя из части 1 статьи 7 и части 5 статьи 10 Закона о бухучете, состав и формы регистров бухучета должны быть утверждены руководителем экономического субъекта -конкретного юридического лица.
Регистры бухгалтерского учета могут вестись в форме ведомостей, книг, карточек, журналов и в других формах, установленных самой организацией.
Одной из форм регистров бухгалтерского учета является оборотно-сальдовая ведомость по счетам синтетического учета, в которой собрана обобщенная информация об остатках и оборотах по всем используемым организацией счетам за определенный период.
Кроме регистров синтетического учета в организации могут вестись регистры аналитического учета, в частности, в виде карточек по счетам (субсчетам, субконто).
Регистр бухгалтерского учета может составляться на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа (ч. 6 ст. 10 Закона о бухучете).
В соответствии с приказом Минфина России от ДД.ММ.ГГГГ№н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета и инструкции по применению» (далее — приказ №н) план счетов бухгалтерского учета представляет собой схему регистрации и группировки фактов хозяйственной деятельности (активов, обязательств, финансовых, хозяйственных операций и др.) в бухгалтерском учете. В нем приведены наименования и номера синтетических счетов (счетов первого порядка) и субсчетов (счетов второго порядка).
По утвержденным этим приказом Плану счетов бухгалтерского учета и в соответствии с Инструкцией бухгалтерский учет должен вестись в организациях (кроме кредитных и государственных (муниципальных) учреждений) всех форм собственности и организационно-правовых форм, ведущих учет методом двойной записи.
На основе указанных Плана счетов бухгалтерского учета и Инструкции организация утверждает рабочий план счетов бухгалтерского учета, содержащий полный перечень синтетических и аналитических (включая субсчета) счетов, необходимых для ведения бухгалтерского учета.
Истец обращает внимание, что ни Закон о бухучете, ни нормативные акты Минфина России (приказ №н (утвержденные им документы) и Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утверждено приказом Минфина России от ДД.ММ.ГГГГ№н)), которые применяются в части не противоречащей новому Закону о бухучете, не содержат каких-либо изъятий (исключений) в части, касающейся организации и ведения бухгалтерского учета, для организаций, использующих упрощенные формы бухгалтерской (финансовой) отчетности.
При попытке истца урегулировать вопрос о предоставлении документов, как на досудебной стадии, так и после обращения в суд, <,данные изъяты>,» в лице директора ФИО1 (он же соответчик) отказалось представить не только расчет действительной стоимости доли в уставном капитале <,данные изъяты>,», но и копии интересующих ФИО4 бухгалтерских документов <,данные изъяты>,» за 2019 г., сославшись на то, что бухгалтерская отчетность <,данные изъяты>,» за 2019 г. находится в свободном доступе, т.к. была своевременно сдана в налоговые органы.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь документами, имеющимися в судебном деле, по мнению истца, можно с очевидностью сделать следующие выводы:
Помимо бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, составленных по упрощенной форме, <,данные изъяты>,» и его представитель не представили в материалы дела ни одного бухгалтерского документа. Никаких документов, на основе которых сформированы укрупненные показатели <,данные изъяты>, за 2019 г. по группам статей (без детализации показателей по статьям) в вышеназванных упрощенных формах баланса и отчета о финансовых результатах, <,данные изъяты>,» до настоящего времени в адрес истца и в суд не представило. Неясно, с каких именно документов (видимо виртуально существующих), якобы представленных в дело, ФИО4, по мнению представителя ответчика ФИО8, имела возможность снять копии… ?
Ссылаясь на наличие в <,данные изъяты>,» некоей «учетной политики», представитель ответчика не представил никакого локального акта (приказа, распоряжения и др.), которым были бы утверждены применяемые <,данные изъяты>,» в 2019 году:
-принципы, правила и способы (методы) ведения бухгалтерского учета активов, обязательств, финансовых и хозяйственных операций,
-рабочий план счетов <,данные изъяты>,» (включая субсчета, субконто),
-состав и формы регистров бухгалтерского учета <,данные изъяты>,» и др.
При таких обстоятельствах нет никаких оснований утверждать, что какая-то неназванная «часть истребованных документов на предприятии отсутствует, так как не ведется вообще».
Данная ссылка приведена лишь для бессмысленного «оправдания» собственного бездействия ответчика и его представителя.
3) В отсутствие у <,данные изъяты>,» названных документов (приказ об учетной политике для целей бухгалтерского учета, рабочий план счетов бухучета и др.), положения которых отличались бы от вышеуказанных нормативных требований к бухучету, <,данные изъяты>,» обязано было применять и иметь в наличии (хранить) регистры бухучета и иные документы, закрепленные названными нормативными актами Минфина России. К таковым регистрам бухучета относятся запрошенные ФИО4 оборотно-сальдовые ведомости по конкретным счетам бухучета (с детализацией по субсчетам) и иные регистры бухучета, на основе которых определены показатели соответствующих строк бухгалтерского баланса <,данные изъяты>,» за 2019 г.
4) Учитывая то, что в современных условиях подавляющее большинство экономических субъектов ведет свой бухгалтерский учет с использованием программных средств (в том числе с применением «1С: Бухгалтерия»), регистры бухучета формируются не на бумажных носителях, а в электронном виде, позволяющем представить интересующие учетные данные в различных формах. Например, оборотно-сальдовая ведомость по конкретному счету может быть сформирована бухгалтером в компьютерной программе в любое время, бесчисленное количество раз и в интересующем виде, без какой-либо недостоверности (например, в разрезе субсчетов, без такового и т.д.). Нет никаких препятствий для того, чтобы сформированную таким образом ведомость распечатать в любом количестве экземпляров, без какого-либо ущерба и ограничения прав и возможностей бухгалтера. Поэтому довод представителя ответчика ФИО8 о невозможности представления ФИО4 документов, ввиду их использования бухгалтером (видимо в единственном и неповторимом экземпляре), носит абсурдный характер и указывает, мягко говоря, на откровенную и осознанную бессмыслицу с его стороны, на обывательское (дилетантское) отношение к вопросу.
5) Никакого обоснования того, какая именно «часть бухгалтерских документов», начиная с сентября 2020 г., якобы используется бухгалтером <,данные изъяты>,» для подготовки некоего «расчета действительной стоимости доли в уставном капитале», <,данные изъяты>,» и его представитель ни в каком виде не представили.
Если, исходя из рассуждений представителя <,данные изъяты>,», действительная стоимость доли в уставном капитале <,данные изъяты>,» могла и должна была быть легко и просто определена ФИО4, исходя из показателей упрощенного бухгалтерского баланса за 2019 г. (находящегося в свободном доступе), то остается неясным, какой именно расчет делал и делает бухгалтер <,данные изъяты>,» уже на протяжении более чем 5 (пяти) месяцев (с сентября 2020 г. по февраль 2021 г. включительно).
С учетом изложенного, по мнению истца, все сделанные представителями <,данные изъяты>,» заявления (о сроках расчета суммы выплаты, о готовности представить ФИО4 интересующие ее документы и пр.) носят откровенно популистский характер, являются недостоверными и не отражают никаких реальных намерений со стороны <,данные изъяты>,» и его директора ФИО1
В судебном заседании представители ответчиков с исковыми требованиями не согласились, подтвердив доводы, изложенные представитель ответчика <,данные изъяты>,» ФИО8 в возражениях на исковое заявления. Из возражения следует, что исковые требования ФИО4 не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. Истец обратилась с письменным заявлением в <,данные изъяты>,» и к участникам <,данные изъяты>,» ФИО1 и ФИО3 о даче согласия на переход к ней доли в уставном капитале <,данные изъяты>,», принадлежащей ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ, которое поступило в <,данные изъяты>,» почтой ДД.ММ.ГГГГ. К заявлению были приложены копии свидетельства о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ и свидетельства о праве собственности от ДД.ММ.ГГГГФИО4ДД.ММ.ГГГГ от участников <,данные изъяты>,ФИО3 и ФИО1 в ООО поступили заявления об отказе ФИО4 в даче согласия на переход ей доли в уставном капитале ООО. Письма соответствующего содержания были направлены ФИО3 и ФИО1 в адрес ФИО4 почтой. ДД.ММ.ГГГГ общим собранием участников <,данные изъяты>,» заявления ФИО1 и ФИО18 рассмотрены и принято решение о переходе доли в уставном капитале (33%) ранее принадлежащей ФИО2 обществу. Директором <,данные изъяты>,» ФИО1 на основании состоявшегося Решения общего собрания участников <,данные изъяты>,» от ДД.ММ.ГГГГ внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Письмом от ДД.ММ.ГГГГ (получено ФИО4 согласно почтовому уведомлению ДД.ММ.ГГГГ) директор <,данные изъяты>,» ФИО1, как единоличный исполнительный орган ООО, на которого возложены обязанности по исполнению решений общих собраний участников общества, сообщил ФИО4 о том, что в связи с отсутствием согласия участников <,данные изъяты>,» на переход к ФИО4 доли в уставном капитале, ранее принадлежащей ФИО2 (33%), вышеуказанная доля в уставном капитале перешла обществу и выплата действительной стоимости доли в уставном капитале будет произведена ФИО4 в установленный законом срок, а именно до ДД.ММ.ГГГГ.
В соответствии с п. 8 ст. 23 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» «… Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества». Уставом Общества меньший срок выплаты не предусмотрен. Таким образом, ФИО1 выполнил решение общего собрания участников общества о переходе доли в уставном капитале (33%), ранее принадлежащей ФИО2, обществу. Также в указанном письме от ДД.ММ.ГГГГФИО4 было разъяснено, что действующим законодательством не предусмотрен для ООО срок произведения расчета действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику, а также отсутствие у ФИО4 законного права требовать производства расчета, в установленный ею срок. Таким образом, выплата действительной стоимости доли в уставном капитале будет произведена ФИО4 в порядке и в срок, предусмотренный действующим законодательством, а именно до ДД.ММ.ГГГГ. В настоящее время дата выплаты еще не наступила, следовательно, права ФИО4 на получение этой выплаты не нарушены. Оснований для судебной защиты не нарушенного права не имеется.
Что касается предоставления ФИО4 бухгалтерских документов, указанных в иске, то ее право на ознакомление с бухгалтерскими документами <,данные изъяты>, предприятие признает и готово будет ей предоставить имеющиеся документы после того, как на основании части этих документов бухгалтерией предприятия будут произведены расчеты действительной стоимости доли в уставном капитале, подлежащей выплате ФИО4 Также ФИО4 было разъяснено, что часть из запрошенных ею документов находится в свободном доступе (бухгалтерский баланс, выписки из ЕГРП и пр.) и предоставлены в материалы гражданского дела, что дало ей возможность снять с них копии. Часть из истребованных документов на предприятии отсутствует, так как не ведется вообще, согласно учетной политике предприятия. Предоставить же отсутствующие документы предприятие не может.
В судебном заседании свидетель ФИО9 показала, что ДД.ММ.ГГГГ, когда ФИО4 обратилась о возможности перехода доли в уставном капитале, участники Общества уже знали, что она с сестрой отказываются от наследства в пользу мамы, и она является единственным наследником. ФИО1 своего согласия на переход доли не дал. Также добавила, что в устном порядке о переходе доли ФИО4 они и ранее обращались неоднократно к ФИО1
Выслушав участвующих по делу лиц, показания свидетеля, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ДД.ММ.ГГГГФИО2 являвшийся участником Общества с ограниченной ответственностью <,данные изъяты>,», умер (свидетельство о смерти, выданное Управлением ЗАГС Администрации <,адрес>, от ДД.ММ.ГГГГ).
На момент смерти ФИО2 принадлежало 33% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью <,данные изъяты>,» (далее <,данные изъяты>, Общество). Также участниками Общества являются ФИО1, владеющим 34 % доли в уставном капитале Общества и ФИО3, владеющим 33 % доли в уставном капитале Общества. Указанные обстоятельства подтверждаются протоколом об учреждении Общества от ДД.ММ.ГГГГ и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ).
ФИО10, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО11<,адрес>, УР ДД.ММ.ГГГГФИО4 выданы свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу в соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации на ? долю в праве в общем совместном имуществе супругов, состоящем из доли в уставном капитале <,данные изъяты>, в размере 33% и свидетельство о праве на наследство по закону, которое состоит из ? доли в уставном капитале <,данные изъяты>, в размере 33%.
В соответствии с пунктом 6.5. Устава <,данные изъяты>,», утвержденного решением учредительного собрания указанной организации (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ) переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, допускается только с письменного согласия остальных участников общества.
Как установлено судом, ФИО4, после смерти супруга ФИО2, неоднократно обращалась к ответчикам о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Указанные обстоятельства подтверждаются:
— заявлением представителя ФИО4-Шайхатарова СМ. от ДД.ММ.ГГГГ о выплате действительной стоимости доли, ответом <,данные изъяты>,» № от ДД.ММ.ГГГГ о предоставлении документов о вступлении в наследство,
— заявлением ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ к Обществу и его участникам ФИО1 и ФИО3 с просьбой об информировании ее о согласие на переход доли в уставном капитале ФИО4 либо в случае отказа в получении согласия на переход доли о выплате действительной стоимости, ответом ФИО1 и ФИО3, как участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ о не согласие на переход к ФИО4, как наследнику ФИО2, прав на долю в уставном капитале <,данные изъяты>,» в размере 33 %.
Кроме того ДД.ММ.ГГГГФИО4 направила в адрес <,данные изъяты>,» и его участникам запрос о представлении сведений и копий документов, необходимых ей для оценки размера действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале <,данные изъяты>,», в том числе:
— копии бухгалтерских документов по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ по перечню в тексте запроса,
-копии правоустанавливающих (инвентаризационных) документов на объекты недвижимого имущества, принадлежащие <,данные изъяты>,» по перечню в тексте запроса.
ДД.ММ.ГГГГФИО4 направлен ответ <,данные изъяты>,» № за подписью директора ФИО1 с отказом предоставить расчет действительной стоимости доли, копии интересующих ФИО4 бухгалтерских документов и ссылкой на то, что указанная действительная стоимость не определена. Кроме того, ФИО1 сослался на то, что бухгалтерская отчетность <,данные изъяты>,» за 2019 г. находится в свободном доступе, а действительная стоимость доли будет выплачена ФИО4 в течение 1 (одного) года с момента перехода доли к обществу, т.е. до ДД.ММ.ГГГГ
Согласно протоколу Общего собрания учредителей <,данные изъяты>,» от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с отсутствием согласия участников Общества ФИО1 и ФИО3 на введение в состав участников Общества наследника ФИО4 (факт наследования подтвержден свидетельством о праве на наследство по закону и свидетельством о праве собственности на долю в общем совместном имуществу супругов, выдаваемом пережившему супругу), переходит к обществу. В связи со смертью ФИО2, доля в уставном капитале Общества, в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», перешла к Обществу. Данные обстоятельства также подтверждаются листом записи в ЕГРЮЛ в отношении <,данные изъяты>,» о внесении записи о изменении сведений л юридическом лице от ДД.ММ.ГГГГ и выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ. Как следует из представленных в суд документов, 10 сентября ФИО3 и ФИО12 обратились в <,данные изъяты>,» с заявлениями о несогласии на переход доли в уставном капитале ФИО4
Кроме того судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГФИО4 обратилась в адрес <,данные изъяты>,» с заявлением, в котором указала, что запрашивает согласие на наследование доли <,данные изъяты>,». Исходя из буквально толкования просьбы ФИО17, суд отклоняет доводы стороны истца, что этим заявлением она запрашивала согласие участника Общества на переход доли Общества. В силу закона истица является наследником умершего супруга, вне зависимости от согласия ответчика.
Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В силу пункт 5 ст. 23 указанного Закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица — участника общества или участникам ликвидированного юридического лица — участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК Российской Федерации (в указанной редакции) и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, — выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.
По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью, изложенного в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 1633-0-0, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, — выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.
В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
При этом согласно пункту 6.1 статьи 23 названного Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 10107/11).
В силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан. В этом случае пунктом 8 статьи 23 Закона на общество возлагается обязанность выплатить наследникам действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом или уставом общества.
Из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли). Таким образом, наследник приобретает статус участника с момента письменного уведомления (с приложением доказательств) общества о своих правах на супружескую долю.
…В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее — СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
При этом к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся в том числе приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
Вместе с тем нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.
Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Закона об ООО.
Из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления Общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли).
Приведенный правовой подход соответствует позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от ДД.ММ.ГГГГ N 12653/11, и позволяет сделать вывод о том, что осуществление наследником приобретенных по наследству прав, в том числе корпоративных, возможно лишь после получения им свидетельства о праве на наследство в порядке, установленном статьями 1162 и 1163 ГК РФ.
Судом установлен факт соблюдения письменной формы обращения с соответствующими документами, подтверждающими данные обстоятельства, а именно: заявление с просьбой об информировании о согласие на переход доли в уставном капитале ФИО4 либо в случае отказа в получении согласия на переход доли о выплате действительной стоимости от ДД.ММ.ГГГГ с приложенными свидетельством о праве на наследство по закону и свидетельством о праве собственности на долю в общем совместном имуществу супругов, выдаваемом пережившему супругу и повторным заявлением от ДД.ММ.ГГГГ. А также судом достоверно установлено, что ФИО1 и ФИО13 не согласились на переход к ФИО4 прав на долю в уставном капитале <,данные изъяты>,», который они изложили в письмах от ДД.ММ.ГГГГ
Исходя их изложенного, требования об обязании ФИО1 и ФИО3 принять решения о выплате действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале Общества суд находит необоснованными. Оснований для удовлетворения указанных требований суд не находит, поскольку действующим законодательством такая обязанность на участников Общества не возложена. Как указано выше, законом установлен срок, в течение которого должны выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества. Доказательств, свидетельствующих, что указанный срок наступил в суд не представлено. Стороной ответчика также не оспаривалось данное обязательство, как указано в ответах от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ действительная стоимость доли будет выплачена ФИО4 Вместе с тем суд считает необходимым разъяснить, что в силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с ДД.ММ.ГГГГ, даты получения от участников общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к ФИО4, исчисляется годичный срок по выплате наследнику действительной стоимости доли. Суд не рассматривает вопрос о размере, предложенном истцом, действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале <,данные изъяты>,», поскольку размер действительной стоимости доли ни одной из сторон не определен, доводы стороны истца в обосновании заявленных требований суд отклоняет.
Обсуждая требования о предоставлении документов, суд исходит из следующего.
В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан перечень документов, которое общество обязано хранить, в том числе документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и т.д.
В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В абзаце 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.
При этом необходимо учитывать разъяснения, изложенные в абзаце 2 пункта 6 информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 144 О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ, согласно которым лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 84н (далее — Порядок N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка N 84н).
Согласно пункту 7 Приказа N 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке, за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
В соответствии со статьей 13 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 402-ФЗ О бухгалтерском учете (далее — Закон N 402-ФЗ) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2).
Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).
Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).
В рамках рассмотрения настоящего дела судом установлено, что размер действительной стоимости доли в уставном капитале <,данные изъяты>,» ни самим ООО <,данные изъяты>, (ОГРН 1161832078429, ИНН 1841066467), ни единственным участником указанной организации ФИО1 не определен.
В связи с необходимостью выплаты ФИО4 стоимости доли в уставном капитале Общества, с учетом пункта 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наследник доли имеет право получить информацию, связанную с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате Обществом, либо с определением стоимости выкупленной доли.
Довод стороны ответчика о невозможности предоставления запрашиваемых истцом документов ввиду того, что ответчик не располагает истребованными документами, суд отклоняет в силу следующего.
В пункте 8 информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 144 О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ разъяснено, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для истребования у ответчика той части запрашиваемых документов, которые могут быть использованы для установления активов и обязательств Общества, правильности их отражения в бухгалтерском учете Общества для последующего определения стоимости выплаченных долей.
Исходя из изложенного, требования к Обществу с ограниченной ответственностью <,данные изъяты>,» о возложении обязанности предоставления документов суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению с учетом положений пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то есть в течение пяти дней обязаны документы.
В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.
Согласно ч. 1 ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 13 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 1 О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.
Ответчики ФИО3 и ФИО1 обратились с заявлением о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб. в пользу каждого. В подтверждении заявленных требований ими представлены договоры на оказание комплексных юридических услуг по ведению гражданского дела от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные с ФИО14, который представлял их интересы в суда по настоящему делу и расписки о получении представителем от каждого заявителя по 20 000 руб.
С учетом изложенного, а также принимая во внимание положения статьи 98 и части 1 статьи 100 ГПК РФ, учитывая частичное удовлетворение исковых требований, исходя из степени сложности дела, объема произведенной представителем работы по представлению интересов ответчиков, сроков его рассмотрения, принципа разумности и справедливости, суд определяет размер взыскиваемых судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб. в пользу каждого.
При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 600 руб. С учетом положения ст. 98 ГПК РФ суд взыскивает с ответчика в пользу истца 300 руб.
Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд
р е ш и л
Исковые требования ФИО4 к ФИО1 и ФИО3 о возложении обязанности по принятию решения о выплате действительной стоимости унаследованной доли в хозяйственном обществе оставить без удовлетворения, к Обществу с ограниченной ответственностью <,данные изъяты>,» о возложении обязанности предоставления документов удовлетворить частично.
2 Обязать <,данные изъяты>,» ( ОГРН 1171832026013, ИНН 1831187582) в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО4 следующие документы по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ:
— годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность на ДД.ММ.ГГГГ, а именно: бухгалтерский баланс <,данные изъяты>,», отчет о финансовых результатах по формам, установленным в приложениях №№ к приказу Минфина РФ от ДД.ММ.ГГГГ№н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (если такие формы применяются организацией), приложения (пояснения) к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах,
— документы по счетам бухгалтерского учета за 2019 год, используемым для расчета размера действительной стоимости доли в уставном капитале <,данные изъяты>,», подлежащей выплате указанным обществом ФИО4:
документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1150 бухгалтерского баланса <,данные изъяты>,» за 2019 г., а именно — оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 01 «Основные средства» с указанием даты ввода в эксплуатацию и наименованием амортизационных групп, 02 «Амортизация основных средств», 07 «Оборудование к установке», 08 «Вложения во внеоборотные активы», а также акты приема-передачи объектов основных средств, инвентарные карточки (документы по переоценке основных средств — при их наличии),
документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1210 бухгалтерского баланса <,данные изъяты>,» за 2019 г., а именно — оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 10 «Материалы», 41 «Товары», 43 «Готовая продукция», 20 «Основное производство», 23 «Вспомогательные производства», 25 «Общепроизводственные расходы».
документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1250 бухгалтерского баланса <,данные изъяты>,» за 2019 г., а именно — анализ счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета», 57 «Переводы в пути» с детализацией по субсчетам за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (при наличии у ООО «Чернушка» нескольких банковских счетов — в разрезе каждого из них),
документы бухгалтерского учета, на основе которых определены показатели строк 1230 и 1520 бухгалтерского баланса <,данные изъяты>,» за 2019 г., а именно — оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам и в разрезе контрагентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 68 «Расчеты по налогам и сборам», 69 «Расчеты по социальному страхованию», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», 75 «Расчеты с учредителями», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», 63 «Резервы по сомнительным долгам», 58 «Финансовые вложения», 77 «Отложенные налоговые обязательства», 09 «Отложенные налоговые активы».
документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1300 бухгалтерского баланса <,данные изъяты>,» за 2019 г., а именно — оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 80 «Уставный капитал», 82 «Резервный капитал», 83 «Добавочный капитал», 81 «Собственные акции (доли)», а также анализ счета 84 «Нераспределенная прибыль»,
документы бухгалтерского учета, на основе которых определен показатель строки 1410 бухгалтерского баланса <,данные изъяты>,» за 2019 г., а именно — оборотно-сальдовые ведомости с детализацией по субсчетам и в разрезе контрагентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по следующим счетам: 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам».
— документы, подтверждающие государственную регистрацию права собственности и права аренды (субаренды, лизинга, сублизинга) на объекты недвижимости, принадлежащие <,данные изъяты>,, а также документы, подтверждающие обременение имущества (залог, поручительство и др.), принадлежащего <,данные изъяты>,».
— технические паспорта (иные инвентаризационные документы) на объекты недвижимости (здания, сооружения, помещения), принадлежащие <,данные изъяты>,».
— договоры аренды на объекты недвижимости, заключенные <,данные изъяты>,
Взыскать с Общества с ограниченной ответственности <,данные изъяты>,» в доход ФИО4 расходы по оплате госпошлины в размере 300 руб.
Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 судебные расходы на оплату услуг в размере 10 000 руб.
Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 судебные расходы на оплату услуг в размере 10 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Верховный Суд УР через Якшур-Бодьинский районный суд УР в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Решение принято в окончательной форме ДД.ММ.ГГГГ.
Судья Е.И. Трудолюбова