Решение № 2-320/2013 от 06.12.2013 Карсунского районного суда (Ульяновская область)

дело №2-320/2013

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

6 декабря 2013 года р.п. Сурское

Судья Карсунского районного суда Ульяновской области Мартышев П.В.,

при секретаре Сафаровой Г.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Школьниковой Александры Захаровны, Школьникова Захара Витальевича к Широкову Александру Степановичу о признании недействительным договора купли-продажи помещения, признании недействительным решения о ликвидации ТОО «Семейство» и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Школьникова А.З., Школьников З.В. обратились в суд с иском к Широкову А.С. о признании недействительным договора купли-продажи помещения, признании недействительным решения о ликвидации ТОО «Семейство» и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска указали, что ДД.ММ.ГГГГ. года скоропостижно умер Ш**В*И*, который являлся учредителем ТОО «Семейство» (зарегистрированное Малым советом районного Совета народных депутатов 29.07.1992 года по адресу: &lt,адрес&gt,) ему на праве собственности принадлежало 30% акций указанного ТОО. 12.11.1992 года ТОО «Семейство» по договору купли-продажи приобрело у Карсунской фабрики художественного ткачества одноэтажное кирпичное здание общей площадью 72,6 кв. метрах, которое затем поставили на баланс ТОО и исправно оплачивали налоги. Наследниками по закону за Ш**В*И* являются его жена Школьникова Александра Захаровна и сын Школьников Захар Витальевич.

После его смерти наследники: Школьникова А.З. и Школьников З.В. вступили в установленные сроки в наследство, однако нотариус пояснила, что вступить в наследство по имеющимся долям они не смогут и претендовать на здание тоже, так как нет документов, подтверждающих право собственности на здание и земельный участок. При таких обстоятельствах нотариус не смог выдать им свидетельство о праве на наследство.

По уставу ТОО «Семейство» от 07.07.1992 года в случае смерти одного из учредителей должно собираться собрание учредителей, где будут решаться вопросы распределения долей, а в случае выхода одного из учредителей п.п.5.3.1. ему выплачивается стоимость части имущества товарищества пропорционально его доли, что сделано не было.

ДД.ММ.ГГГГ умерла Ш**А*В*, наследником которой является Школьников Захар Витальевич. Ш**А*И* при жизни принадлежало также 30% доли ТОО «Семейство», в установленный срок Школьников обратился к нотариусу, вступил в наследство, однако снова получил отказ по поводу вступления в наследство на имущество ТОО и доли в нем, так как у него отсутствовали правоустанавливающие документы.

Здание и земельный участок в собственность не оформлялось, однако в ноябре 2012 года истцам стало известно о том, что ТОО «Семейство» якобы прекратило свое существование, всем имуществом, дивидендами, зданием единолично завладел третий учредитель — ответчик Широков А.С..

При рассмотрении гражданского дела № в Карсунском районном суде истцам стало известно о ликвидации ТОО «Семейство». При выяснении обстоятельств ликвидации ТОО было установлено, что само решение о ликвидации ТОО, а также сама ликвидация ТОО проходила с нарушением действующего законодательства. Так, Широков А.С. единолично завладев управлением ТОО, воспользовался тем, что второй учредитель ТОО Ш**А*В* являлась инвалидом 1 группы по зрению, никуда из дома и без сопровождения не выходила, решил ликвидировать ТОО и продать состоящее на балансе общества имущество, а именно задание магазина за 100 000 рублей. Однако на основании действующего законодательства, для принятия решения о ликвидации ТОО собирается общее собрание учредителей, ведется и подписывается протокол. И с этого момента полномочия директора передаются либо ликвидационной комиссии, либо ликвидатору. Однако Широков А.С. производил все юридически значимые действия противозаконно, не обладая никакими полномочиями и воспользовавшись правовой безграмотностью вдовы Ш**В*И*, а также инвалидностью второго учредителя Ш**А*В*. В договоре купли-продажи спорного магазина за 100 000 рублей Широков А.С. подписывал документы именно как директор, а не как ликвидатор, а полномочия директора его были прекращены, и ни чем не подтверждались.

Кроме того, судом было истребовано наблюдательное дело из пенсионного фонда в отношении ТОО «Семейство» где были подшиты отчеты за весь период действия ТОО, и подписаны данные отчеты якобы главным бухгалтером Ш**В*И*, однако подписи выполнены не им, что подтвердила вдова Школьникова А.З., и никогда Ш**В*И* не числился главным бухгалтером ТОО. Данный факт подтвердил, опрошенный в судебном заседании свидетель, который пояснил, что бухгалтерию вел другой, ныне покойный человек.

Полагают, что сроки для подачи искового заявления истцами пропущены не были, в виду того что все документы смогли получить лишь после запросов сделанных судом, а именно лишь в мае 2013 года.

На основании изложенного и ссылаясь на ст. ст. 218, 219, 223, 1176,1178,1181 ГК РФ, просят признать недействительным договор купли – продажи помещения расположенного по адресу &lt,адрес&gt,, заключенный между директором ТОО «Семейство» Широковым А.С. и Дмитриевым М.А. от 20.03.2000 года, признать недействительным решение о ликвидации ТОО «Семейство» и применить последствия недействительности сделки.

В судебное заседание истцы не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили.

Представитель истцов – Саховская О.В. в судебном заседании исковые требования Школьниковой А.З., Школьникова З.В., доводы, изложенные в исковом заявлении, поддержала. Дополнительно пояснила, что срок исковой давности истцы не пропустили, поскольку о продаже здания магазина и ликвидации ТОО «Семейство», расположенного по адресу: &lt,адрес&gt,, узнали при рассмотрении гражданского дела № в Карсунском районном суде. Истцы и ответчик являются родственниками, живут в разных половинах одного дома. Договор купли продажи здания магазина является недействительным, поскольку он подписан Широковым А.С. как директором ТОО «Семейство» в то время как в отношении ТОО «Семейство» велась процедура ликвидации. Полномочия директора ТОО «Семейство» Широкову А.С. не продлевали. Кроме этого, сделка по продаже здания магазина является мнимой, поскольку договор купли-продажи заключен в 2000 году, зарегистрирован в 2012 году. Покупателем по договору является Дмитриев М.А., который является близким другом сына ответчика ШироковаА.С.. Дмитриев М.А. зданием магазина не пользовался, передал его в безвозмездное пользование жены ответчика – Ш**М*З*, которая использовала магазин по назначению, оплачивала электроэнергию. Дмитриев не осуществлял свои права как собственник. Ответчик не имел права продавать здание магазина, поскольку такими правомочиями могли быть наделены либо ликвидатор, либо ликвидационная комиссия.

Истцы о существовании ТОО «Семейство» знали. После смерти учредителей ТОО «Семейство» Ш**В*И* и Ш**А*В* истцы вступили в наследство. При обращении к нотариусу в выдаче свидетельств получили отказ по поводу вступления в наследство на имущество ТОО и доли в нем, так как отсутствовали правоустанавливающие документы. Истцы не получали документов о ликвидации ТОО, о продаже магазина истица узнала в начале ноября 2012 года.

Ликвидация ТОО «Семейство» прошла незаконно, поскольку Ш**А*В* не могла подписать протокол ликвидации ТОО в силу имеющегося у нее заболевания, поскольку страдала слепотой. Ответчик не представил доказательств публикации информации о ликвидации ТОО «Семейство» в средствах массовой информации, не назвал кредиторов, которым переданы деньги после ликвидации, нет данных по перечислению денег по долгам ТОО.

Ответчик Широков А.С. в судебное заседание не явился, представил возражения на исковое заявление. Возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на следующее. Наследники учредителей ТОО, умерших до ликвидации общества, имеют право на получение в порядке наследования доли наследодателей в имуществе общества, а умерших после его ликвидации, на получение оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества ликвидируемого общества, распределяемого ликвидационной комиссией между участниками общества выплат распределенной, но невыплаченной части прибыли, а также на распределение имущества ликвидируемого общества пропорционально долям их учредителей в уставном капитале общества. При этом право требования на получение оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества ликвидируемого общества, распределяемого ликвидационной комиссией между участниками общества выплат распределенной, но невыплаченной части прибыли, а также на распределение имущества ликвидируемого общества пропорционально долям их учредителей в уставном капитале общества, возникает у учредителей и их наследников после принятия решения о ликвидации ТОО. Вместе с тем, действующее законодательство не наделяет наследников умерших учредителей или бывших учредителей ликвидированного ТОО личными неимущественными правами последних, возникших у них при жизни в связи с учреждением ими ТОО и участием в его управлении. Поэтому истцы, являющиеся наследниками бывших участников ТОО, но не являющиеся лично участниками ТОО, не вправе обращаться в суд с требованием о признании решения о ликвидации ТОО и признании сделки, заключенной между ТОО и третьими лицами недействительной. Ш**А*В*, принимавшая личное участие в принятии решений о ликвидации общества и совершении сделки, а также истцы знали, в том числе из публикации в средствах массовой информации сообщения ликвидационной комиссии, являющейся неотъемлемой частью процедуры регистрации ликвидации общества, о принятых решениях о ликвидации ТОО и совершении сделки, но в течение установленных Законом соответственно двухмесячного и годичного сроков не обратились в суд с иском о признании таких решений недействительными. Кроме этого, не является правопреемником указанного общества. Между тем, иск наследников учредителей ТОО о признании решения о ликвидации предприятия и сделки недействительными (если бы согласно действующему законодательству он мог бы предъявлен в принципе) мог быть предъявлен только к самому ТОО до завершения процедуры ликвидации, но не к одному из бывших соучредителей ликвидированного ТОО или к одному из бывших органов его управления. Поэтому не может быть надлежащим ответчиком по данному иску. С учетом того, что надлежащим ответчиком по данному иску, если бы оно могло быть предъявлено наследниками учредителя ликвидированного ТОО, могло быть только само ТОО «Семейство», но в связи с тем,- что оно постановлением и.о. главы Карсунского района от 15.07.2000 года № ликвидировано, производство по делу подлежит прекращению на основании ст. 220 ГПК РФ. В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. В соответствии со ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статей 195,18 — 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное. В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному основанию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которого была совершена сделка, либо со дня когда истец должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Бесплатная юридическая консультация по телефонам:
8 (499) 938-53-89 (Москва и МО)
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)

В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами. В соответствии со ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Полагает, что, во всяком случае, истцы пропустили двухмесячный срок исковой давности для обращения в суд с иском о признании решения о ликвидации предприятия недействительным и годичный срок для обращения в суд с иском о признании сделки недействительной. В связи с изложенным, ссылаясь на указанные нормы а так же на ст.ст. 21, 43, 46, 57, 58 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 1112, 1176 ГК РФ, просит применить исковую давность и отказать в удовлетворении исковых требований истцов к нему в полном объеме по вышеуказанным основаниям.

Представитель ответчика – Василькин В.Д. исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные в возражениях Широкова А.С. на исковое заявление. Дополнительно пояснил, что ТОО «Семейство» было учреждено Широковым Александром Степановичем, Ш**В*И* и Ш**А*В*. Широков А.С. и Ш**В*И* построили дом на две квартиры, их жены являются родными сестрами. Истцы и ответчики до сих пор живут в указанном доме каждый в своей квартире. Об учреждении ТОО «Семейство» знали и Школьниковы и Широковы. К 1997 году сестры Школьникова Александра Захаровна и Ш**М*З* каждая занимались предпринимательской деятельностью, поэтому в сохранении недействующего ТОО «Семейство» никто не был заинтересован, нужно было платить налоги за данное юридическое лицо. К 1999 году, ко дню смерти Ш**В*И*, семьи общались, ходили друг к другу. Решение о ликвидации ТОО «Семейство» было принято совместно учредителями ТОО Широковым Александром Степановичем и Ш**А*В*, протокол общего собрания учредителей был оформлен в квартире Школьниковых. Истица Школьникова А.З. знала о ликвидации ТОО поэтому на протяжении 12 лет не обращалась в ТОО за долей. Истцы не наделены правом обжалования ликвидации ТОО поскольку не являются его участниками. На момент подачи заявления в суд, срок исковой давности истцами пропущен. Срок исковой давности пропущен и в том случае, если о ликвидации ТОО им стало известно при рассмотрении дела № в Карсунском районном суде.

Ликвидация ТОО «Семейство» прошла законно, публикации в СМИ о ликвидации были. Тот факт, что ТОО «Семейство» было ликвидировано Постановлением и.о. Главы Карсунского района, означает, что все необходимые документы для ликвидации ТОО имелись, документы проходили соответствующую проверку.

Сделка по продаже здания магазина по адресу &lt,адрес&gt,, совершена законно. Полномочия по совершению указанного договора у Широкова А.С. имелись. При регистрации права собственности документы так же проходили проверку. В настоящее время невозможно установить была ли крупной указанная сделка, поскольку из-за давности не сохранились документы о балансе ТОО.

Третье лицо Дмитриев М.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, о причинах неявки не сообщил.

Представитель третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело без участия представителя, решение по делу оставил на усмотрение суда.

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 66 ГК РФ (в ред. от 12.08.1996) хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества). Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке. Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.

В соответствии со ст. 61 ГК РФ (в ред. от 12.08.1996) Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер

Согласно ст. 213 ГК РФ (в ред. от 12.08.1996) коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В соответствии со ст. 57 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 Об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. от 31.12.1998 № 193-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии со ст. 43 указанного закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 Об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. от 31.12.1998 № 193-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Пунктом 5 данной статьи предусмотрено, что Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как установлено в судебном заседании Решением Малого Совета Карсунского районного Совета народных депутатов от 29.07.1992 № был зарегистрирован Устав ТОО «Семейство».

Согласно уставу участниками (учредителями) ТОО «Семейство» являлись физические лица Широков Александр Степанович, Ш**В*И*, Ш**А*В*.

Участники товарищества вправе получать соответствующую часть имущества в случае его ликвидации (п. 7.7.1.Устава).

Уставной капитал Товарищества образован в размере 10000 тыс. рублей (п. 9.1.Устава).

Органами Товарищества являются Собрание учредителей, директор и ревизионная комиссия (п. 10.1.Устава).

Высшим органом управления Товарищества является собрание его участников или назначенных ими представителей. Очередные собрания участников созываются не реже 2-х раз в год. Внеочередные собрания участников могут быть созваны по требованию директора, ревизионной комиссии или участников, владеющих совокупностью не менее 20 % голосов. Порядок созыва собрания участников, разработки вопросов повестки дня, согласования, принятия решения и прочее регулируются правилами процедуры собрания участников (п. 10.2. Устава).

Собрание участников признается правомочным, если на нем присутствуют участники, обладающие совокупностью более 60 % голосов (п. 10.4.Устава).

Директор назначается и освобождается решением собрания участников. Права и обязанности директора определяются контрактом. К компетенции директора относятся все вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции собрания участников и ревизионной комиссии. Собрание участников может вынести решение о передаче части принадлежащих ему прав в компетенцию директора (п. 10.7.Устава).

Директор без доверенности осуществляет деятельность от имени Товарищества, представляет его интересы перед всеми органами и организациями по всем делам и вопросам, вытекающим из деятельности Товарищества, как в России, так и за ее пределами (п. 10.9.Устава).

Товарищество несет ответственность по всем долгам всем своим имуществом в пределах уставного фонда, на которое по действующему законодательству может быть обращено взыскание (п. 11.1.Устава).

Участники несут ответственность по обязательствам товарищества в пределах своих вкладов. Товарищество не несет ответственности по обязательству своих участников (п. 11.3.Устава).

Ликвидация Товарищества производится назначенной им ликвидационной комиссией. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению Товариществом (п. 12.3.Устава).

Имеющиеся у Товарищества денежные средства, включая выручку от продажи его имущества при ликвидации, после расчета с работниками Товарищества и выполнения обязательств перед бюджетом, банками, владельцами облигаций, выпущенных товариществами и другими кредиторами, распределяются ликвидационной комиссией между участниками товарищества пропорционально их долям (п. 12.4.Устава).

Ликвидация считается завершенной, а Товарищество прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в реестр государственной регистрации в установленном порядке (п. 12.5.Устава).

Согласно договору купли-продажи от 20.03.2000 ТОО «Семейство» в лице директора Широкова А.С., действующего на основании Устава, продало Дмитриеву М.А. одноэтажное кирпичное здание магазина, расположенное по адресу: &lt,адрес&gt,, площадью 71 кв.м. за сто восемьдесят тысяч рублей.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права серии &lt,данные изъяты&gt, №, переход права собственности на данное недвижимое имущество зарегистрирован за Дмитриевым М.А. 06.09.2012, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06 сентября 2012 года сделана запись регистрации №.

Постановлением и.о. Главы Карсунского района В.Б. Чубарова от 15.07.2000 №, товарищество с ограниченной ответственностью «Семейство» ликвидировано на основании заявления директора ТОО «Семейство» Широкова А.С, в связи с выбытием учредителей Ш**В*И* в связи с его смертью и Ш**А*В* в связи с ее заболеванием, которая являлась инвалидом первой группы по зрению, справка ВТЭ 255 №.

ДД.ММ.ГГГГ умер Ш**В*И*, ДД.ММ.ГГГГ рождения, что подтверждается свидетельством о смерти серии &lt,данные изъяты&gt, №, повторно выданным отделом ЗАГС администрации Карсунского района Ульяновской области ДД.ММ.ГГГГ, о чем составлена запись акта о смерти №.

ДД.ММ.ГГГГ умерла Ш**А*В*, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, что подтверждается свидетельством о смерти серии I&lt,данные изъяты&gt, №, выданным отделом ЗАГС администрации Карсунского района Ульяновской области ДД.ММ.ГГГГ, о чем составлена запись акта о смерти №.

Согласно наследственному делу № к имуществу умершего ДД.ММ.ГГГГ Ш**В*И*, которое начато ДД.ММ.ГГГГ, окончено ДД.ММ.ГГГГ, наследниками Ш**В*И* по закону являются жена Школьникова А.З., сыновья Школьников З.В., Ш**В*В*.

Согласно заявлению Ш**В*В*, адресованному нотариусу Скасырской Е.И., Ш**В*В* не претендует на наследственное имущество после смерти своего отца Ш**В*И*.

Согласно наследственному делу № на имущество умершей Ш**А*В* следует, что наследниками по праву представления ввиду смерти сына наследодателя Ш**В*И* являются внуки Школьников З.В., Ш**В*В*.

Согласно заявлению Ш**В*В*, адресованному нотариусу Скасырской Е.И., Ш**В*В* не претендует на наследственное имущество после смерти своей бабушки Ш**А*В*.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 Об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. от 31.12.1998 № 193-ФЗ), согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства, управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

В Уставе ТОО «Семейство» не предусмотрен переход доли в уставном капитале товарищества к наследникам (правопреемникам) участников ТОО. Вместе с тем, согласно Уставу участник товарищества с согласия остальных участников может уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам этого же товарищества или третьим лицам. Участники Товарищества пользуются преимущественным правом на приобретение доли (части доли) участвующего ее участника в размере, согласованном между участниками. При передаче доли (части доли) третьему лицу одновременно происходит переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежащих уступившему ее (полностью или частично) участнику. При выходе участника из товарищества ему выплачивается стоимость части имущества Товарищества, пропорционально его доле в уставном фонде. Выплата производится после утверждения годового отчета за год, в котором он вышел из товарищества и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и с согласия Товарищества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученная Товариществом в данном году до момента выхода.

Из смысла правоустанавливающего документа (Устава) ТОО «Семейство» следует, что переход доли в уставном капитале товарищества может перейти к наследнику учредителя только с согласия остальных участников ТОО, поскольку они пользуются преимущественным правом на приобретение доли в ТОО.

Вступившим в законную силу решением Карсунского районного суда Ульяновской области от 31.05.2013г. по гражданскому делу по иску Школьниковой Александры Захаровны, Школьникова Захара Витальевича к Широкову Александру Степановичу о включении имущества в состав наследственной массы было установлено, что истцы после смерти Ш**В*И* не обратились в ТОО «Семейство», как того требовало законодательство, действующее на момент смерти наследодателя, с письменными заявлениями о переходе доли Ш**В*И* к его наследникам по закону, о принятии их в состав участников указанного общества.

Указанное обстоятельство обязательно для суда в силу ст. 61 ГПК РФ.

Исследовав представленные сторонами доказательства, суд, на основе указанных норм права, приходит к выводу, что истцы Школьникова Александра Захаровна и Школьников Захар Витальевич к моменту Ликвидации ТОО «Семейство» не являлись его участниками, а поэтому не могут оспаривать решение о его ликвидации. Довод представителя истцов об отсутствии у последних информации по ликвидации ТОО, в судебном заседании не нашел своего подтверждения, доказательств этого суду не представлено.

В материалах дела представлены документы, относящиеся к ликвидации ТОО «Семейство», а именно, постановление и.о. Главы Карсунского района № от 15.07.2000г. о ликвидации Товарищества с ограниченной ответственностью «Семейство», которым постановлено ликвидировать указанное товарищество, справки об отсутствии у ТОО «Семейство» к моменту ликвидации задолженности по налогам, задолженности перед территориальным фондом обязательного медицинского страхования, а так же задолженности перед пенсионным фондом, квитанция № редакции газеты «Карсунский Вестник» согласно которой от ТОО «Семейство» за объявление принято 15 рублей.

Доводы представителя ответчика о том, что ликвидация ТОО «Семейство» прошла в установленном законом порядке, поскольку наличие решения о ликвидации, говорит о соблюдении процедуры ликвидации в части предоставления всех необходимых документов, представитель истцов в судебном заседании опровергал, но доказательств в подтверждение своей позиции суду не представил. Наличие указанных документов дает основания суду полагать, что при ликвидации ТОО «Семейство» была соблюдена процедура ликвидации.

Отсутствие протокола общего собрания по вопросу ликвидации ТОО «Семейство» само по себе не может служить основанием для признания недействительным решения о ликвидации ТОО, при этом, суд принимает во внимание истечение длительного времени с момента ликвидации ТОО.

Довод представителя истцов о необходимости хранения ответчиком протокола общего собрания по вопросу ликвидации ТОО «Семейство» в целях разрешения возможных спорных вопросов, не основан на законе.

Довод истцов и их представителя о том, что Ш**А*В*, являвшаяся учредителем ТОО «Семейство», не могла принимать участие в общем собрании учредителей ТОО, подписывать протокол о ликвидации в силу имеющегося заболевания – терминальной глаукомы обоих глаз, суд находит несостоятельным, поскольку из справки Карсунской ЦРБ 14.05.2013г. №, из показаний свидетелей Р**В*С* и Л**Н*В*, допрошенных при рассмотрении дела №, показания которых оглашены по ходатайству сторон, не следует, что Ш**А*В* не могла писать, слышать. Не доверять показаниям свидетелей у суда оснований не имеется, поскольку допрошены они были судом с соблюдением правил допроса свидетеля, что не оспаривается сторонами.

Довод представителя истцов о том, что ответчик Широков А.С. не мог встретиться со Ш**А*В* для проведения общего собрания и принятия решения о ликвидации ТОО основан исключительно на пояснениях и не нашел своего подтверждения в суде.

Из искового заявления и пояснений, данных представителем истцов, видно, что истцы знали о существовании ТОО «Семейство», этот факт ими не оспаривается.

Довод представителя ответчика Широкова А.С. о том, что истцы должны были знать и знали о ликвидации ТОО «Семейство», по мнению суда, подтверждается тем, что истцы, ответчик, бывшие члены ТОО «Семейство», умершие до и после ликвидации ТОО, являются родственниками. Об этом свидетельствуют материалы наследственных дел, имеющиеся в материалах дела свидетельства о рождении и о смерти, о заключении брака. Это же подтверждается пояснениями сторон и их представителей. Кроме того, из пояснений сторон и их представителей видно, что семьи Школьниковых и Широковых проживают в разных половинах одного дома. Свидетель А**В*И*, допрошенный в судебном заседании от 31.05.2013г. по гражданскому делу №, показания которого оглашены по ходатайству представителей сторон, показал, что в 1999-2000 годах работал начальником Карсунской налоговой инспекции, в этот период консультировал Широкова Александра Степановича и Школьникову Александру Захаровну по вопросу ликвидации ТОО «Семейство».

Так же не нашли подтверждения доводы представителя истцов о недействительности договора купли-продажи одноэтажного кирпичного здания магазина, расположенного по адресу: &lt,адрес&gt,, площадью 71 кв.м.от 20.03.2000г. заключенного между продавцом – ТОО «Семейство» в лице директора Широкова А.С., действующего на основании Устава и покупателем – Дмитриевым М.А..

Оспаривая указанный договор, истцы и их представитель ссылаются на то, что ответчик Широков А.С., действовал от имени ТОО «Семейство» в период, когда у ответчика отсутствовали правомочия представлять интересы ТОО «Семейство», договор заключен с Дмитриевым М.А., который является близким другом сына ответчика, Дмитриев М.А. не использовал своих прав как собственник данного магазина, передав полномочия по управлению магазином жене ответчика Широкова А.С., фактически магазин не выбывал из собственности семьи Широковых. Полагают, что срок исковой давности для оспаривания указанной сделки не истек, поскольку узнали о продаже указанного магазина при рассмотрении Карсунским районным судом гражданского дела №, кроме этого, полагают, что данная сделка не могла быть заключена Широковым А.С. от имени ТОО «Семейство» поскольку сделка являлась крупной, для отчуждения требовалось решение общего собрания учредителей.

Суд так же находит данные доводы истцов и их представителя не состоятельными, не подтвержденными конкретными доказательствами. При этом, суд принимает во внимание, что истцами и их представителем не представлены документы отражающие баланс ТОО «Семейство» на момент совершения указанной сделки, а так же документов, дающих основания полагать, что на момент совершения сделки Широков А.С. не обладал правомочиями по представлению интересов ТОО в силу начала процедуры ликвидации ТОО «Семейство».

Отвергая довод представителя истца о не использовании Дмитриевым М.А. своих прав собственника магазина, передаче полномочий по управлению магазином жене ответчика Широкова А.С., суд руководствуется статьей 209 ГК РФ в силу которой собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному основанию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которого была совершена сделка, либо со дня, когда истец должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании изложенного, суд полагает, что истцы Школьникова Александра Захаровна, Школьников Захар Витальевич имели возможность узнать о нарушении своих прав как в результате ликвидации ТОО «Семейство», так и в результате отчуждения принадлежащего ТОО «Семейство» имущества. Поскольку договор купли продажи здания магазина был заключен до ликвидации ТОО «Семейство», а решение о ликвидации ТОО «Семейство» принято Постановлением и.о. Главы Карсунского района В.Б. Чубарова от 15.07.2000г., именно с этой даты истцы должны были узнать о нарушении своих прав.

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2011 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» установлено, что течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 г. N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 г. N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая, что ответчиком, его представителем заявлено о пропуске истцами срока исковой давности, а последними доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности не представлено, в удовлетворении исковых требований должно быть отказано.

руководствуясь ст.ст. 61, 66, 181, 199, 213 ГК РФ (в ред. от 12.08.1996), ст.ст. 181, 199, 209 ГК РФ, ст.ст. 56 194-198, 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Школьниковой Александры Захаровны, Школьникова Захара Витальевича о признании недействительным договора купли-продажи помещения, расположенного по адресу: &lt,адрес&gt,, заключенного между директором ТОО «Семейство» Широковым А.С. и Дмитриевым М.А. от ДД.ММ.ГГГГ года, признании недействительным решения о ликвидации ТОО «Семейство» и применении последствий недействительности сделки, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ульяновский областной суд через Карсунский районный суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья: П.В. Мартышев