Дело № 2-44/2017
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
«02» мая 2017 года город Магнитогорск
Правобережный районный суд города Магнитогорска Челябинской области в составе:
председательствующего судьи Горбатовой Г.В.,
с участием представителя истца Косенко А.А.,
ответчика Молотилкиной Т.Н.,
представителя ответчиков Косаревой В.М.,
при секретаре Жангушуковой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Мартынова И.М. к Обществу с ограниченной ответственностью «Зеленый», Молотилкиной Т.Н., Молотилкину С.А. о признании права на долю в уставном капитале в порядке наследования, признании приобретшим статус участника общества, обязании внесения изменений в сведения о юридическом лице,
УСТАНОВИЛ:
Мартынов И.М. обратился в суд с иском (с учетом неоднократных уточнений) к Обществу с ограниченной ответственностью (далее по тексту — ООО) «Зеленый», Молотилкиной Т.Н., Молотилкину С.А. о признании его приобретшим право собственности на долю в уставном капитале ООО «Зеленый» в порядке наследования имущества Мартыновой Н.В., признании его приобретшим статус участника общества, обязании внесения изменений в сведения о данном юридическом лице, включив в ЕГРЮЛ сведения об истце, как об участнике общества, с уставной долей в размере 33,3%.
В обоснование исковых требований истец указал о том, что Дата умерла его мать — М.Н.В., которая являлась учредителем и участником ООО «Зеленый» с уставной долей в размере 33%, другим учредителем и участником общества с долей в уставном капитале в размере 67% являлся М.А.Н. На основании дубликата свидетельства о праве на наследство от Дата, Мартынов И.М. приобрел право на 1/3 доли уставного капитала в ООО «Зеленый». После получения свидетельства о праве на наследство по закону, истец в ООО «Зеленый» письменно не обратился, общество о принятии наследства не уведомил. Однако, ООО «Зеленый» о наследственных правах истца стало известно в Дата, поскольку Дата в адрес истца поступило письмо от общества, о необходимости получениявременного вклада М.Н.В. В Дата Мартынов И.М. сильно заболел — был парализован, не имел возможности передвигаться, говорить. Дата после многочисленных курсов лечения, способность говорить и передвигаться была частично восстановлена. Дата умер М.А.Н., после смерти которого, Молотилкина Т.Н. зарегистрировала право на 1/2 долю в право собственности на имущество, приобретенное в период брака, — 33,5% в уставном капитале ООО «Зеленый», о чем Дата в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации. Дата истец обратился в Межрайонную ИФНС №17 с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, просил внести сведения о нем, как об участнике общества. Решением Межрайонной ИФНС №17 от Дата истцу было отказано в государственной регистрации соответствующих изменений, в связи с тем, что согласно п.8.11 Устава ООО «Зеленый» в редакции от Дата доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, при согласии всех оставшихся участников общества и самого общества о вводе в состав участников общества наследников.В последующем истец обжаловал вышеуказанное решение Межрайонной ИФНС №17, однако решение было оставлено без изменения. Дата Межрайонной ИФНС №17 была внесена запись в ЕГРЮЛ об истце, как об участнике общества, Дата решением ФНС России по Челябинской области о включении Мартынова И.М. в качества участника общества ООО «Зеленый», отменено.Истец считает, что к отношениям сторон в части правопреемства Мартыновым И.М. доли М.Н.В. не может применяться редакция устава общества от Дата, вне зависимости от того оспаривалось и признано незаконным или нет решение участников общества об утверждении устава общества в новой редакции, поскольку наличие устава от Дата не имеет правового значения для решения вопроса о правопреемстве Мартынова И.М. Доля в уставном капитале общества перешла к Мартынову И.М., как к наследнику М.Н.В., Дата (дата открытия наследства). На дату открытия наследства устав общества (в редакции от Дата) не содержал условий о переходе доли к наследникам при наличии согласия остальных участников общества. К отношениям между обществом, Мартыновым И.М. и иными участниками общества подлежит применению редакция устава, действовавшая на дату открытия наследства, вне зависимости от того, что для третьих лиц действует редакция устава общества от Дата, поскольку Мартынов И.М. не является для общества и его участников третьим лицом, он является участником общества — с даты открытия наследства М.Н.В.
Истец Мартынов И.М. о дне и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился. Просил рассмотреть дело в его отсутствие.
Представитель истца Косенко А.А., действующая на основании доверенности от Дата в судебном заседании исковые требования поддержала, просила их удовлетворить.
Представитель ответчика ООО «Зеленый», представитель ответчика Молотилкиной Т.Н. — Косарева В.М., действующая на основании доверенностей от Дата, Дата в судебном заседании исковые требования не признала по основаниям, изложенным в письменных возражениях.
Ответчик Молотилкина Т.Н. в судебном заседании исковые требования не признала по основаниям, изложенным в письменных возражениях.
Ответчик Молотилкин А.Н. о дне и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился.
Ответчик — нотариус нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области Петрова Н.С. о дне и времени рассмотрения дела извещена, в судебное заседание не явилась.
Представитель третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области о дне и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представил письменные возражения на исковое заявление.
Заслушав стороны, свидетелей, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Зеленый» зарегистрировано при создании Дата, Администрацией Правобережного района г. Магнитогорска. В ЕГРЮЛ Дата регистрирующим органом внесены сведения об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до Дата, за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1027402229832.
Согласно протоколу учредительного собрания и учредительному договору от Дата, уставный капитал общества сформирован в размере 60 000 рублей, распределен на три части по 20 000 рублей каждая между его участниками М.Н.В. (1/3 уставного капитала) и М.А.Н. (2/3 уставного капитала), учредительные документы приводились в соответствие с законом об обществах с ограниченной ответственностью, введенным в действие с Дата.
Устав, утвержденный собранием участников от Дата, зарегистрирован Дата.
Согласно пункту 6.6. устава общества от Дата, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества. Согласие участников общества на переход доли к наследникам считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа ни от одного из участников (пункт 6.7.)
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
Дата в устав общества внесены изменения листом изменений …., утвержденные протоколом общего собрания участников …. от Дата, зарегистрированные в ЕГРЮЛ Дата (ГРН ….).
Согласно листу изменений …. от Дата пункт 6.6 устава общества изложен в редакции, которая предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества. На переход доли в уставном капитале общества к наследникам первой очереди согласия остальных участников общества не требуется.Пункт 6.7 в редакции листа изменений предусмотрел, что согласие участников общества на переход доли к наследникам считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа ни от одного из участников общества.
В 2005 году в устав общества внесены изменения листом изменений и дополнений, утвержденные протоколом общего внеочередного собрания участников от Дата, зарегистрированные в ЕГРЮЛ Дата (ГРН 2057421028070). Согласно листу изменений и дополнений от Дата, пункт 6.6 устава изложен в следующей редакции: «доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Наследники умершего являются после его смерти участниками общества в соответствии с действующим законодательством РФ…».
ДатаМ.Н.В. умерла, что подтверждается свидетельством о её смерти от Дата.
Дата нотариусом нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области Петровой Н.С. оформлено свидетельство о праве на наследство по закону, которым удостоверено, что на основании статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследником имущества, состоящего из 1/3 доли уставного капитала общества, умершей М.Н.В., является ее сын — Мартынов И.М..
Дата нотариусом Петровой Н.С. выдан дубликат ранее выданного свидетельства о праве на наследство.
Дата, общим собранием участников общества утвержден устав общества в новой редакции, зарегистрирован в ЕГРЮЛ Дата (ГРН ….).
Согласно пункту 8.11 устава в редакции от Дата, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, при согласии всех оставшихся участников общества и самого общества о вводе в состав участников общества наследников.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на Дата, участниками общества значились М.А.Н. с долей участия в размере 90 000 рублей, М.Н.В. с долей участия в размере 45 000 рублей, директором являлся М.А.Н..
Дата Мартынов И. М. обратился в инспекцию с заявлением по форме Р 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице — обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в котором просил, внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении участия М.Н.В. и о новом участнике Мартынове И.М. в отношении доли 0,33 %, номинальной стоимостью 45 000 рублей. Заявление подано Мартыновым И.М. как физическим лицом — участником общества с ограниченной ответственностью, подпись заявителя удостоверена нотариально. Одновременно с заявлением представлено свидетельство о смерти и свидетельство о праве на наследство.
Дата решением Межрайонной ИФНС №17 за …. А, Мартынову И.М. отказано в государственной регистрации соответствующих изменений со ссылкой на пункт 8.11 устава обществаот Дата, предусматривающий необходимость получения согласия иных участников общества и самого общества, которые в данном случае не представлены.
Дата, Мартынов И. М. обратился в УФНС России по Челябинской области с жалобой на решение инспекции от Дата….А. Дата УФНС России по Челябинской области,Дата решением Арбитражного суда Челябинской области решение Межрайонной ИФНС №17 по Челябинской области оставлено без изменения.
Дата постановлением восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, решение Арбитражного суда Челябинской области от Дата, оставлено без изменения.
Дата Мартынов И.М. повторно обратился в Межрайонную ИФНС №17 по Челябинской области с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, просил внести сведения в ЕГРЮЛ о нем, как об участнике общества.
Дата Межрайонной ИФНС №17 по Челябинской области была внесена запись в ЕГРЮЛ о Мартынове И.М., как об участнике общества, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от Дата.
Дата решением Управления ФНС России по Челябинской области за …. решение Межрайонной ИФНС №17 по Челябинской области от Дата о включении Мартынова И.М. о включении в качестве участника общества, отменено.
Обосновывая свои исковые требования, Мартынов И.М. полагает, что он является собственником доли в уставном капитале общества в размере 33,3 % и участником общества с Дата (даты смерти), поскольку на дату открытия наследства действовала редакция устава ООО «Зеленый» от Дата с изменениями и дополнениями, утвержденными протоколом общего собрания от Дата, согласно которой, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Наследники умершего являются после его смерти участниками общества в соответствии с действующим законодательством РФ.
В силу положений пункта 1 статьи 1113, пункта 1 статьи 114 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина, днем открытия наследства является день смерти гражданина.
Исходя из положений пунктов 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Согласно п.6 ст. 21 Федерального Закона об Обществах с ограниченной ответственностью (в редакции от 29.12.2004 года, на день смерти М.Н.В.), уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Исходя из системного толкования положений ст. 21 Федерального закона об Обществах с ограниченной ответственностью (в редакции на день смерти М.Н.В.), следует, что права и обязанности участника общества возникают именно с уведомления о праве собственности. При этом, закон требует письменной формы уведомления о состоявшемся переходе доли.Таким образом,доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан с согласия остальных участников общества.
В соответствии с пунктами 7, 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
Смерть участника общества М.Н.В. наступила Дата, свидетельство о праве на наследство по закону оформлено Дата, дубликат которого выдан Дата. По смыслу законодательства об обществах с ограниченной ответственностью наследники участника должны уведомить общество о принятии наследства.
Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля И.Е.П. в судебном заседании пояснила, что с Дата по Дата работала главным бухгалтером в ООО «Зеленый». Дата, после вступления в наследство, Мартынов И.М. предоставлял М.А.Н. свидетельство о праве на наследство, на копии Мартынова ею была сделана отметка о том, что свидетельство обществом получено. На день смерти М.Н.В. в ООО «Зеленый» на ее имя имелся вклад на сумму 74000 рублей. В адрес Мартынова И.М. направлялось письмо о том, что при предоставлении необходимых документов, денежная сумма будет выдана наследнику. В период её работы, Мартынов вклад так и не получил. Между М.А.Н. и истцом сохранялись нормальные, ровные отношения. После вступления в права наследования Мартынов И.М. приходил в общество два раза.
Свидетель А.О.В. в судебном заседании пояснила, что истец приходится ей племянником. В Дата к ней обратился Мартынов И.М. и попросил оказать содействие в решении вопроса о включении его в состав учредителей ООО «Зеленый», так как сам Иван общаться с М.А.Н. не имел желания. На её имя Мартыновым была выдана доверенность. Дата она, как представитель Мартынова И.М., в адрес директора ООО «Зеленый» направила письмо, в котором сообщила о намерениях Мартынова И.М. стать участником общества. В Дата у неё состоялась встреча с М.А.Н. в ходе которой, последний не выразил возражений в части совместного сотрудничества с Мартыновым И.М. в связи с чем, ею было предложено представить пакет соответствующих документов. Через месяц состоялась очередная встреча с М.А.Н., в ходе которой, последний вел себя агрессивно, отказался общаться со свидетелем (А.О.В.), пояснив, что все переговоры будет вести с бабушкой Ивана. После этого, её переговоры с М.А.Н. закончились. Впоследствии со слов бабушки Мартынова Ивана ей стало известно о том, что после смерти МолотилкинаА.Н., им звонила его супруга и сообщила о том, что готова мирным путем решить вопрос о включении Мартынова И.М. в состав учредителей.
Показания указанных свидетелей не могут расцениваться, как надлежащее уведомление Мартыновым И.М. — общества с ограниченной ответственность «Зеленый» о принятии им наследственной доли и желании стать участником общества «Зеленый», поскольку исходя из смысла Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», уведомление о состоявшемся переходе доли должно быть оформлено в письменной форме с предоставлением доказательств прав на долю.
Письменных доказательств, подтверждающих, что в Дата Мартынов И.М. представил в ООО «Зеленый» свидетельство о праве на наследство, стороной истца представлено не было.
Механизм получения согласия участников общества на переход прав и обязанностей участника к наследникам, является важным инструментом, поскольку до получения такого согласия, наследниками не могут осуществляться права участника, связанные с управлением обществом.
Направленное в адрес директора ООО «Зеленый» от имени представителя Мартынова И.М. — А.О.В. уведомление от Дата и уведомление Мартынова И.М., направленное в адрес Общества от Дата, также не могут рассматриваться, как надлежащие доказательства о заявленных притязаниях Мартынова И.М. стать участником общества, поскольку уведомление от Дата было получено ненадлежащим лицом — бухгалтером ООО «Зеленый», а в уведомлении от Дата Мартынов И.М. ставит в известность общество о том, что он уже стал участником ООО «Зеленый» с Дата и просит направлять в его адрес юридически значимую корреспонденцию.
Таким образом, в судебном заседании установлено, что непосредственно после смерти, либо оформления свидетельства о праве на наследство, его дубликата, истец к обществу, либо в регистрирующий орган для оформления соответствующих корпоративных прав не обращался (иного не доказано), общество о наличии притязаний не уведомлял. Законодательство не определяет сроков для переоформления прав участника, однако, корпоративное законодательство подразумевает активное участие участников в деятельности общества, через реализацию прав и несение соответствующих им обязанностей, основные из которых, определены статьями 8, 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что обуславливает необходимость оперативного реагирования на разрешение вопросов по соответствующему оформлению корпоративных прав.
Исходя из представленных документов, следует, что обращение Мартынова И.М. последовало в регистрирующий орган только в мае 2015 года и без уведомления самого общества. При этом, данное обращение, исходя из заявления Мартынова И.М. в налоговый орган, обусловлено лишь тем, что второй участник М.А.Н. умер Дата и после его смерти решается вопрос с определением круга и прав наследников.
Доводы истца о имеющемся у него заболевании, в связи с которым была установлена вторая группа инвалидности, также не могут расцениваться, как уважительные по переоформлению его прав участника, поскольку в данном случае истец не лишен был возможности обратиться к услугам представителя, путем оформления доверенности.
Из ответа на запрос, выданного нотариусом нотариального Магнитогорского городского округа Петровой Н.С. от Дата усматривается, что Дата было заведено наследственное дело ….после смерти М.А.Н., умершего Дата. Наследниками по закону являются супруга Молотилкина Т.Н., сын Молотилкин С.А., мать — Ж.А.Ф.Дата было выдано свидетельство о праве собственности на 1/2 долю в праве общей совместной собственности на долю в уставном капитале ООО «Зеленый» гор. Магнитогорска в размере 67%, номинальной стоимостью 90 000 рублей, на имя супруги Молотилкиной Т.Н. Ж.А.Ф. отказалась от причитающейся доли наследственного имущества в пользу Молотилкиной Т.Н. Свидетельство о праве на наследство на имя Молотилкина С.А. не выдавалось.
По состоянию на август 2016 года в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения об участниках ООО «Зеленый»: Молотилкина Т.Н. — доля в уставном капитале 55,83%, М.А.Н. — 11,17%, доля М.Н.В. — 33%.
Из смысла Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью следует, что права участника общества регламентированы нормами корпоративного законодательства, порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
Таким образом, с учетом требований устава общества «Зеленый» и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью, принимая не согласие участника общества на переход доли истцу, в удовлетворении требований Мартынова И.М. о признании его приобретшим статус участника общества «Зеленый» с Дата следует отказать.
Требования Мартынова И.М. о признании его приобретшим в порядке наследования имущества М.Н.В. право на долю в уставном капитале в размере 33,3% удовлетворению не подлежат, поскольку истец в установленном законом порядке принял наследство, получил свидетельство о праве на наследство по закону, выданное нотариусом Петровой Н.С., согласно которому, приобрел право на 1/3 доли уставного капитала ООО «Зеленый». Указанное свидетельство в судебном порядке не оспорено, недействительным не признано.
Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд —
РЕШИЛ:
В исковых требованиях Мартынова И.М. к Обществу с ограниченной ответственностью «Зеленый», Молотилкиной Т.Н. Молотилкину С.А. о признании права на долю в уставном капитале в порядке наследования, признании приобретшим статус участника общества, обязании внесения изменений в сведения о юридическом лице, отказать.
Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд, через Правобережный районный суд гор. Магнитогорска Челябинской области в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.
Председательствующий: