Решение № 2-4024/18 от 26.03.2019 Октябрьского районного суда г. Уфы (Республика Башкортостан)

Дело №2-7/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Октябрьский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан в составе

председательствующего судьи Баженовой Е.Г.,

при секретаре Ахмеровой Г.Р.,

с участием представителя истца — Горохова И.С., действующего на основании доверенности, представителя ответчика Иванцовой Е.В., действующей на основании доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Галишина Ф.Н. к ООО «Техинком» о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Галишин Ф.Н. обратился в суд с иском к ООО «Техинком» о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 498 760 рублей, указав, что Галишина Ф.Г. являлась участником ООО «Техинком» (ОГРН 1020202852504, ИНН/КПП 0276068239/027601001) с долей участия в уставном капитале в размере 12,5%, номинальная стоимость доли составляет 1950187 рублей 5 копеек. ДД.ММ.ГГГГ Галишина Ф.Г. умерла. Галишин Ф.Н. является наследником Галишиной Ф.Г. по завещанию. Согласно завещанию (реестровый № от ДД.ММ.ГГГГ) Галишина Ф.Г. завещала Галишину Ф.Н. всё своё имущество. 14 июня 2017 года он получил свидетельство о праве на наследство по завещанию. Заявлением от 05.01.2017 года участники ООО «Техинком» Галишина Р.Р. и Галишина Э.Р. заявили несогласие (отказ) на переход доли в уставном капитале ООО «Техинком» к наследникам участника общества. Письмами от 31.01.2017 года, 14.06.2017 года, 26.12.2017 года истец уведомлял ответчика о том, что он является наследником Галишиной Ф.Г. и просил выплатить действительную стоимость доли, принадлежавшей покойной Галишиной Ф.Г. Однако, ООО «Техинком» до настоящего времени на письма Галишина Ф.Н. не ответило, в связи с чем Галишин Ф.Н. просит взыскать с ООО «Техинком» в свою пользу действительную стоимость доли, уточнив требования, в размере 14 952 352 рублей 50 копеек.

Галишин Ф.Н., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие, о чем имеется заявление в деле, доверив представлять свои интересы Горохову И.С.

В судебном заседании представитель истца требования уточнил и просил взыскать с ООО «Техинком» в пользу Галишина Ф.Н. действительную стоимость доли в первоначально заявленном размере — 5 498 760 рублей.

Представитель ответчика в судебном заседании требования не признала, в удовлетворении просила отказать, указав, что по результатам судебной экспертизы рыночная стоимость доли равна нулю.

Третьи лица Межрайонная ИФНС России №39 по Республике Башкортостан, ПАО Уренгойтехинком своих представителей в судебное заседание не направили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Третье лицо Галишина Э.Р. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие.

В силу положений ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть данное дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав участников процесса, изучив и оценив материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Если в соответствии с учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 6 ст. 93 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 1 ст. 1176 ГК РФ).

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника в течение одного года со дня перехода к обществу доли действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В подпункте 5 п. 7 ст. 23 ФЗ от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сказано, что доля переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам. Таким образом, отсчитывать срок на выплату доли наследнику нужно с самой ранней даты получения отказа от одного из участников.

Судом установлено, что участники ООО «Техинком» выразили свое несогласие на переход доли в уставном капитале ООО «Техинком» к наследникам участника общества 05 января 2017 года.

Таким образом, срок выплаты Галишину Ф.Н. действительной стоимости доли истек 05 января 2018 г.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п.1 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) соответствующего общества.

Пунктом 4 ст.1152 ГК РФ предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Пунктом 2 статьи 14 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 2 ст. 30 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок расчета чистых активов обществ с ограниченной ответственностью утвержден Приказом Министерства финансов России от 28.08.2014 № 84н (далее — Порядок).

В соответствии с п. 4 указанного порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно п. 5 и 6 указанного порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества

Пунктом 7 Порядка предусмотрено, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О и от 16.12.2010 N 1633-О-О, по смыслу пункта 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам умершего участника, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица — участника общества или участникам ликвидированного юридического лица — участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 года О некоторых вопросах применения Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью указывается, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Указанные выше законоположения не препятствуют проведению оценки стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных, данных в случае несогласия заинтересованного лица с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимостью доли участника общества.

Из материалов дела следует, что Галишина Ф.Г. являлась участником ООО «Техинком» (ОГРН 1020202852504, ИНН/КПП 0276068239/027601001) с долей участия в уставном капитале в размере 12,5%.

06.11.2016 года Галишина Ф.Г. умерла.

Галишин Ф.Н. является наследником Галишиной Ф.Г. по завещанию.

Согласно завещанию (реестровый № от ДД.ММ.ГГГГ) Галишина Ф.Г. завещала Галишину Ф.Н. всё своё имущество.

14 июня 2017 года истец получил свидетельство о праве на наследство по завещанию.

Заявлением от 05.01.2017 года участники ООО «Техинком» Галишина Р.Р. и Галишина Э.Р. заявили несогласие (отказ) на переход доли в уставном капитале ООО «Техинком» к наследникам участника общества

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Техинком», поступившего из Межрайонной ИФНС России по Республике Башкортостан в суд по запросу, стоимость активов общества на 31.12.2015 года, то есть на момент определения действительной стоимости доли, принадлежащей Галишиной Ф.Г., составляла 45823000 руб.

По состоянию на 31.12.2015 года, то есть на момент определения действительной стоимости доли, принадлежащей Галишиной Ф.Г., ООО «Техинком» (ОГРН 1020202852504, ИНН/КПП 0276068239/027601001) являлось акционером ПАО «Уренгойтехинком» (ОГРН 1028900631814, ИНН/КПП 8904039408/890401001).

В настоящее время ОАО (ПАО) «Уренгойтехинком» (ОГРН 1028900631814, ИНН/КПП 8904039408/890401001) реорганизовано в ООО «Уренгойтехинком» (ОГРН 1178901001674, ИНН/КПП 8904084640/890401001), ООО «Техинком» является участником ООО «Уренгойтехинком» с долей участия 99,978678%

Согласно отчету № об оценке рыночной стоимости чистых активов ООО «Уренгойтехинком» и доли, составляющей 99,978678% уставного капитала ООО «Уренгойтехинком», принадлежащей на праве собственности ООО «Техинком» рыночная стоимость чистых активов ООО «Уренгойтехинком» составила 115930977 руб., рыночная стоимость доли, составляющей 99,978678% уставного капитала ООО «Уренгойтехинком», составила 115906300 руб.

Определением Октябрьского районного суда города Уфы РБ от 10.08.2018 года с целью определения рыночной стоимости чистых активов ООО «Техинком» и действительной стоимости доли, принадлежащей Галишиной Ф.Г., была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено экспертам ООО «Агентство Башоценка».

Согласно заключению эксперта № АБ 468 ООО «Агентство Башоценка» рыночная стоимость чистых активов ООО «Техинком по состоянию на 21.12.2015 года составляет 0 рублей, действительная стоимость доли ООО «Техинком», принадлежащей Галишиной Ф.Г. по состоянию на 31.12.2015 года составляет 0 рублей.

При этом в экспертном заключении указано, что основные средства ООО «Техинком» по балансовой стоимости по состоянию на 31.12.2015 года отсутствуют. Рыночная стоимость основных средств для нормализованного баланса принято в сумме 0 рублей.

По состоянию на 31.12.2015 г. по балансовой стоимости ООО «Техинком» сумма отложенных налоговых активов отсутствует. Рыночная стоимость отложенных налоговых активов для нормализованного баланса принято в сумме 0 рублей.

По состоянию на 31.12.2015 г. по балансовой стоимости ООО «Техинком» запасы отсутствуют. Рыночная стоимость запасов для нормализованного баланса принято в сумме 0 рублей.

По данным бухгалтерского учета ООО «Техинком» по состоянию на 31 декабря 2015 года дебиторская задолженность числится, как товары отгруженные и оказанные услуги в сумме 3 322 000 рублей, из них с покупателями на сумму 1 002 489.50 рублей. В нормализованный баланс принята дебиторская задолженность в полной сумме 3 322 000 рублей.

По данным бухгалтерского учета отражено количество денежных средств, находящихся на момент составления баланса на расчетном счете в сумме 389 435 рублей.

В нормализованный баланс приняты денежные средства в полной сумме 389 435 рублей.

По состоянию на 31.12.2015 г. по балансовой стоимости ООО «Техником» сумма расходов будущих периодов составляет 1290 рублей. Для нормализованного баланса принята сумма 1290 рублей.

По состоянию на 31.12.2015 г. по балансовой стоимости ООО «Техником» финансовые вложения составляют 99,978678% доли ОАО «Уренгойтехинком» в сумме 42 110 480 рублей.

Экспертом при определении стоимости финансовых вложений ООО «Техником» в виде 99, 978678% доли ОАО «Уренгойтехинком» необходимо определить рыночную стоимость 99,978678% доли ОАО «Уренгойтехинком» по состоянию на 31.12.2015г. Экспертом расчет проведен в приложении №1. Стоимость финансовых вложений составляет 0 рублей. Для нормализованного баланса принята сумма 0 рублей.

Уставный капитал по бухгалтерскому балансу на 31.12.2015 года составляет в сумме 15 601 500 рублей.

Нераспределенная прибыль по бухгалтерскому балансу на 31.12.2015 года составляет в сумме 4 946 583 рублей.

По состоянию на 31.12.2015 г. по бухгалтерскому балансу ООО «Техинком» сумма заемных средств составляет в сумме 21 850 000 рублей. Для нормализованного баланса принята сумма 21 850 000 рублей.

По состоянию на 31.12.2015 г. по бухгалтерскому балансу ООО «Техинком» сумма кредиторской задолженности составляет 3 425 000 рублей. В нормализованный баланс предприятия принята кредиторская задолженность по балансовой стоимости в общей сумме 3 425 000 рублей.

Также экспертом в нижеприведенной таблице приводится расчет стоимости доли ООО «Техинком» по методу чистых активов.

Активы

№ строки	Расшифровка	Сумма по балансу, руб.	Величина корректировки. руб.	Сумма после корректировки, руб.
	Нематериальные активы	0	0	0
	Основные средства	0	0	0
	Дебиторская задолженность	3 322 000	0	3 322 000
	Финансовые вложения	42 110 480		0
	Денежные средства	389 435	0	389 435
	Прочие оборотные активы	1 290	0	1 290

Пассивы

№ строки	Расшифровка	Сумма по балансу, руб.	Величина корректиров ки, руб.	Сумма после корректировки, руб.
	Заемные средства	21 850 000	0	21 850 000
	Кредиторская задолженность	3 425 000	0	3 425 000
	Прочие пассивы	0	0	0
	Итого пассивы	25 275 000	0	25 275 000
	Итого активы	45 823 205		3 712 725

На основании выше приведенного расчета чистые активы по нормализованному балансу ООО «Техинком» составляют: (3 712 725 — 25 275 000) = — 21 562 275 рублей.

Расчетная стоимость 100% доли ООО «Техинком» на дату оценки 31 декабря 2015 года затратным подходом составляет отрицательную величину.

Поскольку экспертное заключение № АБ 468 в полном объеме отвечает требованиям статей 55, 59, 60 ГПК РФ, суд принимает его в качестве надлежащего доказательства.

При этом суд учитывает, что экспертиза проведена на основании документов, содержащих в себе все финансово-экономические сведения, данные о хозяйственно-экономической деятельности общества и его имуществе, в том числе на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Техинком» за 2015 год.

Допрошенный в судебном заседании эксперт Арсланова Л.К. доводы, изложенные в заключении, подтвердила, дала им обоснованную характеристику, показала, что ею была проведена корректировка финансовых показателей, поскольку представленный в материалы дела баланс отражает активы предприятия, но не учитывает наличие имеющейся кредиторской задолженности, аналогичные сведения, без учета имеющейся у предприятия задолженности, отражены и в отчете № об оценке рыночной стоимости чистых активов ООО «Уренгойтехинком».

Заключение эксперта № АБ 468 в полном объеме отвечает требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в результате их выводы и научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперт приводит соответствующие данные из предоставленных в распоряжение эксперта материалов, указывает на применение методов исследований, основывается на исходных объективных данных, в заключении указаны данные о квалификации эксперта, его образовании, стаже работы, выводы эксперта обоснованы документами, представленными в материалы дела.

Судебная экспертиза проведена на основании определения суда, специалистом экспертного учреждения, предупрежденным об ответственности по ст. 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации. Оснований сомневаться в компетентности указанного эксперта отсутствуют. Специальное образование, стаж работы в области оценки и место работы подтверждены представленными документами.

С учетом изложенного суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований Галишина Ф.Н. к ООО «Техинком» о взыскании действительной стоимости доли.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Галишина Ф.Н. к ООО «Техинком» о взыскании действительной стоимости доли — отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Башкортостан через Октябрьский районный суд города Уфы Республики Башкортостан в течение месяца с момента изготовления решения суда в окончательной форме.

Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2019 года.

Решение в окончательной форме изготовлено 01 апреля 2019 года.

Судья Е.Г. Баженова