Дело №2-783/20
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
19 июня 2020 года
Дмитровский городской суд Московской области в составе судьи Федюшкиной Л.Н.,
при секретаре Храмовой Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Воропаевой Ю.С. к Обществу с ограниченной ответственностью «АНАТ» о расторжении договора и взыскании уплаченных по договору денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
Истец Воропаева Ю.С. обратилась в суд с иском к ответчику ООО «АНАТ» о расторжении лицензионного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «АНАТ» (лицензиар) с одной стороны и Воропаевой Ю.С. (лицензиат 1), ФИО (лицензиат 2), с другой стороны, вместе образующих ООО «ГолденТрееНС», взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере <,данные изъяты>,., ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ истцом и ФИО, вместе образующих ООО «ГолденТрееНС» (лицензиат) и ответчиком ООО «АНАТ» (лицензиар) был заключен лицензионный договор №, предметом которого является предоставление лицензиаром лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере по письменному переводу, деятельности в области права, деятельности в области фотографии, деятельности профессиональной, научной и технической прочей, не включенные в другие группировки, прочая розничная торговля в специализированных магазинах, предоставление прочих персональных услуг, не включенных в другие группировки используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора. В состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п.2.1. договора входят в том числе: 2.2.1 основополагающие закономерности и факторы ведения бизнеса по франшизе «АНАТ», 2.2.2 организация, управление бизнесом по франшизе «АНАТ», 2.2.3 технологические процессы и технология производства при осуществлении предпринимательской деятельности по франшизе «АНАТ». В рамках переданного секрета производства (ноу-хау) лицензиаром осуществляется оказание сопутствующих услуг лицензиату, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау) лицензиатом, включающее: 2.3.1 стажировка лицензиата, состоящая из трех этапов, включающая: обучение обработки входящих заявок, обучение продажам в офисе, работе с CRM-системой и обучение миграционному продукту и нюансам деятельности центра миграционной поддержки. Такая стажировка проводится не позднее 4 недель с момента заключения договора по месту нахождения головного офиса лицензиара, либо удаленно с использованием системы «Skype». 2.3.2 инструкция по подбору подходящего офиса, 2.3.3. примеры для оформления офиса (Брендбук), 2.3.4. список необходимой мебели и орг.техники, 2.3.5 создание индивидуального раздела на сайте Головной компании «АНАТ», 2.3.6. настройка в сети Интернет контекстной рекламы, 2.3.7. передача инструкций и необходимых макетов для оффлайн продвижения (продвижения услуг на рынке без использования сети Интернет), 2.3.8. подробные инструкции по найму персонала, 2.3.9. должностные инструкции для всех категорий сотрудников, ДД.ММ.ГГГГ. создание групп в соц. сетях, а именно: «Одноклассники», «Вконтакте», «Инстаграм», «Фейсбук» с одноименным названием «АНАТ» и геопривязкой в названии, ДД.ММ.ГГГГ. проведение лицензиаром Skype-сессий для дистанционного обучения сотрудников лицензиата, ДД.ММ.ГГГГ. предоставление CRM-системы, ДД.ММ.ГГГГ. размещение информации об офисе лицензиата на главном сайте лицензиара, ДД.ММ.ГГГГ. организация потока потенциальных кандидатов для собеседований, но не более 20 человек, в течение трех недель с момента заключения договора аренды офисного помещения, при этом поток кандидатов исчисляется отправленными лицензиаром резюме на электронную почту лицензиата, указанную либо в реквизитах лицензиата (раздел 12 настоящего договора), либо на вновь созданную электронную почту (п.3.1.3. настоящего договора), лицензиаты обязаны связаться с потенциальными кандидатами в заранее назначенное лицензиаром время, а также дать обратную связь лицензиару по каждому кандидату (по согласованию сторон), ДД.ММ.ГГГГ. руководство по использованию фирменного стиля и требования относительно использования товарных знаков и других знаков и обозначений, ДД.ММ.ГГГГ. скрипты проведения первичных собеседований, ДД.ММ.ГГГГ. полный перечень ассортимента товаров/услуг точки, ДД.ММ.ГГГГ. методы и технологии оказания услуг, ДД.ММ.ГГГГ. список оборудования для точки с описанием технических данных, ДД.ММ.ГГГГ. скрипты продаж, ДД.ММ.ГГГГ. лицензиар осуществляет техническое содействие в получении не более 100 заявок от потенциальных клиентов в течение трех месяцев, но после запуска работы офиса лицензиата и после письменного извещения лицензиара о запуске офиса. В соответствии с п.3.2.1 договора состав секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующие услуги, предусмотренные в п.2.2-2.3, передаются лицензиаром лицензиату в срок 30 рабочих дней с момента подписания настоящего договора способом, выбранным лицензиаром – электронной передачей данных. Согласно п.4.1 договора сумма вознаграждения складывается из паушального взноса и ежемесячных роялти-платежей. Размер паушального взноса составляет 1 200 000 руб. ДД.ММ.ГГГГ истец внесла ответчику предоплату в сумме 300 000 руб. по лицензионному договору №, заключенному ДД.ММ.ГГГГ. В день заключения лицензионного договора истец внесла ответчику оставшуюся сумму 900 000 руб. Таким образом, истец исполнила обязательства по договору в полном объеме. Ответчик, не смотря на подписание ДД.ММ.ГГГГ акта № и акта №, свои обязательства в основной части предмета договора не исполнил, а именно – не передал истцу секрет производства (ноу-хау), состоящего из основополагающих закономерностей и факторов ведения бизнеса по франшизе «АНАТ», организации, управления бизнесом по франшизе «АНАТ», технологических процессов и технологии производства при осуществлении предпринимательской деятельности по франшизе «АНАТ». Позднее ответчик оказал следующие дополнительные услуги стоимостью определенной в акте № от ДД.ММ.ГГГГ: обучение обработке входящих звонков – <,данные изъяты>,., проведение лицензиаром Skype-сессий для дистанционного обучения сотрудников лицензиата – <,данные изъяты>,., предоставление полного перечня ассортимента товаров/услуг точки – <,данные изъяты>,., выезд специалиста от исполнителя на территорию, предполагаемую для организации офиса миграционного центра «АНАТ» — <,данные изъяты>,., обучение заказчика (лицензиата) и одного сотрудника по скайпу 30 часов – <,данные изъяты>,., всего на сумму <,данные изъяты>,. Однако данные сведения являются общеизвестными и не представляют собой ноу-хау в смысле ст.1465 ГК РФ, в то время как в основной части обязательства лицензиаром не исполнены, секрет производства (ноу-хау) не передан, в связи с чем осуществлять предпринимательскую деятельность по франшизе «АНАТ» невозможно, в связи с чем, истец понесла убытки. Размер убытков составил <,данные изъяты>,ДД.ММ.ГГГГ истец направила ответчику претензию, которая оставлена ответчиком без ответа и без удовлетворения. В связи с этим, истец просит расторгнуть лицензионный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный на стороне лицензиара ООО «АНАТ», на стороне лицензиата 1 Воропаевой Ю.С., на стороне лицензиата 2 ФИО, вместе образующих ООО «ГолденТрееНС», взыскать с ответчика в пользу истца <,данные изъяты>,.
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
Истец Воропаева Ю.С. в судебное заседание явилась, иск поддержала.
Ответчик ООО «АНАТ» в лице представителя ФИО иск не признала в полном объеме по доводам изложенным в письменном отзыве на исковое заявление.
3-и лица – ФИО и ООО «ГолденТрееНС» в судебное заседание не явились, извещены надлежаще о дне рассмотрения дела, мнение по иску не выразили.
Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы настоящего гражданского дела, не находит оснований для удовлетворения иска.
Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «АНАТ» (лицензиар) и Воропаевой Ю.С. (лицензиат 1), ФИО (лицензиат 2), вместе образующие ООО «ГолденТрееНС» (лицензиат) заключен лицензионный договор №, предметом которого является то, что лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение в срок 30 рабочих дней с момента подписания настоящего договора право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару в сфере производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере по письменному и устному переводу, деятельности в области права, деятельности в области фотографии, деятельности профессиональной, научной и технической прочей, не включенные в другие группировки, прочая розничная торговля в специализированных магазинах, предоставление прочих персональных услуг, не включенных в другие группировки используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.
В состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п.2.1. договора входят в том числе: 2.2.1 основополагающие закономерности и факторы ведения бизнеса по франшизе «АНАТ», 2.2.2 организация, управление бизнесом по франшизе «АНАТ», 2.2.3 технологические процессы и технология производства при осуществлении предпринимательской деятельности по франшизе «АНАТ». В рамках переданного секрета производства (ноу-хау) лицензиаром осуществляется оказание сопутствующих услуг лицензиату, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау) лицензиатом, включающее: 2.3.1 стажировка лицензиата, состоящая из трех этапов, включающая: обучение обработки входящих заявок, обучение продажам в офисе, работе с CRM-системой и обучение миграционному продукту и нюансам деятельности центра миграционной поддержки. Такая стажировка проводится не позднее 4 недель с момента заключения договора по месту нахождения головного офиса лицензиара, либо удаленно с использованием системы «Skype». 2.3.2 инструкция по подбору подходящего офиса, 2.3.3. примеры для оформления офиса (Брендбук), 2.3.4. список необходимой мебели и орг.техники, 2.3.5 создание индивидуального раздела на сайте Головной компании «АНАТ», 2.3.6. настройка в сети Интернет контекстной рекламы, 2.3.7. передача инструкций и необходимых макетов для оффлайн продвижения (продвижения услуг на рынке без использования сети Интернет), 2.3.8. подробные инструкции по найму персонала, 2.3.9. должностные инструкции для всех категорий сотрудников, ДД.ММ.ГГГГ. создание групп в соц. сетях, а именно: «Одноклассники», «Вконтакте», «Инстаграм», «Фейсбук» с одноименным названием «АНАТ» и геопривязкой в названии, ДД.ММ.ГГГГ. проведение лицензиаром Skype-сессий для дистанционного обучения сотрудников лицензиата, ДД.ММ.ГГГГ. предоставление CRM-системы, ДД.ММ.ГГГГ. размещение информации об офисе лицензиата на главном сайте лицензиара, ДД.ММ.ГГГГ. организация потока потенциальных кандидатов для собеседований, но не более 20 человек, в течение трех недель с момента заключения договора аренды офисного помещения, при этом поток кандидатов исчисляется отправленными лицензиаром резюме на электронную почту лицензиата, указанную либо в реквизитах лицензиата (раздел 12 настоящего договора), либо на вновь созданную электронную почту (п.3.1.3. настоящего договора), лицензиаты обязаны связаться с потенциальными кандидатами в заранее назначенное лицензиаром время, а также дать обратную связь лицензиару по каждому кандидату (по согласованию сторон), ДД.ММ.ГГГГ. руководство по использованию фирменного стиля и требования относительно использования товарных знаков и других знаков и обозначений, ДД.ММ.ГГГГ. скрипты проведения первичных собеседований, ДД.ММ.ГГГГ. полный перечень ассортимента товаров/услуг точки, ДД.ММ.ГГГГ. методы и технологии оказания услуг, ДД.ММ.ГГГГ. список оборудования для точки с описанием технических данных, ДД.ММ.ГГГГ. скрипты продаж, ДД.ММ.ГГГГ. лицензиар осуществляет техническое содействие в получении не более 100 заявок от потенциальных клиентов в течение трех месяцев, но после запуска работы офиса лицензиата и после письменного извещения лицензиара о запуске офиса.
В соответствии с п.4.1 договора, сумма вознаграждения складывается из паушального взноса, размер которого составляет <,данные изъяты>,., который оплачивается лицензиатом в следующем порядке – 1-ый платеж <,данные изъяты>,. в течение 3-х рабочих дней с момента заключения предварительного договора №, 2-ой платеж <,данные изъяты>,. до ДД.ММ.ГГГГ.
Истцом Воропаевой Ю.С. произведена оплата по лицензионному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в общей сумме <,данные изъяты>, что составляет размер паушального взноса и его оплата подтверждается соответствующими платежными документами (л.д.17-18).
В обоснование иска истец Воропаева Ю.С. ссылается на то, что ответчик ООО «АНАТ» фактически не предоставил лицензиату секрет производства (ноу-хау).
В соответствии со ст.1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.
Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.
Лицензионный договор должен предусматривать: 1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство), 2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.
В соответствии с ч.5 ст.1235 ГК РФ, по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.
Согласно ч.2 ст.1232 ГК РФ в случаях, когда результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации подлежит в соответствии с настоящим Кодексом государственной регистрации, отчуждение исключительного права на такой результат или на такое средство по договору, залог этого права и предоставление права использования такого результата или такого средства по договору, а равно и переход исключительного права на такой результат или на такое средство без договора, также подлежит государственной регистрации, порядок и условия которой устанавливаются Правительством Российской Федерации.
В соответствии с п.12 ч.1 ст.1225 ГК РФ результатами интеллектуальной деятельности и приравненными к ним средствами индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, которым предоставляется правовая охрана (интеллектуальной собственностью), являются в том числе секреты производства (ноу-хау).
Согласно ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии со ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Многосторонним договором, исполнение которого связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, может быть предусмотрена возможность изменения или расторжения такого договора по соглашению как всех, так и большинства лиц, участвующих в указанном договоре, если иное не установлено законом. В указанном в настоящем абзаце договоре может быть предусмотрен порядок определения такого большинства.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной, 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
В соответствии со ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии со ст.1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.
Секретом производства не могут быть признаны сведения, обязательность раскрытия которых либо недопустимость ограничения доступа к которым установлена законом или иным правовым актом.
Согласно ст.1467 ГК РФ исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей.
В соответствии с ч.1 ст.1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.
В п.57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 марта 2009 года №5/29 «О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведений о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны (статья 1465 Кодекса).
Из пояснений представителя ответчика усматривается, что посредством электронной почты с истцом велась переписка по исполнению обязательств по лицензионному договору.
Из материалов дела усматривается, что во исполнение договора ответчик передал истцу основополагающие закономерности и факторы ведения бизнеса по франшизе «АНАТ», ответчиком истцу оказаны услуги — организация управления бизнесом по франшизе «АНАТ», передача технологических процессов и технологии производства при осуществлении предпринимательской деятельности по франшизе «АНАТ», обучение обработке входящих звонков, обучение продажам в офисе, работе с CRM-системой, обучение миграционному продукту и нюансам деятельности центра миграционной поддержки, предоставление инструкции по подбору подходящего офиса, предоставление примеров для оформления офиса (брендбук), предоставление списка необходимой мебели и оргтехники, передача инструкций и необходимых макетов для оффлайн продвижения, предоставление подробных инструкций по найма персонала, предоставление должностных инструкций для всех категорий сотрудников, проведение лицензиаром Skype-сессий для дистанционного обучения сотрудников лицензиата, предоставлениеCRM-системы, организация потока потенциальных кандидатов для собеседований, руководство по использованию фирменного стиля и требования относительно использования товарных знаков и других знаков и обозначений, предоставление скриптов проведения первичных собеседований, предоставление методов и технологий оказания услуг, предоставление полного перечня ассортимента товаров/услуг точки, предоставление списка оборудования для точки с описанием технических данных, выезд специалиста от исполнителя на территорию, предполагаемую для организации офиса миграционного центра «АНАТ», обучение заказчика (лицензиата) и одного сотрудника по скайпу 30 часов, дистанционная интеграция CPM системы для работы заказчика, приглашение кандидатов на собеседование для работы в офисе заказчика (до 2-ти) человек, предоставление анкет и тестов для подбора персонала, помощь в проведении собеседований по скайпу, организация и ведение бухгалтерского учета (без покупки программ для удаленной сдачи отчетности в гос. органы), организация офф-лайн рекламной компании и предоставление рекламных материалов (макетов и образцов), предоставление доступа к базе обучающих материалов и вебинаров.
В соответствии с п.1 ст.702, п.1 ст.711 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Судом установлено, что обязательства ООО «АНАТ» как лицензиаром по лицензионному договору № от ДД.ММ.ГГГГ выполнены в срок и в полном объеме, что подтверждается актами — № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ. Все предусмотренные договором обязательства лицензиаром исполнены, в полном объеме лицензиату оказаны услуги по договору, что подтверждается двухсторонними актами, которые подписаны как исполнителем ООО «АНАТ», так и заказчиком Воропаевой Ю.С. При этом, заказчик Воропаева Ю.С. претензий ни по объему, ни по качеству и срокам оказания услуг на момент подписания вышеуказанных актов не имела, подписав акты без каких-либо замечаний и претензий.
Общая стоимость оказанных лицензиаром лицензиату услуг составила <,данные изъяты>,., что прямо следует из вышеуказанных актов.
Таким образом, документально подтвержден факт исполнения ответчиком лицензионного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, что в свою очередь опровергает доводы истца, приведенные в обоснование заявленных исковых требований к ответчику.
В связи с этим, суд полагает, что лицензионный договор № от ДД.ММ.ГГГГ со стороны ответчика исполнен, переданные ответчиком лицензиату сведения составляют секрет производства и объект исключительного права ответчика ООО «АНАТ» в сфере франчайзинговых услуг, что подтверждено документально. Данные услуги ответчиком были оказаны лицензиату, и последним приняты, что подтверждается соответствующими актами.
При таких обстоятельствах, исковые требования истца не подлежат удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска Воропаевой Ю.С. к Обществу с ограниченной ответственностью «АНАТ» о расторжении договора № от ДД.ММ.ГГГГ, взыскании уплаченных по договору денежных средств в размере <,данные изъяты>, — отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд в течение месяца с подачей жалобы через Дмитровский городской суд <,адрес>,.
Судья: