Решение № 2-8/18 от 25.06.2018 Октябрьского районного суда г. Самары (Самарская область)

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

25 июня 2018 года г. Самара

Октябрьский районный суд г.Самары в составе председательствующего судьи Семёнцева С.А.

при секретаре судебного заседания Бамбуровой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-8/18 по иску Гайнулиной Даниеллы Грантовны, Гайнулиной Есении Грантовны в лице законного представителя Гайнулиной Альфии Сергеевны к Безрученко Светлане Викторовне, Безрученко Андрею Грантовичу, Безрученко Артему Грантовичу, Безрученко Сергею Грантовичу, Безрученко Александре Грантовне, Безрученко Михаилу Грантовичу, Безрученко Александру Грантовичу, ООО «ФАРМПЕРСПЕКТИВА», Безрученко Валерию Александровичу, Воронину Максиму Валерьевичу, Горбовой Наталье Петровне, Долгих Александру Викторовичу, Крючкову Денису Анатольевичу, Лопатину Дмитрию Владимировичу, Подгорнову Дмитрию Романовичу, Теплякову Олегу Константиновичу, Тихонову Андрею Николаевичу, ООО «Эллипс», ООО «ШАР», ООО «И-ПИРАМИДА», ООО «РЕНТ», ООО «РОМБ», ООО «Воздухоплаватели», третьим лицам нотариусу г.Самары Братчиковой Татьяне Константиновне, ИФНС по Красноглинскому району г. Самары, Управлению Росреестра по Самарской области о признании права собственности на долю в наследственном имуществе, аннулировании записей в ЕГРЮЛ, взыскании денежной компенсации,

УСТАНОВИЛ:

Гайнулина Д.Г., Гайнулина Е.Г. в лице законного представителя Гайнулиной А.С. обратились в суд с иском, ссылаясь на то, что 14.11.2015 скончался БГА Наследственное дело было открыто у нотариуса г.о. Самары Братчиковой Т.К. Наследодатель являлся гражданским мужем Гайнулиной А.С., они длительное время проживали совместно, имеют двоих малолетних детей: Гайнулину Д.Г., 18.10.2009 года рождения и Гайнулину Е.Г., 18.06.2014 года рождения. Гайнулина А.С. является законным представителем своих малолетних детей в наследственных правоотношениях. Лицами, принявшими наследство после смерти наследодателя, выступили: Безрученко Е.Г. (мать наследодателя), Безрученко С.В. (жена наследодателя), Безрученко А.Г. (сын наследодателя, законный представитель Безрученко С.В.), Безрученко А.Г. (сын наследодателя законный представитель Безрученко С.В.), Безрученко С.Г. (сын наследодателя), Безрученко А.Г. (дочь наследодателя), Безрученко М.Г. (сын наследодателя), Безрученко А.Г. (сын наследодателя), Гайнулина Д.Г. (дочь наследодателя, законный представитель Гайнулина А.С.), Гайнулина Е.Г. (дочь наследодателя, законный представитель Гайнулина А.С.).

28.09.2016 между всеми указанными наследниками заключено соглашение о разделе наследственного имущества, удостоверенное нотариусом г.о. Самары Братчиковой Т.К., зарегистрированное в реестре за № 1С-232. По заключенному соглашению было разделено следующее имущество и на следующих условиях: «1.? (одна вторая) доля в праве собственности на квартиру, находящуюся по адресу: адрес, площадью *** кв.м, этаж ***, кадастровый (или условный) №…. По соглашению указанная доля была разделена следующим образом: Безрученко С.В. – 1/20 доля, Безрученко А.Г. – 1/20 доля, Безрученко А.Г. – 1/20 доля, Безрученко А.Г. – 1/20 доля, Гайнулина Д.Г. – 3/20 доля, Гайнулина Е.Г. – 3/20 доля. 2. ? (одна вторая) доля в праве собственности на земельный участок для индивидуального жилищного строительства, площадью *** кв.м, с кадастровым (или условным) номером №…, находящийся по адресу: адрес

По соглашению указанная доля была разделена следующим образом: Безрученко С.В. – 7/20 доля, Безрученко А.Г. – 1/20 доля, Безрученко А.Г. – 1/20 доля, Безрученко А.Г.– 1/20 доля. 3. ? (одна вторая) доля в праве собственности на жилой дом, площадью *** кв.м, назначение: Жилое здание, этажность – ***, Литера ***, с кадастровым (или условным) номером №…, находящийся по адресу: адрес По соглашению указанная доля была разделена следующим образом: Безрученко С.В. – 7/20 доля, Безрученко А.Г. – 1/20 доля, Безрученко А.Г. – 1/20 доля, Безрученко А.Г. – 1/20 доля. 4. Доля в уставном капитале ООО «ФАРМПЕРСПЕКТИВА», ИНН: 6312050583, ОГРН:1036300120823, Свидетельство о гос. регистрации ЮЛ: серия 63 № 001351248, дата гос. регистрации: 17.04.2003, в размере 13, 595 %. По соглашению указанная доля была разделена следующим образом: Безрученко С.В. – 10/180 долей от 13, 595%, Безрученко А.Г. – 20/180 долей от 13, 595%, Безрученко А.Г. – 18/180 долей от 13, 595%, Безрученко А.Г. – 18/180 долей от 13, 595%, Безрученко С.Г. — 20/180 долей от 13, 595%, Безрученко М.Г. — 20/180 долей от 13, 595%, Безрученко А.Г. – 20/180 долей от 13, 595%, Безрученко Е.Г. – 18/180 долей от 13, 595%, Гайнулина Д.Г. – 18/180 долей от 13, 595%, Гайнулина Е.Г. – 18/180 долей от 13, 595%».

Спустя некоторое время после подписания соглашения о разделе наследственного имущества Гайнулиной А.С. стало известно, что в состав наследственной массы входит значительно большее количество объектов имущественных прав по сравнению с теми, которые оказались включены в соглашение о разделе. Данные объекты были сокрыты от наследников (или от части из наследников). Права малолетних детей Гайнулиной А.С. как наследников после их отца оказались существенным образом ущемлены. Если бы истцу было известно о действительном объеме наследственной массы, то она как законный представитель не подписала бы соглашение о разделе наследственного имущества на подобных условиях.

Так, в состав наследственной массы, помимо объектов, указанных в соглашении о разделе наследственного имущества, входят принадлежащие на праве собственности на момент смерти наследодателя Безрученко Г.А. следующие объекты имущественных прав: снегоход, марка ***, год выпуска ***, регистрационный знак №…, дата постановки на учет: 25.06.2008, катер – ***, рег. номер: №…, з.ном. №…, на учета с 27.11.2014, двигатели: *** мощн. 200л.с., зном. №…., доля в Обществе с ограниченной ответственностью «Эллипс» в размере 34% уставного капитала (первоначально указанная доля перешла к обществу (запись о регистрации в ЕГРЮЛ от 24.06.2016), а впоследствии оказалась незаконно перераспределена между рядом физических лиц – участников общества (запись о регистрации в ЕГРЮЛ от 06.10.2016 №7166313035904): Подгорновым Д.Р. (50%), Тепляковым О.К. (50%). Гайнулиной А.С. известно, в том числе со слов Безрученко Г.А., что стоимость принадлежащей ему доли составляла 4 571 428 571 рублей), доля в Обществе с ограниченной ответственность «ШАР» в размере 27,25 % уставного капитала (первоначально указанная доля перешла к обществу (запись о регистрации в ЕГРЮЛ от 07.07.2016), а впоследствии оказалась незаконно перераспределена между рядом физических лиц – участников общества (записи о регистрации в ЕГРЮЛ от 06.10.2016 №7166313037433): Безрученко В.А. (7,56%), Ворониным М.В. (6,87%), Горбовой Н.П. (7,56%), Долгих А.В. (7,56%), Крючковым Д.А. (7,56%), Лопатиным Д.В. (10,31%), Подгорновым Д.Р. (37,46%), Тепляковым О.К. (7,56%), Тихоновым А.Н. (7,56%). Гайнулиной А.С. известно, в том числе со слов Безрученко Г.А., что стоимость принадлежащей ему доли составляла 4 571 428 571 рублей).

Также в состав наследственной массы входят: доля в Обществе с ограниченной ответственностью «И-ПИРАМИДА» в размере 29,75% уставного капитала (первоначально указанная доля перешла к обществу (запись о регистрации в ЕГРЮЛ от 07.07.2016), а впоследствии оказалась незаконно перераспределена между рядом физических лиц – участников общества (записи о регистрации в ЕГРЮЛ от 06.10.2016 №7166313035332): Безрученко В.А. (7,83%), Ворониным М.В. (0,02%), Горбовой Н.П. (7,83%), Долгих А.В. (7,83%), Крючковым Д.А. (7,83%), Лопатиным Д.В. (10,67%), Подгорновым Д.Р. (42,33%), Тепляковым О.К. (7,83%), Тихоновым А.Н. (7,83%). Со слов Безрученко Г.А. стоимость принадлежащей ему доли составляла 4 571 428 571 рублей), доля в Обществе с ограниченной ответственностью «РЕНТ» в размере 27,25% уставного капитала (первоначально указанная доля перешла к обществу (запись о регистрации в ЕГРЮЛ от 07.07.2016), а впоследствии оказалась незаконно перераспределена между рядом физических лиц – участников общества (записи о регистрации в ЕГРЮЛ от 06.10.2016 №7166313035365): Безрученко В.А. (7,56%), Ворониным М.В. (6,87%), Горбовой Н.П. (7,56%), Долгих А.В. (7,56%), Крючковым Д.А. (7,56%), Лопатиным Д.В. (10,31%), Подгорновым Д.Р. (37,46%), Тепляковым О.К. (7,56%), Тихоновым А.Н. (7,56%). Со слов Безрученко Г.А. стоимость принадлежащей ему доли составляла 4 571 428 571 рублей), доля в Обществе с ограниченной ответственность «РОМБ» в размере 27,25 % уставного капитала (первоначально указанная доля перешла к обществу (запись о регистрации в ЕГРЮЛ от 07.07.2016), а впоследствии оказалась незаконно перераспределена между рядом физических лиц – участников общества (записи о регистрации в ЕГРЮЛ от 06.10.2016 №7166313037532): Безрученко В.А. (7,56%), Ворониным М.В. (6,87%), Горбовой Н.П. (7,56%), Долгих А.В. (7,56%), Крючковым Д.А. (7,56%), Лопатиным Д.В. (10,31%), Подгорновым Д.Р. (37,46%), Тепляковым О.К. (7,56%), Тихоновым А.Н. (7,56%). Со слов Безрученко Г.А. стоимость принадлежащей ему доли составляла 4 571 428 571 рублей), доля в Обществе с ограниченной ответственностью «Воздухоплаватели» в размере 27,25 % уставного капитала (первоначально указанная доля перешла к обществу (запись о регистрации в ЕГРЮЛ от 07.07.2016), а впоследствии оказалась незаконно перераспределена между рядом физических лиц – участников общества (записи о регистрации в ЕГРЮЛ от 10.10.2016 №7166313054110): Безрученко В.А. (7,56%), Ворониным М.В. (6,87%), Горбовой Н.П. (7,56%), Долгих А.В. (7,56%), Крючковым Д.А. (7,56%), Лопатиным Д.В. (10,31%), Подгорновым Д.Р. (37,46%), Тепляковым О.К. (7,56%), Тихоновым А.Н. (7,56%). Со слов Безрученко Г.А. стоимость принадлежащей ему доли составляла 4 571 428 571 рублей).

В состав наследственной массы также входит оружие следующих разновидностей и марок: ружье ***, ружье ***, нарезной карабин ***, нарезной карабин ***, нарезной карабин ***.

Соистцам как наследникам первой очереди, с учетом наличия других наследников, относящихся к первой очереди, а также с учетом прав пережившей наследодателя супруги, принадлежит право на 1/20 доли в следующем имуществе: 1. Снегоход, марка ***, год выпуска 2007, регистрационный знак №…, дата постановки на учет: дата. 2. Катер – ***, рег. номер: №…, з. ном. №…, на учете с дата, двигатели: *** мощн. 200л.с., з.ном. №…. 3. Оружие следующих разновидностей и марок: ружье ***, ружье ***, нарезной карабин ***, нарезной карабин ***, нарезной карабин ***. 4. Доля в ООО «Эллипс» в размере 34% уставного капитала. 5. Доля в ООО «ШАР» в размере 27,25 % уставного капитала. 6. Доля в ООО «И-ПИРАМИДА» в размере 29,75% уставного капитала. 7. Доля в ООО «РЕНТ» в размере 27,25% уставного капитала. 8. Доля в ООО «РОМБ» в размере 27,25 % уставного капитала. 9. Доля в ООО «Воздухоплаватели» в размере 27,25 % уставного капитала.

Однако, в настоящий момент доли, принадлежащие наследодателю, оказались незаконно перераспределены между участниками перечисленных обществ.

Истец полагает, что в ЕГРЮЛ должны быть аннулированы записи о принадлежности долей вышеперечисленным лицам и в вышеперечисленных обществах в части приращения их долей за счет доли, перешедшей обществам после смерти наследодателя БГА

Соистцы по соглашению о разделе наследственного имущества стали собственниками долей уставного капитала ООО «Фармперспектива», однако, участниками данного общества с ограниченной ответственностью выступают совершенно другие лица, то есть права наследников продолжают оставаться незащищенными. В добровольном порядке выплата действительной стоимости доли не произведена.

Действительная стоимость долей, принадлежащих наследодателю в каждом Обществе с ограниченной ответственностью (ООО «Эллипс», ООО «ШАР», ООО «И-Пирамида», ООО «РОМБ», ООО «Воздухоплаватели», ООО «Рент»), составила 4 571 428 571 рублей соответственно. Следовательно, стоимость долей принадлежащих соистцам (по 1/20) составляет по 228 571 428,55 руб. в пользу каждого из наследников в каждом из перечисленных обществ соответственно. Кроме того, по соглашению о разделе каждому из соистцов принадлежит право на 18/180 долей от 13, 595% доли в уставном капитале ООО «ФАРМПЕРСПЕКТИВА». Действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю, составила 4 571 428 574 рублей. Соответственно, стоимость долей принадлежащих соистцам (по 18/180) составляет по 457 142 857,40 руб. в пользу каждого.

Просят суд признать за Гайнулиной Д.Г., Гайнулиной Е.Г. право собственности в порядке наследования на наследственное имущество, оставшееся после смерти наследодателя Безрученко Г.А., умершего 14.11.2015 в размере 1/20 долей за каждым в следующем имуществе: 1) Снегоход, марка ***, год выпуска 2007, регистрационный знак №…, дата постановки на учет: 25.06.2008, 2) Катер – ***, рег. номер: №…, з.ном. №…, на учете с дата, двигатели: *** мощн. 200л.с., з.ном. №… 3) Оружие следующих разновидностей и марок: ружье ***, ружье ***, нарезной карабин ***, нарезной карабин ***, нарезной карабин ***. 4) Доля в ООО «Эллипс» в размере 34% уставного капитала, 5) Доля в ООО «ШАР» в размере 27,25 % уставного капитала, 6) Доля в ООО «И-ПИРАМИДА» в размере 29,75% уставного капитала, 7) Доля в ООО «РЕНТ» в размере 27,25% уставного капитала, 8) Доля в ООО «РОМБ» в размере 27,25 % уставного капитала, 9) Доля в ООО «Воздухоплаватели» в размере 27,25 % уставного капитала, аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц следующие записи: 1) запись в ЕГРЮЛ от 06.10.2016 №7166313035904 о распределении доли в ООО «Эллипс» в размере 34% уставного капитала, между участниками общества, в результате чего доля Подгорнова Д.Р. составила 50%, Теплякова О.К. — 50%. 2) запись в ЕГРЮЛ от 06.10.2016 №7166313037433 о распределении доли в ООО «ШАР» в размере 27,25 % уставного капитала между участниками общества, в результате чего доля Безрученко В.А. составила — 7,56%, Воронина М.В. — 6,87%, Горбовой Н.П. — 7,56%, Долгих А.В. — 7,56%, Крючкова Д.А. — 7,56%, Лопатина Д.В. — 10,31%, Подгорнова Д.Р. — 37,46%, Теплякова О.К. — 7,56%, Тихонова А.Н. — 7,56%. 3) запись в ЕГРЮЛ от 06.10.2016 №7166313035332 о распределении доли в ООО «И-ПИРАМИДА» в размере 29,75% уставного капитала между участниками общества, в результате чего доля Безрученко В.А. составила — 7,83%, Воронина М.В. — 0,02%, Горбовой Н.П. — 7,83%, Долгих А.В. — 7,83%, Крючкова Д.А. — 7,83%, Лопатина Д.В. — 10,67%, Подгорнова Д.Р. — 42,33%, Теплякова О.К. — 7,83%, Тихонова А.Н. — 7,83%. 4) запись в ЕГРЮЛ от 06.10.2016 №7166313035365 о распределении доли в ООО «РЕНТ» в размере 27,25% уставного капитала между участниками общества, в результате чего доля Безрученко В.А. составила — 7,56%, Воронина М.В. — 6,87%, Горбовой Н.П.- 7,56%, Долгих А.В. — 7,56%, Крючкова Д.А. — 7,56%, Лопатина Д.В. — 10,31%, Подгорнова Д.Р. — 37,46%, Теплякова О.К. — 7,56%, Тихонова А.Н. — 7,56%. 5) запись в ЕГРЮЛ от 06.10.2016 №7166313037532 о распределении доли в ООО «РОМБ» в размере 27,25 % уставного капитала между участниками общества, в результате чего доля Безрученко В.А. составила — 7,56%, Воронина М.В. — 6,87%, Горбовой Н.П. — 7,56%, Долгих А.В. — 7,56%, Крючкова Д.А. — 7,56%, Лопатина Д.В. — 10,31%, Подгорнова Д.Р. — 37,46%, Теплякова О.К. — 7,56%, Тихонова А.Н.- 7,56%. 6) запись в ЕГРЮЛ от 10.10.2016 №7166313054110 о распределении доли в ООО «Воздухоплаватели» в размере 27,25 % уставного капитала между участниками общества, в результате чего доля Безрученко В.А. составила — 7,56%, Воронина М.В. — 6,87%, Горбовой Н.П. — 7,56%, Долгих А.В. — 7,56%, Крючкова Д.А. — 7,56%, Лопатина Д.В. — 10,31%, Подгорнова Д.Р. — 37,46%, Теплякова О.К.- 7,56%, Тихонова А.Н. — 7,56%., взыскать с ООО «Эллипс» действительную стоимость долей в пользу наследников Гайнулиной Д.Г. в размере 1/20 доли в сумме 228 571 428,55 рублей и Гайнулиной Е.Г. в размере 1/20 доли в сумме 228 571 428,55 рублей, с ООО «И-ПИРАМИДА» действительную стоимость долей в пользу наследников Гайнулиной Д.Г. в размере 1/20 доли в сумме 228 571 428,55 рублей и Гайнулиной Е.Г. в размере 1/20 доли в сумме 228 571 428,55 рублей, с ООО «Воздухоплаватели» действительную стоимость долей в пользу наследников Гайнулиной Д.Г. в размере 1/20 доли в сумме 228 571 428,55 рублей и Гайнулиной Е.Г. в размере 1/20 доли в сумме 228 571 428,55 рублей, с ООО «РОМБ» действительную стоимость долей в пользу наследников Гайнулиной Д.Г. в размере 1/20 доли в сумме 228 571 428,55 рублей и Гайнулиной Е.Г. в размере 1/20 доли в сумме 228 571 428,55 рублей, с ООО «РЕНТ» действительную стоимость долей в пользу наследников Гайнулиной Д.Г. в размере 1/20 доли в сумме 228 571 428,55 рублей и Гайнулиной Е.Г. в размере 1/20 доли в сумме 228 571 428,55 рублей, с ООО «ШАР» действительную стоимость долей в пользу наследников Гайнулиной Д.Г. в размере 1/20 доли в сумме 228 571 428,55 рублей и Гайнулиной Е.Г. в размере 1/20 доли в сумме 228 571 428,55 рублей, с ООО «ФАРМПЕРСПЕКТИВА» действительную стоимость долей в пользу наследников Гайнулиной Д.Г. в размере 18/180 доли в сумме 457 142 857,40 рублей и Гайнулиной Е.Г. в размере 18/180 доли в сумме 457 142 857,40 рублей.

Определением Октябрьского районного суда г. Самары от 08.09.2017 по делу была назначена и проведена судебная оценочная экспертиза.

Впоследствии истцом неоднократно уточнялись исковые требования.

Поскольку ранее соответчики в добровольном порядке частично погасили задолженность перед наследниками в следующем размере: ООО «Фармперспектива» — 8 122 650 рублей на каждого наследника, ООО «Рент» — 0,05 рублей на каждого наследника, ООО «Ромб» — 189 650 рублей на каждого наследника, ООО «И-Пирамида» — 498 100 рублей на каждого наследника, ООО «Шар» — 280 450 рублей на каждого наследника, ООО «Эллипс» — 0,05 рублей на каждого наследника, ООО «Воздухоплаватели» — 0,05 рублей на каждого наследника, исковые требования истцом вновь были уточнены, согласно последним уточнениям законный представитель истцов Гайнулина А.С. просит суд взыскать с ООО «Эллипс» действительную стоимость долей пользу наследников Гайнулиной Д.Г. в размере 1/20 доли в сумме 49,95 руб. и Гайнулиной Е.Г. в размере 1/20 доли в сумме 49,95 руб., с ООО «И-ПИРАМИДА» действительную стоимость долей в пользу наследников Гайнулиной Д.Г. в размере 1/20 доли в сумме 1 609 800 рублей и Гайнулиной Е.Г. в размере 1/20 доли в сумме 1 609 800 рублей, с ООО «Воздухоплаватели» действительную стоимость долей в пользу наследников Гайнулиной Д.Г. в размере 1/20 доли в сумме 49, 95 руб. и Гайнулиной Е.Г. в размере 1/20 доли в сумме 49, 95 руб., с ООО «РЕНТ» действительную стоимость долей в пользу наследников Гайнулиной Д.Г. в размере 1/20 доли в сумме 20 999, 95 руб. и Гайнулиной Е.Г. в размере 1/20 доли в сумме 20 999,95 руб., с ООО «ФАРМПЕРСПЕКТИВА» действительную стоимость долей в пользу наследников Гайнулиной Д.Г. в размере 1/20 доли в сумме 68 028 550 рублей и Гайнулиной Е.Г. в размере 1/20 доли в сумме 68 028 550 рублей, с ООО «РОМБ» действительную стоимость долей в пользу наследников Гайнулиной Д.Г. в размере 1/20 доли в сумме 50 рублей и Гайнулиной Е.Г. в размере 1/20 доли в сумме 50 рублей, с ООО «ШАР» действительную стоимость долей в пользу наследников Гайнулиной Д.Г. в размере 1/20 доли в сумме 50 рублей и Гайнулиной Е.Г. в размере 1/20 доли в сумме 50 рублей. Признать право собственности в порядке наследования за Гайнулиной Д.Г., Гайнулиной Е.Г. на наследственное имущество, оставшееся после смерти наследодателя Безрученко Г.А., умершего 14.11.2015, в размере 1/20 долей за каждым в следующем имуществе: 1) Доля в ООО «Эллипс» в размере 34% уставного капитала, 2) Доля в ООО «ШАР» в размере 27,25 % уставного капитала, 3) Доля в ООО «И-ПИРАМИДА» в размере 29,75% уставного капитала, 4) Доля в ООО «РЕНТ» в размере 27,25% уставного капитала, 5) Доля в ООО «РОМБ» в размере 27,25 % уставного капитала, 6) Доля в ООО «Воздухоплаватели» в размере 27,25 % уставного капитала, аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц следующие записи: 1) запись в ЕГРЮЛ от 06.10.2016 №7166313035904 о распределении доли в ООО «Эллипс» в размере 34% уставного капитала между участниками общества, в результате чего доля Подгорнова Д.Р. составила 50%, Теплякова О.К. — 50%, 2) запись в ЕГРЮЛ от 06.10.2016 №7166313037433 о распределении доли в ООО «ШАР» в размере 27,25 % уставного капитала между участниками общества, в результате чего доля Безрученко В.А. составила — 7,56%, Воронина М.В. — 6,87%, Горбовой Н.П. — 7,56%, Долгих А.В. — 7,56%, Крючкова Д.А. — 7,56%, Лопатина Д.В. — 10,31%, Подгорнова Д.Р. — 37,46%, Теплякова О.К. — 7,56%, Тихонова А.Н. — 7,56%. 3) запись в ЕГРЮЛ от 06.10.2016 №7166313035332 о распределении доли в ООО «И-ПИРАМИДА» в размере 29,75% уставного капитала между участниками общества, в результате чего доля Безрученко В.А. составила — 7,83%, Воронина М.В. — 0,02%, Горбовой Н.П. — 7,83%, Долгих А.В. — 7,83%, Крючкова Д.А. — 7,83%, Лопатина Д.В. — 10,67%, Подгорнова Д.Р. — 42,33%, Теплякова О.К. — 7,83%, Тихонова А.Н. — 7,83%. 4) запись в ЕГРЮЛ от 06.10.2016 №7166313035365 о распределении доли в ООО «РЕНТ» в размере 27,25% уставного капитала между участниками общества, в результате чего доля Безрученко В.А. составила — 7,56%, Воронина М.В. — 6,87%, Горбовой Н.П. — 7,56%, Долгих А.В. — 7,56%, Крючкова Д.А. — 7,56%, Лопатина Д.В. — 10,31%, Подгорнова Д.Р. — 37,46%, Теплякова О.К. — 7,56%, Тихонова А.Н. — 7,56%. 5) запись в ЕГРЮЛ от 06.10.2016 №7166313037532 о распределении доли в ООО «РОМБ» в размере 27,25 % уставного капитала между участниками общества, в результате чего доля Безрученко В.А. составила — 7,56%, Воронина М.В. — 6,87%, Горбовой Н.П. — 7,56%, Долгих А.В. — 7,56%, Крючкова Д.А. — 7,56%, Лопатина Д.В. — 10,31%, Подгорнова Д.Р. — 37,46%, Теплякова О.К.- 7,56%, Тихонова А.Н. — 7,56%. 6) запись в ЕГРЮЛ от 10.10.2016 №7166313054110 о распределении доли в ООО «Воздухоплаватели» в размере 27,25 % уставного капитала между участниками общества, в результате чего доля Безрученко В.А составила — 7,56%, Воронина М.В. — 6,87%, Горбовой Н.П. — 7,56%, Долгих А.В. — 7,56%, Крючкова Д.А. — 7,56%, Лопатина Д.В. — 10,31%, Подгорнова Д.Р. — 37,46%, Теплякова О.К. — 7,56%, Тихонова А.Н. — 7,56%.

Определением Октябрьского районного суда г. Самары от 01.08.2018 производство по гражданскому делу № 2-8/18 прекращено в части требований к Безрученко Е.Г. в связи с отказом истцов от исковых требований к ней в связи с ее смертью.

В судебном заседании представители истцов Давидян Ю.С., Давидян С.Ю., действующие на основании доверенностей, уточненный иск поддержали, просили удовлетворить. С заключением судебной экспертизы согласились. Пояснили, что отчеты, которые имеются в наследственном деле, не подходят к целям рассмотрения настоящего гражданского дела, поскольку составлены в рамках наследственного дела и в целях принятия наследства. Само по себе несогласие ответчиков с результатами экспертизы не является основанием для признания результатов экспертизы необъективными и для назначения повторной экспертизы. В ходе судебного разбирательства эксперт в устном и письменном виде дал все необходимые пояснения, в которых с достаточной степенью полноты освещены все поставленные вопросы. Разница в заключении эксперта со стоимостью, содержащейся в каком-либо ином экспертном заключении, отсутствует. Соответчики соглашаются с ценой доли уставного капитала в сумме 700 млн. рублей (стр. 11 возражений), что составляет около половины стоимости, определенной экспертом — 1 523 024 000 рублей). Никаких противоречий между заключением эксперта и его пояснениями в судебном заседании не установлено. Каких-либо обстоятельств, не учтенных экспертом и влияющих на стоимость объекта оценки, выявлено не было. Порядок проведения экспертизы нарушен не был. Ответчик в возражениях ссылается на то, что у эксперта-оценщика отсутствовал квалификационный аттестат, следовательно, он не имел право делать экспертизу. Проведение судебных экспертиз не регулируется ФЗ от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ». По настоящему делу экспертиза была назначена определением суда для целей разрешения гражданско-правового спора. Статус эксперта отличается от статуса оценщика. Права, обязанности, ответственность эксперта определяется процессуальным законодательством. Кроме того, экспертом в материалы дела представлены пояснения от 15.06.2018 по заключению экспертов, к которым приложен Квалификационный аттестат № 012888-3 от 04.06.2018, выданный ЭКСПЕРТ1. в области оценочной деятельности по направлению «Оценка бизнеса». Указанные аттестаты выдаются на основании экзаменов, которые сдают оценщики, т.е. они лишь подтверждают уже имеющиеся знания экспертов и не являются документом, дающим право на проведение судебного исследования. Следовательно, эксперт подтвердил свою компетентность и соответствие действующим стандартам оценки. Ответчики оспаривают дату, на которую была проведена оценка. По их мнению, доля наследодателя должна быть оценена на дату смерти 14.11.2015, а эксперты сделали оценку на дату 30.09.2015, то есть на дату последней бухгалтерской отчетности. Из определения суда следует, что на разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: «Какова действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю БГА, умершего 14.11.2015, по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3-ий квартал 2015 года) на дату смерти 14.11.2015 в следующих юридических лицах:…» Из формулировки закона следует, что стоимость доли определяется по данным последней бухгалтерской отчетности и презюмируется, что стоимость по данным последней бухгалтерской отчетности – это и есть стоимость доли на дату смерти. При обращении наследников за выплатой стоимости общество не может всякий раз исчислять и определять стоимость доли на конкретную календарную дату. Для упрощения расчетов закон устанавливает формализованный критерий – последнюю бухгалтерскую отчетность. В полном соответствии с этим, суд в определении поставил перед экспертом вопрос о стоимости доли «по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3-ий квартал 2015 года) на дату смерти». Бухгалтерская отчетность за последний отчетный период на дату смерти – это и есть дата 30.09.2015. Какие-либо основания сомневаться в компетентности экспертов по настоящему делу отсутствуют. Из возражений ответчиков по поводу проведенной экспертизы следует, что доводы относительного учета или неучета значений, прогнозных показателей и пр. имеют оценочный характер и не влияют на существо проведенного исследования. Соответчики ссылаются на то обстоятельство, что в связи с возникновением у них сомнений в правильности экспертизы они обратились в организацию ООО «Кроу Русаудит» и ООО «Федеральная лаборатория судебной экспертизы», которые подготовили консультационные заключения. Из данных заключений якобы следует, что заключение экспертизы, назначенной судом, не является достоверным. Экспертиза, назначенная судом, проводилась в период с сентября 2017 года по апрель 2018 года, то есть 8 месяцев. Исследование, представленное в суд, подготовлено за две недели. Судебные эксперты предупреждались об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, специалисты ООО «Кроу Русаудит» и ООО «Федеральная лаборатория судебной экспертизы» такой подписки не давали. Это не обеспечивает достоверности их выводов, тогда как судебные эксперты отвечают за достоверность своего исследования. Объективность и полнота проведенной судебной экспертизы обеспечивается также и тем, что эксперты неоднократно обращались к суду с ходатайствами о представлении дополнительных материалов, которые судом удовлетворялись. Это свидетельствует о всесторонности исследования. В распоряжение экспертов были представлены материалы гражданского дела. Специалисты ООО «Кроу Русаудит» и ООО «Федеральная лаборатория судебной экспертизы» не имели и не могли иметь доступа к материалам дела. Кроме того, в своем консультационном заключении № 4782/2018К ООО «Кроу Русаудит» указывает следующее: в состав обязательств ООО «Кроу Русаудит» не входит проведение альтернативного расчета стоимости, в т.ч. методами или подходами, не использованными Экспертом (стр. 6). Несмотря на это, на стр. 4 исполнитель пишет, что по результатам альтернативных приблизительных расчетов сделан вывод о том, что стоимость доли в ООО «Фармперспектива» может находиться в диапазоне от 150 до 700 млн. руб. Заключение составлено в краткой форме и не предусматривает обоснование всех сделанных выводов со ссылкой на действующие нормативно-методические документы, регулирующие оценочную деятельность в РФ (стр. 6). Исполнитель осуществил проверку: обоснованности выбора Экспертами подходов и методов оценки, проверку методической обоснованности выполненных расчетов, проверку исходных данных и источников информации, проверку обоснованности и непротиворечивости допущений, проверку арифметической корректности ключевых расчетных показателей (стр. 6). В тоже время Исполнитель выявил лишь нарушение методических принципов и стандартов оценки, использование устаревших источников информации и арифметические ошибки (при этом, в самом заключении Исполнитель говорит лишь о некорректности определений и расчетов, но не ошибках) и пришел к выводу, что стоимость, указанная Экспертами в заключении получена с использованием методических допущений, имеющих признаки необоснованности, и есть основания полагать, что стоимость не является достоверной и не может быть признана рекомендуемой к использованию при разрешении споров (стр. 16). Специалисты Исполнителя удостоверяют, что настоящее заключение не является заключением эксперта, выполняемом в рамках судопроизводства и в соответствии с процессуальным законодательством, на проведенные исследования не распространяются требования ФЗ № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ», настоящая работа не является отчетом об оценке, на Консультационное заключение не распространяются требования Закона № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» и Федеральных стандартов оценки , Исполнитель не несет никакой ответственности за решения, принятые или не принятые на базе данных, содержащихся в настоящем аналитическом материале, Исполнитель снимает с себя всю ответственность за точность и полному данных, полученных от Заказчика, а также содержащихся в открытых источниках (стр. 16). Вышеуказанное подтверждает неоднозначность, неточность, обтекаемость, безответственность и аккуратность суждений, расчетов и выводов ООО «Кроу Русаудит», отсутствие объективных альтернативных точных расчетов, специалист ООО «Кроу Русаудит» (Смолянинова М.А.) одновременно является представителем ответчиков по доверенности и действует в интересах последних, что подтверждает все сомнения относительно беспристрастности, обоснованности и законности суждений данной компании по экспертному заключению, отсутствие какой-либо ответственности за предложенные расчеты и суждения, о чем прямо указано в заключениях, консультационные заключения ООО «Кроу Русаудит» и ООО «ФЛСЭ» выданы в короткий срок без полноценной оценки и исследования материалов дела, без возложения на себя какой-либо ответственности за предложенные выводы и суждения, в отличие от Экспертного заключения, подготовленного в рамках судебной экспертизы в ходе длительного исследования всех материалов дела и с предупреждением экспертов об уголовной ответственности. Представленные в рамках наследственного дела отчеты ООО «Гранд Истейт» подготовлены для представления нотариусу в процедуре оформления наследства, о чем прямо указано в самих отчетах – «Результат оценки может использоваться для оформления процедуры вступления в наследство и только по указанному назначению, оценщик не несет ответственности за распространение Заказчиком данных отчета, выходящее за рамки целей предполагаемого использования результатов оценки». Кроме того, известно, что указанные отчеты требуют нотариусы лишь для расчета тарифа (госпошлины) за оформление наследства. Представленные же в дело консультационные заключения ООО «Кроу Русаудит» и ООО «ФЛСЭ» вообще не содержат в себе выводы о действительной стоимости долей рассматриваемых обществ, а посвящены лишь возражениям на выводы эксперта в отношении доли только ООО «Фармперспектива», отчетами о стоимости долей не являются и доказательством данного факта по делу быть не могут. Отчеты ООО «Гранд Эстейт», консультации ООО «Кроу Русаудит» и ООО «ФЛСЭ» не опровергают доводы экспертного заключения и не могут служить допустимыми и относимыми доказательствами по настоящему судебному делу наравне с полученным в ходе судебного исследования Заключением экспертов. Гайнулина А.С. неоднократно обращалась к ответчикам с предложением о заключении мирового соглашения, однако ответчики на какой – либо контакт не идут.

Представители ответчиков Горчева А.Н., Кукарина Е.А., Тушмакова О.А., действующие на основании доверенностей, возражали против удовлетворения исковых требований, поясняли, что они предполагали о возникновении споров между наследниками, поэтому наследникам было рекомендовано выбрать оценочную компанию для определения реальной стоимости доли. Наследники обратились в оценочную компанию, которая произвела оценку долей умершего в обществах. Наследники согласились с размером долей, определенных оценочной организацией, о чем написали соответствующие заявления, нотариально удостоверенные. Все участники всех семи ООО выразили отказ от принятия новых членов ООО. Соответственно, каких-либо правовых оснований для признания за истцами права на доли в уставном капитале ООО не имеется. Оценка проводилась для использования ее в процедуре вступления в наследство. Истцами заявлены взаимоисключающие требования: — о признании права собственности истиц в порядке наследования на доли в уставных капиталах ООО «Эллипс», ООО «И-Пирамида», ООО «Воздухоплаватели», ООО «Рент», ООО «Фармперспектива», ООО «Ромб», ООО «Шар», принадлежащих умершему БГА, об аннулировании в ЕГРЮЛ записи о распределении долей в уставных капиталах данных обществ между участниками обществ, а также о взыскании действительной стоимости долей в ООО «Эллипс», ООО «И-Пирамида», ООО «Воздухоплаватели», ООО «Рент», ООО «Фармперспектива», ООО «Ромб», ООО «Шар», рассчитанных на основании заключения экспертов ООО «Центр оценки и судебной экспертизы» № 7/2017-СЭ от 28.04.2018. Требования о признании права собственности в порядке наследования на доли в уставных капиталах обществ, а также аннулировании в ЕГРЮЛ записей о распределении долей в уставных капиталах данных обществ между участниками не подлежат удовлетворению. В силу п. 8 ст. 21 ФЗ РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставами указанных обществ предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. От участников указанных обществ поступили письменные отказы от вступления в состав участников общества наследников умершего участника БГА. В соответствии с нормами действующего законодательства (п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») доля в обществах, принадлежащая умершему участнику БГА, с даты получения от участников общества вышеуказанных отказов перешла к Обществу и в дальнейшем по решению общего собрания участников общества была распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Переход доли к обществам и последующее распределение доли общества между участниками осуществлены в соответствии с нормами действующего законодательства и положениями уставов общества. Требования истцов о взыскании действительной стоимости доли в ООО «Эллипс», ООО «И-Пирамида», ООО «Воздухоплаватели», ООО «Рент», ООО «Фармперспектива», ООО «Ромб», ООО «Шар», рассчитанной на основании заключения проведенной судебной экспертизы не подлежат удовлетворению в связи с недостоверностью и необоснованностью результатов проведенной судебной экспертизы. В случае неполучения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам в силу п. 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие размер действительной стоимости доли: 1.предоставленные обществами Справки о действительной стоимости доли, рассчитанной в соответствии с нормами закона, 2. оценка независимого оценщика. Наследники воспользовались данной возможностью. По взаимному согласию наследники, в том числе Гайнулина А.С. как представитель несовершеннолетних наследников, выбрали оценочную компанию ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт», которая произвела оценку рыночной стоимости доли в уставных капиталах обществ. Оценка проведена в соответствии с законом «Об оценочной деятельности в РФ» № 135-ФЗ от 29.07.1998 года, Федеральными стандартами оценки и действующими нормативными документами ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт». Цель и задача проведенной оценки, а именно, определение рыночной стоимости объекта оценки для оформления процедуры вступления в наследство, не могли повлиять на результаты проведенной оценки. В соответствии с волей заявителя Гайнулиной А.С. законного представителя несовершеннолетних детей Гайнулиной Даниеллы Грантовны и Гайнулиной Есении Грантовны, являющихся наследниками умершего участника Обществ БГА, им была произведена выплата действительной стоимости части доли в уставном капитале обществ. При этом в своих заявлениях, направленных в общества, Гайнуллина А.С. подтверждает, что с размером действительной стоимости доли согласна. Заявления Гайнуллиной А.С. о выплате действительной стоимости доли имеются в материалах дела. Заключение судебной экспертизы о размере действительной стоимости доли, принадлежащей БГА Действительная стоимость доли, принадлежащей БГА, определенная по результатам экспертизы, более чем в 8 раз превышает стоимость, определенную ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт», а также действительную стоимость доли, рассчитанную в соответствии с нормами действующего законодательства. В этой связи, заключение экспертов не может быть положено в основу при принятии судом решения. Анализ предоставленного экспертами заключения позволяет сделать вывод о том, что стоимость, указанная экспертами, получена с использованием исходных данных и методических допущений, имеющих признаки недостоверности и необоснованности. В связи с чем имеются основания полагать, что рыночная стоимость, определенная экспертами, не является достоверной, является заведомо ложным заключением. Поскольку судом был поставлен вопрос об определении действительной стоимости доли БГА в уставных капиталах обществ по состоянию на дату смерти 14.11.2015 года, то датой определения стоимости является именно 14.11.2015 года. Следовательно, действительную стоимость доли Безрученко Г.А. в уставных капиталах обществ необходимо было определять на основе доступной отчетности по состоянию на 30.09.2015, при этом расчеты вести по состоянию на 14.11.2015, то есть объекты аналоги использовать по состоянию на 14.11.2015, все расчеты, в частности, построение прогнозных потоков, осуществить по состоянию на 14.11.2015. Однако экспертами все расчеты были произведены по состоянию на 30.09.2015 года. Таким образом, эксперты не ответили на поставленный судом вопрос, поскольку не определили стоимость доли БГА на дату его смерти. При определении рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Фармперспектива» экспертом использовался доходный подход. В доходном подходе стоимость компании определяется на основе ожидаемых будущих доходов и приведением их путем дисконтирования к текущей стоимости, которую оцениваемое предприятие может принести. При этом на расчет ожидаемых будущих доходов существенное влияние оказывает применяемый при расчетах показатель нормы СОК (собственный оборотный капитал). При определении нормы СОК для оцениваемого объекта используется среднее значение СОК, рассчитываемое на основании данных компаний-аналогов. Однако экспертом при определении нормы СОК необоснованно использовались данные двух крупнейших фармдистрибьторов АО НПК «Катрен» и ЗАО Фирма ЦВ «Протек» с развитой сетью сбыта, в совокупности занимающих 50 % доли фармацевтического рынка России. Среднее значение уровень СОК к выручке АО НПК «Катрен» составляет -1,0%, ЗАО Фирма ЦВ «Протек» — 1,1%. Единственным основанием для выбора в качестве компаний-аналогов АО НПК «Катрен» и ЗАО Фирма ЦВ «Протек», как пояснила эксперт, является наличие открытых данных по данным компаниям. При этом на поставленный вопрос о том, почему экспертом не использовались общедоступные данные с сайта Росстата по компаниям, сходными по виду деятельности и объемам выручки с ООО «Фармперспектива», эксперт не смогла дать пояснения. Принимая во внимание средний фактический показатель СОК ООО «Фармперспектива» в 14,6%, а также незначительную долю, которую занимает общество на фармацевтическом рынке, экспертами сделан недостоверный прогноз сокращения нормы СОК от фактического значения, составляющего 12,2% до 0,1% к 2020 году. При расчете ставки дисконтирования экспертами также были допущены ошибки — расчет ставки дисконтирования произведен по состоянию на 30.09.2015 (дата отчетности, ближайшая к дате определения стоимости), в то время как в соответствии с вопросом суда ставка дисконтирования должна определяться по состоянию на дату определения стоимости (на дату смерти наследодателя) – 14.11.2015. Допущенные экспертом ошибки при определении ожидаемых будущих доходов и ставки дисконтирования в итоге привели к необоснованному завышению действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Фармперспектива». Норма показателя СОК, рассчитанная на основании данных аналогичных ООО «Фармперспектива» компаний, наиболее близких к нему по выручке и доле, занимаемой на рынке, не может превышать 10 %. Изменение нормы СОК/Выручка на 10% при сохранении расчета операционного денежного потока и ставки дисконтирования приводит к снижению стоимости на 68% (495 492 тыс. руб. против 1 566 386 тыс. руб.). При изменении ставки дисконтирования на 2% и изменении показателя СОК/Выручка на 10% итоговая стоимость изменится на 81% (295 029 тыс. руб. против 1 566 386 тыс. руб.) Таким образом, несущественные на первый взгляд изменения в данных составляющих приводят к значительному изменению итоговой стоимости. Приведенные в заключении компании нельзя назвать сопоставимыми с ООО «Фармперспектива» по двум причинам: сделки совершены с компаниями-производителями лекарств, в то время как ООО «Фармперспектива» относится к фармдистрибьютерам, рентабельность выбранных экспертом компаний также является несопоставимой с ООО «Фармперспектива». У данных компаний рентабельность составляет от 20% до 40%, а у ООО «Фармперспектива» не более 3%. Таким образом, необоснованные результаты доходного подхода были подтверждены экспертом неверным анализом в рамках сравнительного подхода. При анализе действительной стоимости доли для компаний, основным видом деятельности которых является сдача в аренду собственного недвижимого имущества, эксперты ошибочно не применили сравнительный и доходный подходы. По мнению экспертов «отказ от доходного подхода возможен в случае, если оцениваемая компания представляет собой набор активов, которые не способны функционировать вместе либо если это функционирование нецелесообразно». Так как основным видом деятельности ООО «И-Пирамида», ООО «Рент» является деятельность по сдаче собственных объектов недвижимости в аренду с целью извлечения прибыли, то принадлежащее данным обществам недвижимое имущество является не набором активов, функционирование которых нецелесообразно, а непосредственно имуществом, которое генерирует прибыль обществам. Кроме того, эксперты отказались от применения методов доходного подхода оценки по причине стабильной убыточности компаний. Учитывая, что ни ООО «И-Пирамида», ни ООО «Рент» не являются банкротами и продолжают осуществлять операционную деятельность, имея действующие договоры аренды, отказ от использования методов доходного подхода не соответствует общепринятой оценочной практике. Эксперты не установили причины и характер отрицательной прибыли компаний. Кроме того, использование затратного подхода как основного и единственного, в данном случае противоречит оценочной практике, поскольку его применение «… носит ограниченный характер, и данный подход, как правило, применяется, когда прибыль и (или) денежный поток не могут быть достоверно определены…», что не относится к исследуемым юридическим лицам. Таким образом, отказ от применения доходного подхода не позволил установить стоимость, основанную на финансовых показателях реальной деятельности организаций с учётом макроэкономических и отраслевых тенденций, учесть «узкие места в производственном процессе: в связи с низким потребительским спросом на рынке аренды объектов недвижимости получение арендной платы от арендаторов из расчёта невысоких арендных ставок», «наличие в собственности объекта недвижимости (нежилого помещения), расположенном в доме, признанным аварийным (невозможности использовать объект недвижимости для осуществления основного вида деятельности, а также для собственных нужд». Таким образом, допущенные экспертами нарушения при проведении экспертизы существенно повлияли на сделанные ими выводы по определению действительной стоимости доли БГА в уставном капитале ООО «Фармперспектива», ООО «И-Пирамида», ООО «Рент», а именно в значительной мере завысили указанную стоимость. Истцами при формулировании своих требований не в полном объеме учтена ранее выплаченная обществами действительная стоимость доли в уставном капитале обществ. Предоставленное экспертами заключение о размере действительной стоимости доли не может считаться допустимым доказательством и использоваться для определения действительной стоимости доли, принадлежащей умершему БГА Действительная стоимость доли, принадлежащая умершему БГА, рассчитанная на основании произведенной ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт» оценки, является обоснованной и достоверной.

Представитель ответчика Безрученко С.В. Лисецкий С.К., действующий на основании доверенности, посчитал иск не подлежащим удовлетворению, возражал против заключения судебной экспертизы по аналогичным основаниям.

Ответчик Безрученко В.А. в ходе судебного разбирательства исковые требования не признал, пояснил, что БГА приходился ему родным братом. Отношения с ним были не просто братскими, умерший заменил Безрученко В.А. отца, поскольку был практически на 10 лет старше. После смерти БГА Безрученко В.А. старался помогать всем, в том числе и детям Гайнулиной А.С. Безрученко В.А. лично выплачивал ей ежемесячно сразу после смерти брата по 300 000 руб. из личных денежных средств. Но помощь не заканчивалась выплатой данной суммы. В данном случае помощь была и прочая. Все пожелания Гайнулиной А.С. Безрученко В.А. старался выполнять, когда были вопросы, связанные с личной жизнью. У БГА было 8 детей. Гайнулина А.С. обратилась к Безрученко В.А. с просьбой помочь ей в приобретении квартиры детям. У Безрученко В.А. не оказалось таких денежных средств. Была организована помощь, Безрученко В.А. договорился в получении денежных средств на приобретение квартиры, однако ею квартира не была приобретена. Безрученко В.А. известно доподлинно, что незадолго до смерти БГА принес очень большую денежную сумму в иностранной валюте, которая сразу же исчезла после его смерти. А Гайнулина А.С. к этому моменту приобрела себе автомобиль Порш Панамера стоимостью более 10 млн. руб., за короткий срок слетала в Италию, Арабские Эмираты и Японию. Безрученко В.А. полагает, что все эти деньги были ею растрачены. С Гайнулиной А.С. Безрученко В.А. общался, взаимодействовал в отношении оценки долей брата в обществах. Все собирались с Гайнулиной А.С., говорили о способах урегулирования конфликта интересов. Первоначально все договорились по поводу оценочной компании. Гайнулина А.С. встречалась с ответчиками, все подписывала. Конфликтов по поводу денег было много, которые касались и Безрученко В.А. При жизни БГА строил загородную (заграничную) резиденцию, и после его смерти она была отнята у всех наследников путем подлога соответствующих документов в Чехии, были отняты компания вместе с домом. Ответственные за это люди находятся в тюремном заключении уже более года. Следствием с помощью расшифровки переговоров было выявлено, что эти люди работали исключительно по заказу с Россией. После смерти БГА было выпущено много векселей, которые были подписаны якобы им. В суде ранее говорилось о том, что есть нотариальное завещание БГА, который завещал все ей и одному ребенку. Безрученко В.А. точно знает, куда БГА ездил, так как есть компания, которая его постоянно охраняла и все передвижения на территории РФ исключительно выполняла эта компания, есть командировочные удостоверения. Никакой поездки в Дагестан у него не было, ему это было не нужно. Сначала была экспертиза в рамках наследственного дела у нотариуса, с которой все согласились. С заключением судебной экспертизы не согласился, поскольку суммы, определенные судебными экспертами, значительно превышены. Компании, принадлежащие Безрученко В.А., сильно закредитованы, ответчик ведет рискованный бизнес в рамках того, что крупные дистрибьюторы сейчас захватили практически все более или менее платежеспособные аптечные сети. Безрученко В.А. работает исключительно с теми сетями, которые «умирают» на текущий момент, а в судебной экспертизе указано, что фирмы растут. Стоимость доли, которая была определена наследникам в рамках наследственного дела, почитал корректной, справедливой. Новые цифры, указанные в судебной экспертизе, некорректны. Если отдать те деньги, которые насчитал эксперт, то компания просто перестанет существовать. Безрученко В.А. является участником нескольких компаний, в которых БГА был также участником. По итогам наследственного дела была проведена оценка всех соответствующих юридических лиц и каждое юридическое лицо в зависимости от результатов оценки оплатило денежные средства в счет доли на счет, который указала Гайнулина А.С. На тот момент с данной суммой Безрученко В.А. согласился, с этой оценкой стоимости долей согласились все, как и те, которые получали данную сумму, включая и Гайнулину А.С., не являющуюся в данном случае наследником, а являющуюся опекуном наследников. Безрученко В.А. перестал выплачивать Гайнулиной А.С. денежные средства в размере 30000 руб. ежемесячно после подачи данного иска, в котором были приняты обеспечительные меры в виде ареста на имущество. Гайнулина А.С. своими действиями ставит Безрученко В.А. в тяжелое материальное положение, так как ответчик платил ей эти деньги из своего личного кармана. Никаких условий Гайнулиной А.С. не диктовалось, ответчиками выполнялись требования нотариуса об определении стоимости долей.

Представитель третьего лица ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары Горшкова Н.Н., действующая на основании доверенности, вопрос об удовлетворении исковых требований оставила на усмотрение суда, возражая против требований об аннулировании записей в ЕГРЮЛ, поскольку решения ИФНС о регистрации изменений в ЕГРЮЛ обжалованы не были.

Третье лицо нотариус г. Самары Братчикова Т.К. в судебное заседание не явилась, извещалась надлежащим образом, просила дело рассмотреть в ее отсутствие.

Представители третьего лица Управления Росреестра по Самарской области в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил.

Выслушав мнение сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Установлено, что 14.11.2015 умер БГА, что подтверждается свидетельством о смерти серии №…

После смерти БГА 18.11.2015 нотариусом г. Самары Братчиковой Т.К. заведено наследственное дело №…, индекс дела 02-26.

Гайнулина Д.Г.,дата года рождения, является дочерью БГА и Гайнулиной А.С., что подтверждается свидетельством о рождении серии III-EP №….

Гайнулина Е.Г., дата года рождения, является дочерью БГА и Гайнулиной А.С., что подтверждается свидетельством о рождении серии III-EP №….

Согласно ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Изучением наследственного дела, пришедшего по запросу суда, установлено, что лицами, принявшими наследство после смерти Безрученко Г.А. являлись: Безрученко Е.Г., дата года рождения — мать наследодателя (умершая дата), Безрученко С.В., дата года рождения — жена наследодателя, Безрученко А.Г., дата года рождения — сын наследодателя, Безрученко А.Г., дата года рождения — сын наследодателя, Безрученко С.Г., дата года рождения — сын наследодателя, Безрученко А.Г., дата года рождения — дочь наследодателя, Безрученко М.Г., дата года рождения — сын наследодателя, Безрученко А.Г., дата года рождения — сын наследодателя, Гайнулина Д.Г. — дочь наследодателя, Гайнулина Е.Г. — дочь наследодателя.

28.09.2016 между Безрученко С.В., действующей как законный представитель своих несовершеннолетних детей Безрученко А.Г., Безрученко А.Г., Безрученко С.Г., Безрученко А.Г., Безрученко М.Г., Безрученко А.Г., Безрученко Е.Г. и Гайнулиной А.С., действующей как законный представитель своих несовершеннолетних детей Гайнулиной Д.Г., Гайнулиной Е.Г., было заключено соглашение о разделе наследственного имущества, по условиям которого в состав наследственного имущества входит:

— ? (одна вторая) доля в праве собственности на квартиру, находящуюся по адресу: адрес, площадью 106, 4 кв.м, этаж 4, кадастровый (или условный) №…. По соглашению указанная доля была разделена следующим образом: Безрученко С.В. – 1/20 доля, Безрученко А.Г. – 1/20 доля, Безрученко А.Г. – 1/20 доля, Безрученко А.Г. – 1/20 доля, Гайнулина Д.Г. – 3/20 доля, Гайнулина Е.Г. – 3/20 доля.

— ? (одна вторая) доля в праве собственности на земельный участок для индивидуального жилищного строительства, площадью *** кв.м, с кадастровым (или условным) номером №…, находящийся по адресу: адрес По соглашению указанная доля была разделена следующим образом: Безрученко С.В. – 7/20 доля, Безрученко А.Г. – 1/20 доля, Безрученко А.Г. – 1/20 доля, Безрученко А.Г.– 1/20 доля.

— ? (одна вторая) доля в праве собственности на жилой дом, площадью *** кв.м, назначение: Жилое здание, этажность – ***, Литера ***, с кадастровым (или условным) номером №…, находящийся по адресу: адрес По соглашению указанная доля была разделена следующим образом: Безрученко С.В. – 7/20 доля, Безрученко А.Г. – 1/20 доля, Безрученко А.Г. – 1/20 доля, Безрученко А.Г. – 1/20 доля

— доля в уставном капитале ООО «ФАРМПЕРСПЕКТИВА», ИНН: 6312050583, ОГРН:1036300120823, Свидетельство о гос. регистрации ЮЛ: серия 63 № 001351248, дата гос. регистрации: 17.04.2003, в размере 13, 595 %. По соглашению указанная доля была разделена следующим образом: Безрученко С.В. – 10/180 долей от 13, 595%, Безрученко А.Г. – 20/180 долей от 13, 595%, Безрученко А.Г. – 18/180 долей от 13, 595%, Безрученко А.Г. – 18/180 долей от 13, 595%, Безрученко С.Г. — 20/180 долей от 13, 595%, Безрученко М.Г. — 20/180 долей от 13, 595%, Безрученко А.Г. – 20/180 долей от 13, 595%, Безрученко Е.Г. – 18/180 долей от 13, 595%, Гайнулина Д.Г. – 18/180 долей от 13, 595%, Гайнулина Е.Г. – 18/180 долей от 13, 595%.

Как следует из искового заявления, через некоторое время после подписания соглашения о разделе наследственного имущества Гайнулиной А.С. стало известно, что в состав наследственной массы входит значительно большее количество объектов имущественных прав по сравнению с теми, которые оказались включены в соглашение о разделе. Поскольку данные объекты были сокрыты от нее, то права малолетних детей Гайнулиной А.С. как наследников после смерти их отца оказались существенным образом ущемлены.

В соответствии с ч. 1 ст. 1165 ГК РФ наследственное имущество, которое находится в общей долевой собственности двух или нескольких наследников, может быть разделено по соглашению между ними.

На основании пункта 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Как следует из ч.6 ст.93 ГК РФ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

На основании абзаца 2 пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с ч.5 ст.23 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица — участника общества или участникам ликвидированного юридического лица — участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ следует, что на момент смерти 14.11.2015 Безрученко Г.А. являлся одним из учредителей ООО «Воздухоплаватели», ООО «И-ПИРАМИДА» (которое в свою очередь явилось учредителем ООО «Городской Аптечный Склад+», ООО «Дельта», ООО «Табиб»), ООО «РЕНТ», ООО «Ромб», ООО «Фармперспектива», ООО «Шар», ООО «Эллипс».

Изучением материалов наследственного дела (тома 8- 12) установлено, что в рамках определения размера наследственного имущества были проведены оценки рыночной стоимости доли умершего Безрученко Г.А. в вышеуказанных обществах с ограниченной ответственностью.

Наследником имущества Безрученко Г.А. в размере 1/10 доли в ООО «Воздухоплаватели» в размере 13,625% является Гайнулина Д.Г. на основании свидетельства о праве на наследство по закону №… от 30.08.2016, Гайнулина Е.Г. на основании свидетельства о праве на наследство по закону №… от 30.08.2016.

Наследником имущества БГА в размере 1/10 доли в ООО «РОМБ» в размере 13,625% является Гайнулина Д.Г. на основании свидетельства о праве на наследство по закону №… от 30.08.2016, Гайнулина Е.Г. на основании свидетельства о праве на наследство по закону №… от 30.08.2016.

Из данных свидетельств следует, что указанные доли в размере 13,625% были определены на основании отчетов об оценке ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт» № 2016.05-481, № 2016.06-483, изготовленными по заказу ответчиков, с рыночной стоимостью 27,25% доли в уставном капитале ООО «Воздухоплаватели» (1 руб.), ООО «Ромб» (3793000 руб.) с чем Гайнулина А.С. согласилась, что усматривается из нотариально удостоверенных заявлений №…

Согласно отчета № 2016.05-485 ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт» от 06.07.2016, имеющегося в наследственном деле (том 10) 34% доли в уставном капитале ООО «Шар» составляет 5609000 руб.

В соответствии с отчетом № 2016.05-487 ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт» от 06.07.2016, имеющегося в наследственном деле (том 10) 27,19% доля в уставном капитале ООО «Фармперспектива» составляет 162453000 руб.

Как следует из отчета ООО «Гранд Истейт» от 06.07.216 № 2016.05-486 рыночная стоимость 27,25% долей в уставном капитале ООО «Рент» составляет 01 рубль.

Согласно отчета ООО «Гранд Истейт» № 2016.05-482 от 06.07.2016 рыночная стоимость 34% доли в уставном капитале ООО «Эллипс» составляет 01 руб.

В соответствии с отчетом ООО «Гранд Истейт» № 2016.05-484 от 06.07.2016 рыночная стоимость 29,7425% доли в уставном капитале ООО «И-Пирамида» составляет 9962000 руб.

Как следует из материалов дела, участники указанных Обществ отказали в даче согласия на переход доли БГА в уставном капитале обществ его наследникам.

Таким образом, в силу ч.5 ст.23 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оснований для удовлетворения требований истцов о признании права собственности на соответствующие доли умершего БГА в уставных капиталах вышеуказанных обществ, а также об аннулировании записей в ЕГРЮЛ о перераспределении долей между участниками обществ, по мнению суда не имеется.

Из уточненного искового заявления следует, что в досудебном порядке ответчиками истцу были выплачены компенсации — ООО «Фармперспектива» — 8 122 650 рублей на каждого наследника, ООО «Рент» — 0,05 рублей на каждого наследника, ООО «Ромб» — 189 650 рублей на каждого наследника, ООО «И-Пирамида» — 498 100 рублей на каждого наследника, ООО «Шар» — 280 450 рублей на каждого наследника, ООО «Эллипс» — 0,05 рублей на каждого наследника, ООО «Воздухоплаватели» — 0,05 рублей на каждого наследника.

Поскольку между сторонами возник спор относительно действительной стоимости долей, принадлежащих наследодателю БГА, умершего 14.11.2015 по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года) на дату смерти 14.11.2015 в ООО «Эллипс», ООО «ШАР», ООО «И-ПИРАМИДА», ООО «РЕНТ», ООО «РОМБ», ООО «Воздухоплаватели», ООО «ФАРМПЕРСПЕКТИВА» судом по делу была назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно заключения экспертов № 7/2017-СЭ от 28.04.2018 ООО «Центр оценки и судебной экспертизы» (тома 31-35) действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю Безрученко Г.А., по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года) на дату смерти 14.11.2015 в ООО «Эллипс» в размере 34% уставного капитала составляет: 1000 руб., действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю Безрученко Г.А., по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года) на дату смерти 14.11.2015 в ООО «ШАР» в размере 27,25% уставного капитала составляет: 1000 руб., действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю БГА, по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года) на дату смерти 14.11.2015 в ООО «И-ПИРАМИДА» в размере 29,7425% уставного капитала составляет 42158000 руб., действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю БГА, по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года) на дату смерти 14.11.2015 в ООО «РЕНТ» в размере 27,25% уставного капитала составляет 420000 руб., действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю Безрученко Г.А., по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года) на дату смерти 14.11.2015 в ООО «РОМБ» в размере 27,25% уставного капитала составляет 1000 руб., действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю БГА, по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года) на дату смерти 14.11.2015 в ООО «Воздухоплаватели» в размере 27,25% уставного капитала составляет 1000 руб., действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю БГА, по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года) на дату смерти 14.11.2015 в ООО «ФАРМПЕРСПЕКТИВА» в размере 27,19% уставного капитала составляет: 1523024000 руб.

В судебном заседании представители ответчиков не согласились с результатами заключения судебных экспертов по следующим основаниям. Экспертами неверно определена дата определения действительной стоимости доли. Поскольку судом был поставлен вопрос об определении действительной стоимости доли БГА в уставном капитале обществ по состоянию на дату его смерти дата, то датой определения стоимости является именно 14.11.2015 года. Следовательно, действительную стоимость доли БГА в уставном капитале обществ необходимо определить на основе доступной отчетности по состоянию на 30.09.2015, при этом расчеты вести по состоянию на 14.11.2015, то есть объекты аналоги использовать по состоянию на 30.09.2015. Однако эксперты определили действительную стоимость доли БГА по состоянию на 30.09.2015 года. Кроме того, эксперты не проанализировали и не предоставили информацию, характеризующую деятельность ООО «И-Пирамида», ООО «Рент», за репрезентативный период. При ответе на поставленный вопрос эксперты ошибочно не применили сравнительный и доходный подходы для оценки ООО «И-Пирамида», ООО «Рент». По мнению экспертов «отказ от доходного подхода возможен в случае, если оцениваемая компания представляет собой набор активов, которые не способны функционировать вместе либо если это функционирование нецелесообразно» (том 1, стр.82). Так как основным видом деятельности ООО «И-Пирамида», ООО «Рент» является деятельность по сдаче собственных объектов недвижимости в аренду с целью извлечения прибыли, то принадлежащее данным обществам недвижимое имущество является не набором активов, функционирование которых нецелесообразно, а непосредственно имуществом, которое генерирует прибыль обществам. Эксперты отказались от применения методов доходного подхода оценки по причине стабильной убыточности компаний (том 1, стр. 83 Заключения эксперта). Учитывая, что ни ООО «И-Пирамида», ни ООО «Рент» не являются банкротами и продолжают осуществлять операционную деятельность, имея действующие договоры аренды, отказ от использования методов доходного подхода не соответствует общепринятой оценочной практике (нарушено требование п. 9 ФСО № 8). Эксперты не установили причины и характер отрицательной прибыли компаний. Кроме того, использование затратного подхода как основного и единственного, в данном случае противоречит оценочной практике, поскольку его применение «… носит ограниченный характер, и данный подход, как правило, применяется, когда прибыль и (или) денежный поток не могут быть достоверно определены…», что не относится к исследуемым юридическим лицам (нарушено требование п. 11 ФСО № 8). Таким образом, отказ от применения доходного подхода не позволил установить стоимость, основанную на финансовых показателях реальной деятельности организаций с учётом макроэкономических и отраслевых тенденций, учесть «узкие места в производственном процессе: в связи с низким потребительским спросом на рынке аренды объектов недвижимости получение арендной платы от арендаторов из расчёта невысоких арендных ставок» (том 1, стр. 64, 67, 73, 76 Заключения эксперта), «наличие в собственности объекта недвижимости (нежилого помещения), расположенном в доме, признанным аварийным (невозможности использовать объект недвижимости для осуществления основного вида деятельности, а также для собственных нужд» (том 1, стр. 69 Заключения эксперта). Также указано, что экспертами при определении стоимости недвижимого имущества не произведен в полной мере анализ рынка объектов недвижимости. При определении рыночной стоимости объектов недвижимости в составе основных средств ООО «И-Пирамида», ООО «Рент» отсутствует: анализ фактических данных о ценах сделок и (или) предложений с объектами недвижимости из сегментов рынка, к которым могут быть отнесены оцениваемые объекты при фактическом, а также при альтернативных вариантах их использования, с указанием интервала значений цен, основные выводы относительно рынка недвижимости в сегментах, необходимых для оценки объекта, например, динамика рынка, спрос, предложение, объем продаж, емкость рынка, мотивации покупателей и продавцов, ликвидность, колебания цен на рынке оцениваемых объектов и другие выводы. Отсутствие проведенного анализа рынка не позволяет проверить выбранные для расчетов объекты-аналоги на соответствие рыночным данным. Кроме того, расчёт стоимости объекта недвижимого имущества, принадлежащего ООО «И-Пирамида» (том 2 стр. 171-174, 178-181, 185-188, 192-195, 199-202, 206-209, 210-213, 217-219, 220-223, 224-226, 241-244, 245-248, 305-307, 311-313, 314-317, 318-321, 322-324, том 3, стр. 14-34, 53-109, 218-235 Заключения эксперта), произведён экспертами без учёта его состояния: «наличие в собственности объекта недвижимости (нежилого помещения), расположенном в доме, признанным аварийным (невозможности использовать объект недвижимости для осуществления основного вида деятельности, а также для собственных нужд» (том 1, стр. 69 Заключения эксперта), что привело к завышению стоимости. Также эксперты необоснованно отказались от осмотра объектов и учёта одного из основных ценообразующих факторов «Состояние отделки» (том 1, стр. 88-89 Заключения эксперта). Не проведение осмотра и игнорирование ценообразующего фактора «Состояние отделки» не позволяет сформировать объективное суждение о сопоставимости оцениваемых объектов недвижимости и использованных в расчёте объектов-аналогов. При определении стоимости недвижимого имущества эксперты также необоснованно отказались от учёта «…обременений (ограничений) в виде сервитута и отнесения недвижимости к объектам культурного наследия, поскольку данные обременения…являются типичными для имущества аналогичного оцениваемому» (том 1, стр. 87 Заключения эксперта). В возражениях представителями ответчиков обращено внимание на то, что эксперты нарушили базовые условия и алгоритм реализации выбранного метода оценки – Метода Анализа Иерархий, а именно, анализ основных ценообразующих факторов не проводился (нарушено требование п.п. 11, 22д ФСО № 7). Для каждой группы объектов оценки перечень ценообразующих факторов, их значения (вес фактора, или вклад каждого фактора в стоимость объекта), а также значения бальных оценок для объектов оценки и объектов-аналогов по шкале «Интенсивности относительной важности» были назначены экспертами произвольно без необходимого согласно методики обоснования (том 1, стр. 84, 86, 90, 95, 99, 104, 105, 109, том 2, 3 Заключения эксперта) (нарушено требование п.п. 22д, 22е ФСО № 7). Эксперты, должны были, но не производили изучения взаимосвязей, выявляемых на основе анализа цен сделок и (или) предложений с объектами-аналогами или соответствующей информации, полученной от экспертов (аналитиков рынка), и, значит, не могли использовать эти взаимосвязи для проведения оценки (нарушено требование п. 22д, ФСО № 7). При определении стоимости недвижимого имущества Методом Анализа Иерархий (МАИ) (том 1, 2, 3 Заключения эксперта) эксперты допустили нарушение технологии реализации выбранного метода. Прежде всего, не произвели проверку согласованности построенных матриц. Эта процедура является важным критерием качества работы эксперта. В учебной и методической литературе по этому вопросу сказано, что данные можно считать практически непротиворечивыми (достаточно согласованными), если значение относительной согласованности меньше чем 0,1, в противном случае их надо пересматривать. Из текста Заключения экспертов невозможно сделать вывод о качестве матриц. Учитывая вышеуказанные обстоятельства, допущенные экспертами нарушения усугубили ряд существенных недостатков МАИ, которые ограничивают возможности его применения. Другими словами, эксперты не могли получить обоснованный результат и дать обоснованное и объективное заключение (нарушено требование ст.8, ст. 16 № 73-ФЗ, п. 25 ФСО № 7). Эксперты допустили методические ошибки при корректировке дебиторской задолженности и финансовых вложений, ошибочно не учли, что дебиторская задолженность — это средства, которые на дату оценки еще отсутствуют на балансе организации, и будут получены только в будущем, поэтому при корректировке дебиторской задолженности необходимо производить её дисконтирование с учетом рыночной ставки дисконтирования и периода оборачиваемости дебиторской задолженности (стр. 135-142 Тома № 1 Заключения экспертов). При определении стоимости финансовых вложений ООО «И-Пирамида» не обосновали величину корректировки дебиторской задолженности ООО «Табиб» (в размере — 10 778 000 руб.), ООО «Дельта» (в размере — 13 558 000 рублей), ООО «ГАС+» (в размере — 9 456 000 рублей) (стр. 138, 139 Тома № 1 Заключения экспертов). Экспертами в рамках доходного подхода при выборе продолжительности прогнозного периода ошибочно не проанализировано ожидаемое время достижения ООО «И-Пирамида», ООО «Рент» стабилизации результатов ее деятельности. При ответе на поставленный вопрос эксперты при выборе продолжительности прогнозного периода руководствовались принципом: «как правило, при определении стоимости бизнеса построение прогнозного периода производится на срок не менее 5 лет. В данном случае дата определения стоимости — 30.09.2015 г., прогнозный период 4кв. 2015-2020г.» (стр. 143 Тома № 1 Заключения экспертов). Экспертами неверно применена скидка на торг цены предложений. Заявления экспертов, описывающие состояние объектов исследования: «узкие места в производственном процессе: в связи с низким потребительским спросом на рынке аренды объектов недвижимости, получение арендной платы от арендаторов из расчёта невысоких арендных ставок» (том 1, стр. 64, 67, 73, 76 Заключения эксперта), свидетельствуют о неактивном рынке недвижимости независимо от местоположения и противоречат условиям, принятым в расчёте стоимости: «Величина скидки на торг цены предложений составляет для активного рынка 8%…11%…3%…8%…9%» для разных видов недвижимости вместо скидки для неактивного рынка 13%, 18%, 7%, 14%, 15% соответственно, что привело к завышению стоимости (том 1, стр. 91, 96, 100, 106, 110 Заключения эксперта). Эксперты вышли за рамки своей компетенции. На рассмотрение экспертов был поставлен вопрос о действительной стоимости доли в юридических лицах. При ответе на поставленный вопрос эксперты опирались на методологию и принципы оценочной деятельности (статьи 3 и 7 Федерального закона от 29.07.1998 г. N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации») и, следовательно, выступали в роли оценщиков. В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 29.07.1998 г. N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» «Оценщик может осуществлять оценочную деятельность по направлениям, указанным в квалификационном аттестате». Квалификационный аттестат является свидетельством, подтверждающим сдачу
квалификационного экзамена, и выдается при условии, что лицо, претендующее на его получение, сдало квалификационный экзамен. При изучении заключения экспертов установлено, что в заключении отсутствует информация о наличии у ЭКСПЕРТ1., ЭКСПЕРТ2,ЭКСПЕРТ3 квалификационного аттестата по направлению оценочной деятельности «Оценка бизнеса» (стр. 1-2 Тома № 1 Заключения экспертов). Сведения о наличии у ЭКСПЕРТ1., ЭКСПЕРТ2, ЭКСПЕРТ3 квалификационного аттестата по направлению оценочной деятельности «Оценка бизнеса» также отсутствуют: на сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, на сайте саморегулируемой организации оценщиков – Ассоциации «Межрегиональный Союз Оценщиков» (Ассоциация «МСО»), членами которой являются эксперты.

В обоснование указанных доводов ООО «И-Пирамида» была представлена письменная консультация (рецензия) ООО «Федеральная лаборатория судебной экспертизы» № 2018/236 от 21.05.2018, согласно которой исследование, отраженное в документе «Заключение экспертов № 7/2017-СЭ от 28.04.2018 г. по гражданскому делу №2/3584/17», составленном экспертами ООО «Центр оценки и судебной экспертизы» ЭКСПЕРТ1., ЭКСПЕРТ2, ЭКСПЕРТ3 на основании определения Октябрьского районного суда г. Самары судьи Семенцева С.А. от 08.09.2017 о назначении судебной оценочной экспертизы по гражданскому делу № 2-3584/17, не соответствует требованиям, предъявляемым действующим законодательством к проведению судебной экспертизы и не является компетентным, обоснованным, объективным, всесторонним.

Также ответчиками представлено краткое заключение (рецензия) № 2880 ООО «Центр передовых оценочных технологий» на заключение экспертов ООО «Центр оценки и судебной экспертизы» № 7/2017-СЭ от 28.04.2018, согласно выводов которого выявленные нарушения препятствовали проведению исследования объективно, на строго научной и практической основе, всесторонне и в полном объеме, и вызывают сомнения в обоснованности установленных значений стоимости объектов экспертизы. Выводы экспертов противоречат фактическим обстоятельствам дела и вызывают сомнения в правильности или обоснованности заключения экспертов.

Также в порядке рецензии судебного экспертного заключения по заказу ООО «Фармперспектива» было изготовлено консультационное заключение ООО «Кроу Русаудит» от 22.05.2018, в соответствии с которым по результатам проведенных альтернативных расчетов ООО «Кроу Русаудит» сделан вывод о том, что рыночная стоимость 27,19% доли в уставном капитале ООО «Фармперспектива» по состоянию на 14.11.2015 может находиться в диапазоне от 150 до 700 млн. Исполнитель ООО «Кроу Русаудит» по результатам проверки заключение экспертов исх. №7/2017-СЭ от 28.04.2018 выявил нарушения методических принципов и стандартов оценки, использование устаревших источников информации, арифметические ошибки. Таким образом, вывод о стоимости, указанной экспертами в заключении экспертов, получен с использованием методических допущений, имеющих признаки необоснованности, имеются основания полагать, что рыночная стоимость, определенная в данном документе, не является достоверной и не может быть признана рекомендуемой к использованию при разрешении имущественных споров, связанных с объектом исследования.

Ответчиком Безрученко С.В. в материалы дела на заключение экспертов ООО «Центр оценки и судебной экспертизы» представлена рецензия ООО ЮБ «Судебно-экспертная лаборатория» от 29.05.2018, согласно которой на дату составления заключения экспертов 28.04.2018 ни один из подписантов заключения не сдал экзамен по направлению «Оценка бизнеса» и у экспертов отсутствуют квалификационные аттестаты по указанному направлению, являющимся обязательным условием для работы в данном направлении на территории Российской Федерации. Саморегулируемая организация оценщиков НП «Межрегиональный союз оценщиков», в которой состоят подписанты данной экспертизы, указывает направления в оценочной деятельности, по которым могут работать данные эксперты: Оценка недвижимости и оценка движимого имущества. В отчете отсутствует финансовый анализ по всем предприятиям, основных показателей финансового состояния и финансовых результатов деятельности организации, дающих объективную оценку финансового состояния организаций и стоимости. При оценке активов предприятий — недвижимости проведен только сравнительный подход, что не дает полной объективной стоимости недвижимости, В рамках сравнительного подхода использовался один единственный субъективный поверхностный подход к оценке, а именно при оценке недвижимости использовался метод МАИ (метод анализа иерархий), в котором эксперт субъективно расставляет баллы приоритета ценообразующим параметрам. Кроме того, эксперты очень сузили количество ценообразующих параметров, а именно: по нежилым помещениям торгово-офисного назначения только 3 параметра оставили эксперты — местоположение, площадь и тип объекта (стр. 90 экспертизы), однако согласно использованных самими же экспертами справочника оценщика недвижимости том 1 Нижний Новгород, 2014 под редакцией Лейфера Л.А. необходимо рассматривать 11 ценообразующих параметров, влияющих на стоимость объекта. По нежилым помещениям производственно-складского назначения корректировка производилась только по 2 параметрам: местоположение и площадь (стр. 95 экспертизы), однако согласно использованных самими же экспертами справочника оценщика недвижимости Том 1 Нижний Новгород 2014 под ред. Лейфера Л.А, необходимо рассматривать 15 ценообразующих параметров, влияющих на стоимость объекта (стр. 148 справочника). По жилым помещениям (квартирам) корректировка производилась только по 3 параметрам: местоположение, площадь, этаж (стр. 95 экспертизы), однако согласно использованных самими же экспертами справочника оценщика недвижимости Том 1 Нижний Новгород 2014 под ред. Лейфера Л.А, необходимо рассматривать 8 ценообразующих параметров, влияющих на стоимость объекта (стр. 209 справочника). То же касательно и расчета стоечного судна использовалось только 2 параметра для сравнения, причем фактор «год постройки» отсутствует источник информации для определения (стр. 130). По движимому имуществу неверно рассчитаны стоимость оборудования, отказ от использования сравнительного подхода, неверно рассчитана стоимость нового (стоимость воспроизводства), неверно определены переходные индексы, так при проверке только двух позиций выявлено завышение более чем в 2 раза. Эксперт на стр. 292 Том 3 определил стоимость воспроизводства (стоимость нового оборудования) Кондиционера *** поз. 5 таблицы столбец 10 в 76 742,48 руб., однако в продаже данный кондиционер продается в магазинах по цене 37000 руб. Стоимость нового Koндициoнepa *** на этой же странице определил в 190 878,31 руб., однако он продается в сети Интернет по цене менее 100 тыс. руб. По расчету ООО «Фармперспектива» отсутствует финансовый анализ предприятия, нет данных (или не представлены) бухгалтерской отчетности для проверки. Эксперты определяли стоимость доли предприятия только доходным подходом, что приводит к недостоверным выводам, т.к. происходит только одностороннее, не в полном объеме исследование предприятия. Не обоснован отказ от затратного подхода, однако предприятие имеет значительные материальные ресурсы, так балансовая стоимость основных средств на 30.09.2015 г. составляет более 300 млн. руб., остаточная стоимость более 230 млн. руб. (стр. 150 Том 1). При определении стоимости доходным подходом выявлен значительно низкий показатель ставки дисконтирования в 17,7%, что в свою очередь привело к завышению стоимости по доходному подходу. Вывод: рекомендуется провести повторную судебную экспертизу с комплексным подходом и применением всех методов оценки.

Также ответчиками были представлены справки о стоимости доли наследодателя БГА в уставных капиталах обществ.

Так, согласно справке ООО «Фармперспектива» № 1311 от 21.06.2018 стоимость чистых активов ООО «Фармперспектива» по состоянию на 30.09.2015 составляет 783 272 000 руб. Действительная стоимость доли БГА в размере 27.19% от уставного капитала Общества по состоянию 30.09.2015 года составляет 212 971 656,80 руб.

В соответствии со справкой ООО «Ромб» № 73 от 22.06.2018 стоимость чистых активов ООО «Ромб» по состоянию на 30.09.2015 составляет 2581000 руб. Действительная стоимость доли БГА в размере 27.25% от уставного капитала Общества по состоянию 30.09.2015 года составляет 703322,50 руб.

На основании справки ООО «И-Пирамида» № 75 от 22.06.2018 стоимость чистых активов ООО «И-Пирамида» по состоянию на 30.09.2015 составляет 45368000 руб. Действительная стоимость доли БГА в размере 29,7425% от уставного капитала Общества по состоянию 30.09.2015 года составляет 13493577,40 руб.

Как следует из справки ООО «Воздухоплаватели» № 21 от 25.06.2018 стоимость чистых активов ООО «Воздухоплаватели» по состоянию на 30.09.2015 составляет -13153000 руб. Действительная стоимость доли БГА в размере 27,25% от уставного капитала Общества по состоянию 30.09.2015 года составляет -3584192,50 руб.

Согласно справки ООО «Шар» № 28 от 25.06.2018 стоимость чистых активов ООО «Шар» по состоянию на 30.09.2015 составляет 28219000 руб. Действительная стоимость доли БГА в размере 27,25% от уставного капитала Общества по состоянию 30.09.2015 года составляет 7689677,5 руб.

В соответствии со справкой ООО «Эллипс» № 46 от 25.06.2018 стоимость чистых активов ООО «Эллипс» по состоянию на 30.09.2015 составляет -10624000 руб. Действительная стоимость доли БГА в размере 33% от уставного капитала Общества по состоянию 30.09.2015 года составляет -3505920 руб.

Из справки ООО «Рент» № 75 от 25.06.2018 следует, что стоимость чистых активов ООО «Рент» по состоянию на 30.09.2015 составляет -10991000 руб. Действительная стоимость доли БГА в размере 27,25% от уставного капитала Общества по состоянию 30.09.2015 года составляет -2995047,5 руб.

Допрошенная в судебном заседании в качестве эксперта ЭКСПЕРТ1 суду показала, что она является экспертом, оценщиком в ООО «Центр оценки и судебной экспертизы». Образование имеет высшее техническое, инженер по специальности «Городской кадастр», дополнительное образование «Оценка стоимости предприятий и бизнеса» и еще одно дополнительное образование «Судебная оценочная экспертиза». Стаж экспертной деятельности 6 лет, с 2012 года. Судебную экспертизу проводила ЭКСПЕРТ1 в качестве одного из экспертов. Выводы данного заключения поддерживает, выводы категоричные. Однако рыночная стоимость – это всегда вероятностная цена, это следует из определения рыночной стоимости. При ответе на поставленные вопросы при определении рыночной стоимости были использованы данные по шести фирмам затратным подходом, и еще по одной фирме доходным подходом. Доходный подход использовался по ООО «Фармперспектива». Главным методом затратного подхода был использован метод «чистых активов». На стр. 83 тома 1 заключения экспертов приведены обоснования выбора подходов для определения стоимости. Там для 6 организаций применен затратный подход, потому что данные организации являются стабильно убыточными и фактически являются балансовыми держателями активов. Деятельность ООО «Фармперспектива» прибыльна, поэтому использовался доходный подход. Пункт 11 ФСО № 8 «Оценка бизнеса» гласит, что применение «затратного» подхода носит ограниченный характер, а доходный подход, как правило, применяется, когда прибыль или денежный поток не могут быть достоверно определены, но при этом доступна достоверная информация об активах организаций, ведущих бизнес. Объекты недвижимости общества экспертами не осматривались, поскольку их более 250 единиц, они расположены в различных регионах РФ. На стр. 86-87 1 тома заключения приведены два фактора, которые учитывались при расчете стоимости объектов недвижимости. На стр. 87-89 приведено подробное обоснование, почему состояние объектов недвижимости не включено в ценообразующие факторы при данной оценке. Действующими методологиями предусмотрено, что при проведении оценки должны быть установлены ценоообразующие факторы. При проведении данной экспертизы состояние объектов недвижимости не было включено в состав ценообразующих факторов по двум основным мотивациям. Первое – оценка проводится на ретроспективную дату, фактически более 2 лет назад в прошлое. Таким образом, источниками информации могут являться только объекты недвижимости, объявления о продаже которых на сегодняшний день являются архивными. Фактически в качестве источника информации может быть та информация, которая имеется в объявлениях, опубликованных на дату оценки более 2-х лет назад. Изучив источники информации, экспертом было установлено, что в подавляющем большинстве объявлений отсутствует информация о техническом состоянии объектов недвижимости. В томе 4 заключения экспертов приведены скриншоты источников информации, там наглядно видно, что почти везде отсутствует такая характеристика как состояние объектов недвижимости. Так как оценка носит ретроспективный характер, эксперты не могут ниоткуда взять информацию о состоянии объектов недвижимости, придумать их невозможно, соответственно, при отсутствии данной информации по объектам аналогам, а также в связи с тем, что по отдельным объектам информация тоже отсутствует по состоянию на дату оценки, данный фактор был исключен из основного числа ценоообразующих. Проведение натурного осмотра объектов оценки на дату выполнения экспертизы, при том, что между датой, на которую определяется стоимость бизнеса, и текущей датой прошло более 2-лет, нецелесообразно, поскольку техническое состояние объектов недвижимости за это время может существенно измениться. Оценка проводилась на 30.09.2015 по состоянию бухгалтерской отчетности. Бухгалтерской отчетности на дату смерти наследодателя не существует, поскольку бухгалтерская отчетность сдается в налоговые органы ежеквартально. Теоретически бухгалтер может сформировать отчетность на любую дату абсолютно, но фактически существует только квартальная отчетность. Прогноз темпа роста строился на основании Топ-10 фармацевтических сетей, потому что именно данный индекс роста показал наибольшую корреляцию. Сравнение с компаниями необходимо для построения прогноза по выручке на 4 квартал 2015г. до 2020г. Так как оценка производится на 2015г., все события, произошедшие после этой даты, не могут использоваться для построения прогноза, потому что это событие за датой оценки. Данный прогноз выражается в процентном соотношении. Были использованы именно эти две компании («Протек» и «Катрен»), поскольку они открывают свои отчетности, они являются ТОПами, обладают наиболее открытыми рыночными данными и прогноз по ООО «Фармперспектива» ведется на основании расчетов прихода к среднеотраслевым показателям. При прогнозировании выручки ООО «Фармперспектива» эксперт рассматривала те темпы роста, с которыми имеется корреляция за ретроспективный период, который анализировался в рамках данной экспертизы. Корреляция отражена на 145 стр. заключения. Сравнительный подход при оценке доли ООО «Фармперспектива» не применялся, ввиду ограниченности. Фармацевтический рынок является очень закрытым, и в свободном доступе практически нет никакой информации. В рамках ФЗ «Об ООО» определение стоимости производится по состоянию на дату последней отчетности, именно и это было продемонстрировано в рамках судебной экспертизы. Оценка производится на дату смерти на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Стоимость рассчитывалась на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. На основании методики, которая была выбрана для расчетов, данные бухгалтерской отчетности, представленные ответчиками, не позволили бы произвести расчет на дату смерти, так как показатель Д/Е. может быть рассчитан только на основании балансовых стоимостей, это производится на дату последней отчетности на 30.09.2015. В письменных пояснениях на вопросы ответчиков эксперт справочно привела расчет на альтернативную дату – дату смерти БГА – 14.11.15, но фактически он не имеет за собой адекватного обоснования, поскольку показатель WACC рассчитывается все равно на дату последней отчетности. При этом, при расчете на дату 14.11.15 показатель стоимости принадлежащих БГА долей в уставном капитале обществ будет больше. Нормативно-правовыми актами не предусмотрена обязанность эксперта или даже оценщиков в выборе определенной методики. У экспертов и оценщиков есть право выбирать то, что они считают нужным в конкретной ситуации. На стр. 145-146 тома 1 заключения экспертов описаны выводы, которые сделал эксперт на основании бухгалтерской информации, имеющейся в материалах дела. Эксперт может сделать такие выводы, что выручка росла значительно быстрее. Драйвером роста выручки компании являлся не только уровень лекарственных препаратов, но и главным образом рост объемов реализации. Фактически в тот период времени происходило снижение покупательской способности, то есть фактически средний чек становился меньше, и на основании исследовательских данных фармрынка это происходило за счет доли прочих товаров, но исследуемая фирма демонстрировала стабильные темпы роста и рост выручки был значительно выше индекса роста цен на товары, которые поставляет фармдистрибьютер. Темп роста значительно выше, чем темп индекса роста цен на товары. И соответственно, единственный вариант, как могло это происходить, это рост точек организации. Согласно имеющейся в интернете информации, размещенной в свободном доступе, по данным RNC Pharma во втором квартале 2015г. дисконтная система «Имплозия» объединяла уже 1535 аптек. Даже если ее владельцы сейчас не желают называться сетью, для дистрибьютеров и производителей лекарств все эти торговые точки выглядят единым целым – благодаря консолидированной системе закупок. То есть фактически на основании роста выручки и уменьшения среднего чека, а также информации о том, что дисконтная сеть «Имплозия» росла, что было продемонстрировано на стр. 145 заключения, а также на основании данных, которые опубликовали RNC Pharma о том, что ООО «Фармперспектива» относится именно к моноцентричному фармдистрибьютеру. Моноцентричный фармдистрибьютер – это либо собственная сеть, либо аффилированная сеть, которая составляет более 60% рынка сбыта. Оснований не доверять этому источнику информации, которой является RNC Pharma, у эксперта нет. Все описания фирм, которые эксперт запрашивала, ей предоставили. Если отвлечься от ООО «Фармперспектива», то можно увидеть следующее. «Узкие» места по всем остальным фирмам — низкие старты на арендную плату по объектам недвижимости, хотя эксперт как оценщик недвижимости может сказать, что арендная плата именно аптек, является самой высокой, выше арендные ставки чем у аптек только у сотовых телефонов 10 лет назад. Постоянный спрос — это спрос на контракты, которые 20 лет назад подписаны или это контракты на год. То есть фактически данный фактор не может оказать принципиального влияния на расчет стоимости, потому что компания может быть готова работать на «коротких» договорах. Имеется возможность расторжения любого договора, это нормальные условия вообще в принципе в РФ. У любой компании есть договора, которые можно расторгнуть в любой момент, у кого-то больше штрафных санкций, у кого-то меньше штрафных санкций. Все договора расторгаются, даже с самыми жесткими условиями. Эксперты делали допущения, что в прогнозе компания будет расти также как ТОП-10 аптечных сетей, которые, во-первых, с компанией не сопоставимы, во-вторых, эти темпы высокие. У ООО «Фармперспектива» в расходах имеется в 3 квартале 2015г. резкие скачки по некоторым группам расходов, именно данные группы расходов легли в основу при индексировании расходов будущих периодов. При этом в ретроспективе не было никаких оснований для данных расходов, например, говорить о зарплате. Притом, что экспертом была запрошена данная информация, но предоставлена она не была. В 1-3 квартале 2015г. у ООО «Фармперспектива» произошел значительный скачок численности персонала, причем пояснения компаниями по данному вопросу предоставлены не были. И именно для построения дальнейших прогнозов использовались данные по заработной плате за 1-3 квартал 2015г. При том, что в ретроспективе 2014-2015г. данные значения были значительно меньше. Там идет кратная разница. И чтобы не допустить кратных завышений данной статьи, прогнозирование происходило на основании индекса потребительских цен. Так как компанией не было предоставлена «начинка» всего происходящего, корреляция роста заработной платы с выручкой не была установлена. Так, в 2014г. выручка выросла на 19%, заработная плата выросла на 14%. В 2015г. при росте выручки на 50%, заработная плата выросла на 10,33%. Именно для нивелирования кратного завышения данного фактора, использовалось значение 1-3 квартала 2015г. с последующей индексацией потребительских цен. При масштабировании компании происходит оптимизация в некоторых направлениях. Например, работает один человек + один бухгалтер + одна уборщица, когда станет работать 20 человек, то также будет работать один бухгалтер и одна уборщица. То есть нельзя говорить о масштабировании в том понимании, в котором говорят представители ответчиков. В ООО «Фармперспектива» уже произошел значимый скачок в 1-3 квартале 2015г. и продолжение данного тренда приведет к тому что, через 5 лет уже половина Самарской области будет работать на ООО «Фармперспектива», это условно. При масштабировании организации не происходит резкого уровня необходимости увеличения персонала. В дальнейшем прогнозе на ближайшие 5 лет не происходит и не может произойти такого резкого увеличения. Существует фактор сезонности в фармбизнесе (осенью все болеют, зимой все начинают болеть) и традиционно 4 квартал составляет большую долю по сравнению с выручкой других кварталов, что ясно видно в финансовой отчетности, которая приведена в материалах дела. Информация бралась за 2013 и 2014г.г., так в 2013г. доля составляла 33%, а в 2014% доля составляла 44%. При определении стоимости объектов недвижимости экспертом не учитывалось состояние отделки. В заключении экспертов на стр.87-89 дан подробно ответ по этому поводу. Причин, по которым это не производилось, несколько. При ретроспективных оценках оценщик (эксперт) может использовать только ту информацию, которая имелась на ретроспективу. В большинстве объявлений информация о состоянии отделки не указана. Если бы оценка делалась на текущий год, то можно было бы прозвонить объекты-аналоги и узнать состояние. Но при оценке на ретроспективную дату, фактически 2,5 года назад, позвонить по объектам-аналогам невозможно. Информация по состоянию объектов запрашивалась. Но в силу объективных причин компаниями не была предоставлена, потому что, естественно, компании не ведут фотофиксацию состояния своих объектов на ретроспективную дату. В ФСО № 7 говорится, что ценообразование по всем объектам должно быть одинаковое. Нельзя по одним объектам вести ценообразование одно, в других случаях вести по-другому. Не учет этого фактора по всем объектам недвижимости, нивелирует влияние данного фактора в рамках всего, поскольку некоторые объекты были в плохом техническом состоянии, даже аварийном, а какие-то, наоборот, ремонтировались, улучшались. Эти факты в конечном счете нивелируют другу друга.

Представителями ответчиков были представлены письменные вопросы эксперту относительно заключения судебной экспертизы, на который экспертом в письменном виде были даны ответы.

Согласно письменных пояснений по заключению эксперта эксперт ЭКСПЕРТ1 имеет квалификационный аттестат № 012888-3 от 04.06.2018 по направлению «Оценка бизнеса». Крупнейшими Заказчиками, для которых экспертами выполнялась оценка, являются: Министерство транспорта и автомобильных дорог Самарской области, Департамент градостроительства городского округа Самара, Департамент управления имуществом городского округа Самара, Государственное казенное учреждение Самарской области «Региональный центр недвижимости», Государственное бюджетное учреждение здравоохранения «Самарский областной клинический онкологический диспансер», Государственное унитарное предприятие Самарской области «Центр технической инвентаризации», Федеральное государственное унитарное предприятие «Научно-исследовательский институт радио», Муниципальное предприятие городского округа Самара «Бюро реконструкции и развития», Муниципальное предприятие городского округа Самара «Ремжилуниверсал», ПАО «Сбербанк», АО «Российский Сельскохозяйственный банк», АО «Кошелев-Банк», АО «Транснефть — Приволга», ПАО «Кузнецов», ПАО «Самараэнерго», ООО «Транснефть-Трубопроводная строительная дирекция», ООО «Газпром газораспределение Самара», ЗАО «Самарская сетевая компания», ЗАО «Петербургский НИПИГрад», ЗАО «ППСО» АО «АВИАКОР», ООО «Средневолжская газовая компания». Также эксперты проводят судебные экспертизы с 2012 года для Арбитражного суда Самарской области, Самарского областного суда, районных судов г. Самары и г. Тольятти. Все это подтверждает наличие у экспертов необходимой квалификации. Мнение специалистов ООО «Кроу Русаудит» является частным мнением, не имеющим под собой законодательной основы. И при этом отсутствует ссылка на методическую базу, согласно которой необходимо этого сделать. Перед экспертами был поставлен вопрос: «Какова действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю БГА, умершего 14.11.2015 по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года) на дату смерти 14.11.2015 г…». Эксперты точно ответили на поставленный вопрос: сделали расчет на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года) и он применяется к дате смерти. Используемый экспертами источник данных о фарм-рынке – отчет DSM Group «Фармацевтический рынок России. Итоги 2015г.» (http://www.dsm.ru/docs/analytics/Annual_report_2015_DSM_web.pdf) – утверждает, что «Фармрынок в 2015 году демонстрировал противоположный тренд с ростом курса доллара и евро: чем выше стоила валюта в рублевом выражении, тем ниже был прирост фармацевтического рынка» (стр. 4 отчета). Таким образом, рост напрямую не был связан с девальвацией рубля, поэтому и замедление прогнозного курса валют до 4% в сравнении со скачком 2014-2015г. не противоречит сделанному прогнозу. При этом построенный экспертами прогноз выручки компании — 39 467 628 тыс. руб. на 2016г. и 48 145 439 тыс. руб. на 2017г. – подтверждается фактической выручкой (38 516 921 тыс. руб. в 2016г. и 49 060 801 тыс. руб. – приведенное к году с учетом доли значение выручки на 1 пол. 2017г.), т.е. отклонение не превышает 2,5%, что говорит о высокой точности сделанного прогноза. Выбор периода, за который рассчитывались средние значения, зависел от экономического содержания того или иного вида доходов и расходов: — доля прочих доходов (в их прогнозируемой части – скидке полученной) имела тенденцию к росту в ретроспективном периоде, а также за рамками даты оценки (рост от 3,7% от себестоимости в 2013г. до 7,8% в 1 пол. 2017г.). Поэтому в расчетах были учтены 2 последних периода до даты оценки для отражения наиболее актуальной доли данных доходов в денежном потоке. Справочно: при учете тренда к росту прочие доходы оказали бы повышающее влияние на стоимость оцениваемой доли. Прогнозируемые экспертами прочие доходы составили 1 743 994 тыс. руб. в 2016г. и 2 127 449 тыс. руб. в 2017г., в то время как фактические прочие доходы 2 679 985 тыс. руб. и 3 608 413 тыс. руб. (приведенное к году с учетом доли значения прочих доходов на 1 пол. 2017г.). Т.е. сделанный прогноз доходов был существенно более консервативным, чем фактическая величина доходов. Аналогично основание выбора доли транспортных и прочих расходов: прочие коммерческие расходы отражают влияние всей совокупности факторов оказания услуг, поэтому были рассчитаны по средней доле максимально доступной ретроспективы (2013-2015гг.). В то время как доля транспортных расходов за 1-3 кв. 2015г. максимально отражает сложившуюся логистику доставки (например, оптимизация за счет роста количества точек продаж), учет прочих ретроспективных периодов привел бы к учету уже не существующих на дату оценки обстоятельств. В расчете экспертов действительно учтено соотношение Выручки от реализации группы «прочие товары» к Себестоимости группы «товары» — учтенная наценка составила 15%, что существенно ближе к наценке на медикаменты. Расчет отношения Выручки по группе «товары» к соответствующей себестоимости показывает наценку 143% за 1-3 кв. 2015г., т.е. на порядок выше, чем в среднем на рынке. Поэтому при прогнозировании была консервативно учтена наценка 15% как рыночная. В 1-3 кв. 2015г. имелось существенное увеличение расходов на оплату труда в сравнении с 2014г. Данный рост полностью был учтен в прогнозе экспертов: расходы на оплату труда в 4 кв. 2015г. были рассчитаны исходя из среднеквартального значения статьи расходов, а расходы на последующие периоды – от годового значения 2015г. (факт 1-3 кв. 2015г. + прогноз 4 кв. 2015г.) с индексацией. Основания для иного увеличения расходов на оплату труда в периоде до даты оценки отсутствуют, прогноз выполнен корректно. Анализ отклонений прогноза от факта выполнялся для тех статей доходов и расходов, которые поддаются системному прогнозированию, т.е. для изменения которых имеются основания в ретроспективном периоде. Факты и обстоятельства, которые имели место после даты оценки и для которых не имелось оснований в ретроспективном периоде, не учитывались в оценке, поэтому сравнение показателей, на которые они оказали влияние, с прогнозными значениями не производилось. Различие условно-постоянных и условно переменных расходов является классическим (см., например: Друри К. Введение в управленческий и производственный учет/ М.: АУДИТ, 2008, Ивашкевич В.Б. Калькуляция стоимости продукции // Бухгалтерский учет – 2009, №18). Наиболее значительные статьи условно-постоянных и условно-переменных расходов данной группы следующие: скидка предоставленная – условно-переменные расходы. Определяются в зависимости от выручки, доля в ретроспективе 4,3%, сами суммы меняются на сотни миллионов рублей в год, к постоянным отнесены быть не могут, услуги банка – условно-постоянные расходы. Оплата взимается за определенный перечень услуг, который стабилен для компании определенного масштаба. Часть расходов (а вместе с ними и соответствующих доходов) была отнесена к нетипичным: убытки от разниц по себестоимости в приходных накладных, себестоимость реализованных материалов (расходы), доходы от разниц по себестоимости в приходных накладных, прибыль по результатам инвентаризации, прибыль от реализации материалов (доходы). Данные статьи не могут быть спрогнозированы, так как носят несистемный характер, кроме того, их взаимное влияние ведет к нулевому итогу. Статьи в составе прочих расходов прогнозируются 3 способами (и все 3 учитывают инфляцию): как % от выручки (в этом случае инфляционная составляющая учтена, т.к. она присутствует в прогнозе выручки), как индексация значения за 2015 г. (нормированного к году) – инфляция учтена в прогнозе напрямую через ИПЦ, через отдельный расчет (в части налога на имущество, в котором величина налога рассчитывается от прогнозных капвложений, которые, в свою очередь, зависят от прогнозной выручки, т.е. учитывают инфляционную составляющую). Таким образом, во всех статьях прочих расходов инфляционная составляющая учтена экспертами. Методические ошибки в части учета нормы СОК отсутствуют, расчет произведен в полном соответствии с методической литературой. Фаза стабильного роста, для которой рассчитывается постпрогнозная стоимость бизнеса (реверсия), предполагает, что компания исчерпывает ресурсы, дающие возможности для быстрого роста и дальнейшая экономическая деятельность проходит в рамках среднеотраслевых показателей. В частности, выручка растет только на долгосрочный показатель инфляции, капвложения покрывают потребности в замене выбывающих основных средств, оборотный капитал приходит к отраслевым значениям, т.к. отсутствует необходимость для наращивания закупок сырья, материалов, основных средств с опережающими темпами. Специалисты ООО «Кроу Русаудит» своими расчетами подтвердили, что значение СОК оцениваемой компании отличается от среднеотраслевых и имеет тенденцию к сокращению: снижается от 16,1% в 2011г. до 12,2% в 1-3 кв.2015г. Эксперты в своем прогнозе продолжили этот тренд до построгнозного периода. По прогнозу к 2020г. значение СОК снизится до средних значений по компаниям отрасли – АО НКП Катрен и ЗАО Фирма ЦВ «Протек» — в соответствии с описанной методологией. Вывод о наличии собственной аптечной сети сделан на основании открытой информации, например, обзора RNC Pharma, в котором оцениваемая компания отнесена к моноцентричным фармдистрибьюторам, т.е. «дистрибьюторам, ориентированным на поставки в собственную аптечную сеть». Источник: https://pharmvestnik.ru/publs/lenta/obzory/rnc-pharma-protek-lidiruet-v-rejtinge-rossijskix-farmdistribjjutorov.html Источники открытой информации о наличии собственной / аффилированной аптечной сети у фармдистрибьютора ООО «Фармперспектива»:http://data.cbonds.info/comments/2005/13714/Implozia_analiticheskaya_spravka.pdf, https://pharmvestnik.ru/publs/lenta/novosti-kompanij/973.html, http://region-pi.ru/raskrytie-informatsii/brokerskaya-kompaniya-region/ofitsialnye-soobshcheniya/124550/

http://www.forbes.ru/kompanii/potrebitelskii-rynok/298395-vspylchivyi-aptekar-kak-sozdatel-aptek-imploziya-stal-liderom-r, а также десятки других публикаций. Собственная сеть или аффилированная сеть (на основании открытых данных), суть расчетов это не меняет. Расчет стоимости бизнеса традиционно производится на даты отчетности компаний. Несущественное отклонение даты при расчете WACC не окажет существенного влияния на его значение, т.к. в расчете используются усредненные значения показателей за значительный предшествующий период (например, beta, премия на размер и т.д.). Расчет ставки дисконтирования по методике, примененной в заключении экспертов, возможен только на 30.09.2015 г., так как показатель D/E (отношение долга к собственному капитулу) произведен на основании балансовых стоимостей и в соответствии с вопросом, поставленным перед экспертами по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года). При расчете на 14.11.2015 необходимо использовать иную бухгалтерскую отчетность (не на 3 квартал 2015 г.). Не указано основание для требования расчета d/e именно по рыночной стоимости – подобный вариант расчета является частным мнением и лишь одним из множества вариантов расчета. Расчет по балансовой стоимости является общепринятой практикой. Не указано основание для подобной схемы расчета – с точки зрения Экспертов, такой вариант расчета является частной практикой. При выдаче рублевых и долларовых кредитов Банками производится анализ и учет валютных рисков, поэтому использование валютных ставок с поправкой на паритет равнозначно использованию рублевых. В расчетах экспертов предварительно производится расчет долларовой ставки CAPM и ее взвешивание с долларовым же значением стоимости заемного капитала. И затем взвешенное значение WACC переводится в рублевую ставку. Подобный вариант расчета является математически равнозначной процедурой с предлагаемым ответчиками вариантом, методические ошибки в расчете экспертов отсутствуют. Скидка на недостаток контроля применена корректно. В столбцах таблицы указаны нижние границы диапазонов. Для держателя доли 27,19% суммарная оставшаяся доля равна 72,81%. Т.е. соответствующая скидка составит 8,95% (столбец 50%+1). Все источники использованной экспертами информации имеются в открытом доступе. Отсутствует необходимость приведения скриншотов данных имеющихся в открытом доступе. При проведении экспертизы использовались следующие аналитические данные: отраслевые обзоры «Фармацевтический рынок России» 2012 / 2013 / 2014 / 2015г. (аудит фармацевтического рынка РФ, события фармацевтического рынка). Источник: DSM-Group (dsm.ru). http://dsm.ru/docs/analytics/godovoy_othet_cd_2012.pdf,http://dsm.ru/docs/analytics/dsm_report2013.pdf,http://dsm.ru/docs/analytics/dsm_report_2014_22_06_rus_3.pdf,http://dsm.ru/docs/analytics/Annual_report_2015_DSM_web.pdf Обзоры Московской фондовой биржи «Обзор тенденций на глобальном и Российском фармацевтическом рынке». Источник: moex.com, http://frprf.ru/file/Farm.pdf Исследования IPT group «Фармацевтический рынок России: риски и перспективы роста». Источник: iptg.ru https://eniptg.wfstudio.ru/upload/iblock/0b8/0b8d32f54b8d5c47d92de7def0296647.pdf Результаты исследования Deloitte «Тенденции и практические аспекты российского фармацевтического рынка — 2015» http://ru.investinrussia.com/data/files/russian-pharmaceutical-industry-2015.pdf Рейтинг российских фармдистрибьюторов по итогам 2015 г. Источник: RNC Pharma rncph.ru http://rncph.ru/news/04_03_2016 Материалы доклада «Итоги 2015 – тенденции, риски, возможности». Аналитика RNC Pharma. Источник: rncph.ru https://www.aptekaexpo.ru/files/2015/forum/8dec/6/Rasshhupkin_P.pdf Исследование KPMG Обзор и анализ актуальных трендов на аптечном рынке России. Источник: kpmg.ru https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/ru/pdf/2016/8/ru-ru-pharmacy-survey.pdf Рейтинг фармдистрибьюторов по итогам 2015 г. Источник: provisor.pro http://provisor.pro/news/rating/reyting-farmdistribyutorov-po-itogam-2015-g Данные компаний-фармдистрибьюторов: Годовые и квартальные отчеты ОАО «Катрен». Источник: katren.ru http://www.katrengroup.ru/for_investors/fin_invest.asp Годовые и квартальные отчеты ОАО «Протек». Источник: protek-group.ru http://protek-group.ru/investor/mandatory-disclosure-of-information/annual-report/ Макроэкономические прогнозы МЭРТ РФ: Прогноз социально-экономического развития Российской Федерации на 2016 год и на плановый период 2017 и 2018 годов (2015). Источник: economy.gov.ru http://economy.gov.ru/minec/activity/sections/macro/prognoz/201505272 Прогноз социально-экономического развития Российской Федерации на 2015 год и на плановый период 2016 и 2017 годов (2014). Источник: economy.gov.ru http://economy.gov.ru/minec/activity/sections/macro/prognoz/201409261 Сценарные условия долгосрочного прогноза социально-экономического развития Российской Федерации до 2030 года (2012). Источник: economy.gov.ru http://economy.gov.ru/minec/activity/sections/macro/prognoz/doc20130325_06 По состоянию на дату оценки прогноз МЭР от 2013г. являлся единственным доступным в 2015г. официальным источником, в котором присутствовал долгосрочный макро-прогноз по РФ. В комментариях ООО «Кроу РусАудит» отсутствуют наименования и ссылки на источники данных, доступные в 2015г., из которых был сделан вывод о неполноте макропоказателей. Расчет инвестиций в СОК в первом прогнозном периоде является проверяемым. Инвестиции в СОК в 4 кв.2015г. рассчитаны как 1/4 (квартальное значение) разности между необходимыми инвестициями в СОК, рассчитанными от прогнозного годового значения выручки 2015г. и приведенного к году значения выручки 1-3кв. 2015г. Спред в доходностях ОФЗ РФ и Eurobond РФ рассчитывался по формуле Фишера по средней за предшествующие 12 месяцев доходности ОФЗ 26211 и евробондам Россия-2023. (1+0,1078) / (1+0,0462) — 1 = 0,059. Скриншот источника данных по аналогам приведен в Заключении экспертов, данные могут быть проверены. В источнике имеются данные о выручке и EBITDA компаний-аналогов, что позволяет сопоставить компании с оцениваемой. Запрета на используемый экспертами вариант (соответствующая доля годового коэффициента) не установлено, арифметической ошибки используемый вариант не дает. Расчет остаточной стоимости проведен экспертами корректно: на весь период прогноза по группам основных средств вычитается амортизация в соответствии с годовыми нормами, методологические либо арифметические ошибки отсутствуют. Согласно п. 11 Приказа № 297 от 20.05.2015 Министерства экономического развития и торговли РФ «Об утверждении федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки ФСО N 1» у оценщиков отсутствует обязанность обосновывать отказ применения какого-то из подходов к оценке (обязанность существовала только в предыдущем ФСО 1 утвержденном приказом Минэкономразвития России от 20 июля 2007 года N 256 и не действующим с 2015 года). На стр. 60 Заключения экспертов приведены справочные материалы и нормативные документы, использованные при производстве судебной экспертизы. Заключение экспертов не является отчетом об оценке, а исследованием в рамках проведения судебной экспертизы и содержит расчеты, подтверждающие мнение экспертов о величине рыночной стоимости объектов экспертизы, в связи с чем Федеральные стандарты оценки и Закон об оценочной деятельности РФ использовались только в качестве методической базы для исследования (источника терминологии, алгоритмов определения стоимости), без соблюдения требований, предъявляемых законодательством к содержанию и оформлению отчета об оценке. Требования, предъявляемые федеральными стандартами к отчету об оценке, распространяются только на оценочную деятельность и на составление отчетов об оценке и не распространяются на судебную экспертную деятельность. Об этом прямо говорится в самих федеральных стандартах оценки. Указанными ФСО «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО № 1)» регламентировано следующее: В части сравнительного подхода: «Сравнительный подход рекомендуется применять, когда доступна достоверная и достаточная для анализа информация о ценах и характеристиках объектов-аналогов». Так как в открытых источниках отсутствует информация, позволяющая провести полноценный расчет стоимости бизнеса сравнительным подходом, эксперты провели индикативный расчет для проверки итога, полученного доходным подходом. Проверка показала, что результат доходного подхода лежит в достоверном, с точки зрения сравнительного анализа, диапазоне. Таким образом, противоречия или ошибки в неприменении сравнительного подхода к оценке отсутствуют. В части затратного подхода: В рамках оценки бизнеса затратным подходом наряду с материальными активами (основными средствами, запасами и т.д.) оценке подлежат и нематериальные активы. Оценка нематериальных активов регламентируется ФСО «Оценка нематериальных активов и интеллектуальной собственности (ФСО № 11), которые, помимо прочего, предписывают следующие условия стоимостной оценки деловой репутации компании: «Для целей оценки при определении стоимости положительной деловой репутации (гудвилл) определяется любая будущая экономическая выгода, генерируемая бизнесом или активами, которые неотделимы от данного бизнеса или групп активов, входящих в его состав. Примерами таких выгод может быть увеличение эффективности, возникающее в результате объединения бизнесов (снижение операционных затрат и экономии от масштаба, не отраженные в стоимости других активов), организационный капитал (например, выгоды, возникающие благодаря созданной сети или возможности выхода на новые рынки и тому подобное). Стоимость деловой репутации представляет собой сумму, остающуюся после вычитания из стоимости (цены покупки) организации стоимости всех идентифицируемых материальных активов, в том числе денежных, и нематериальных активов, скорректированной с учетом фактических или потенциальных обязательств». Таким образом, помимо оценки основных средств, потребовалось бы провести и оценку деловой репутации компании, расчет которой возможен только методом дисконтированных денежных потоков. Стоимость, приходящаяся на гудвилл (деловую репутацию), в соответствии с п. 18 ФСО № 11, рассчитывается как разность между стоимостью компании, полученную доходным подходом и затратным подходом без учета гудвилла. Таким образом, после подстановки стоимости гудвилла в структуру чистых активов была бы получена стоимость, идентичная итогу доходного подхода. Поэтому в данном случае применение затратного подхода не имеет самостоятельной ценности, т.к. не может дать итога, отличного от итога доходного подхода. Таким образом, противоречия или ошибки в неприменении затратного подхода отсутствуют. При определении продолжительности прогнозного периода были использованы данные обзора рынка DSM Group «Фармацевтический рынок России. Итоги 2015г.». Т.к. компанией не был предоставлен бизнес-план развития (запрашивался в Ходатайстве Исх. № 104 от «15» ноября 2017г.), эксперты строили свой прогноз на период, на который на дату оценки имелись прогнозы по отрасли – до 2020г. На последующие периоды рост компании приравнивался росту ИЦП в полном соответствии с классической оценочной методологией (см. например Оценка бизнеса / Под ред. А.Г. Грязновой, М.А. Федотовой. Москва: Финансы и статистика, 2009). Методические ошибки в части учета нормы СОК отсутствуют, расчет произведен в полном соответствии с методической литературой. Фаза стабильного роста, для которой рассчитывается постпрогнозная стоимость бизнеса (реверсия), предполагает, что компания исчерпывает ресурсы, дающие возможности для быстрого роста и дальнейшая экономическая деятельность проходит в рамках среднеотраслевых показателей. В частности, выручка растет только на долгосрочный показатель инфляции, капвложения покрывают потребности в замене выбывающих основных средств, оборотный капитал приходит к отраслевым значениям, т.к. отсутствует необходимость для наращивания закупок сырья, материалов, основных средств с опережающими темпами. Специалисты ООО «Федеральная судебная лаборатория» говорят о том, что «соотношение величины СОК к выручке находилось на уровне 12,2% — 16,1%», при этом целенаправленно не указывают, что значение СОК оцениваемой компании отличается от среднеотраслевых и имеет фактическую тенденцию к сокращению: снижается от 16,1% в 2011г. до 12,2% в 1-3 кв.2015г. Эксперты в своем прогнозе продолжили этот тренд до построгнозного периода. По прогнозу к 2020г. значение СОК снизится до средних значений по компаниям отрасли – АО НКП Катрен и ЗАО Фирма ЦВ «Протек» — в соответствии с описанной методологией. Дополнительная информация: детальные данные по расходам на оплату труда запрашивались Экспертами (Ходатайство исх. № 104 от «15» ноября 2017г.), но информация не была предоставлена. Значимая корреляция между выручкой и заработной платой отсутствует. За период, который Эксперты имеют право учитывать (до даты оценки), рост выручки составил 19% в 2014г. и 51% в 2015г., в то время как расходы на оплату труда выросли на 14% в 2014г. и 233% в 2015г. Таким образом, рост расходов на оплату труда в 2015г. в разы превышал рост выручки. Данный рост был учтен в расчете и расходы на оплату труда за 2015г. в дальнейшем рассчитывались через индексацию, что позволило избежать кратного завышения данного вида расходов, для чего отсутствовали предпосылки в прошлом. Убытки от списания товаров с истекшим сроком годности за анализируемый период (2013 — 3кв. 2015гг.) у оцениваемой компании отсутствовали, в связи с этим прогноз по данным расходам не проводился. Убытки по результатам инвентаризации являются несистемными, их достоверное прогнозирование невозможно (неясно, когда и с каким итогом будет проводиться очередная инвентаризация). Более того, эксперты не прогнозировали и симметричную данной статью доходов – Прибыль по результатам инвентаризации, которая в прошедших периодах превосходила убыток: Эксперты обращают внимание на отсутствие прямых аналогов оцениваемой компании, по которым в наличии была бы открытая информация. В такой ситуации единственно возможным вариантом является прогнозирование различных аспектов деятельности компании с определением показателей, которые в максимальной степени коррелируют с оцениваемым бизнесом. Так, в ходе анализа была обнаружена связь выручки оцениваемой компании с ростом количества точек розничной реализации продукции. Компания наращивала объемы оптовой реализации возрастающему числу аптек в сети / числу аффилированных аптек. Рост розничных продаж требовал роста оптовых поставок. Поэтому прогноз выручки строился с учетом прогноза роста аптечных сетей. Подобной связи с выручкой фармдистрибьюторов АО НКП Катрен и ЗАО Фирма ЦВ «Протек» обнаружено не было, поэтому прогноз выручки с привязкой к данным этих компаний не имел бы оснований и поэтому не производился. В случае с СОК оцениваемой компании (оптовые продажи) сопоставление с аптечными сетями (розничные продажи) будет некорректно в силу различий в сегментах и моделях бизнеса. С точки зрения потребности в оборотном капитале для соблюдения баланса между условиями оплаты поставщиков и покупателей аналогами являются именно оптовые продавцы – фармдистрибьюторы. Из всего перечня фармдистрибьюторов лишь указанные крупнейшие компании АО НКП Катрен и ЗАО Фирма ЦВ «Протек» раскрывают свою отчетность в сети, поэтому именно по ним была рассчитана отраслевая потребность бизнеса в собственном оборотном капитале. Индекс роста продаж ООО «Фармперспектива» за 9 мес. 2015г. 55,1% — рост выручки компании за 3 квартала 2015г. к 3м кварталам 2014г., показатель приведен справочно, на вычисления в других ячейках не влияет. (Аналогично с показателем 10,5% — это среднеквартальное значения роста продаж аптек за 2015г. по данным DMS group). Прогноз выручки на 4кв. 2015г. строился исходя из ретроспективного отношения выручки 4 кв. к выручке за 3 квартала года. Показатель 49,2% — расчетный, отношение выручки 2015г. (факта 3 кв. и прогноза на 4 кв.) к выручке 2014г. Сайт damodaran.com использовался как источник данных по отраслевым показателям, где собраны выгрузки данных базы Bloomberg. Ссылка на сайт damodaran.com для расчета показателя D/E (долг/собственный капитал) в Заключении экспертов отсутствует. Вариант с использованием балансовой стоимости долга и собственного капитала является таким же классическим и общеупотребимым. Отсутствие сложности по определению денежного потока, формируемого за счет арендной платы – для построения потока доходов и расходов на основании рыночных данных необходимо проанализировать именно рыночную арендную плату в ретроспективе. Большая часть объектов недвижимости расположена в районных центрах, малых городах, поселках и селах в которых практически нет рынка аренды в публичной оферте, предложения об аренде зданий / помещений размещаются на столбах или передаются по сарафанному радио. Построить полноценный проверяемый объективный прогноз роста ставок аренды по малым населенным пунктам в условиях почти полного отсутствия рынка не возможно. Попытка построить прогноз на неполноценных данных будет являться нарушением ст. 16 Федерального закона от 31.05.2001 г. № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (…дать обоснованное и объективное заключение по поставленным перед ним вопросам). В п. 22.е Федерального стандарта оценки «Оценка недвижимости (ФСО №7)», утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 25 сентября 2014 г. №611 говорится: «для сравнения объекта оценки с другими объектами недвижимости, с которыми были совершены сделки или которые представлены на рынке для их совершения, обычно используются следующие элементы сравнения: передаваемые имущественные права, ограничения (обременения) этих прав, условия финансирования состоявшейся или предполагаемой сделки (вид оплаты, условия кредитования, иные условия), условия продажи (нетипичные для рынка условия, сделка между аффилированными лицами, иные условия), условия рынка (изменения цен за период между датами сделки и оценки, скидки к ценам предложений, иные условия), вид использования и (или) зонирование, местоположение объекта, физические характеристики объекта, в том числе свойства земельного участка, состояние объектов капитального строительства, соотношение площади земельного участка и площади его застройки, иные характеристики, экономические характеристики (уровень операционных расходов, условия аренды, состав арендаторов, иные характеристики), наличие движимого имущества, не связанного с недвижимостью, другие характеристики (элементы), влияющие на стоимость» То есть в ФСО не содержится перечня ценообразующих факторов, которые обязательны к применению, а говориться лишь о том какие могут быть использованы. Требование выбрать ценообразующие факторы из «Справочника оценщика недвижимости» не содержит под собой никакой методической основы. На страницах 87-89 Заключения экспертов содержится исчерпывающее обоснование отказа от ценообразующих факторов.

Изучив материалы дела, выслушав эксперта, пояснения сторон, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.59 ГПК РФ суд принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела.

Согласно ст.60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Как следует из ч.ч.1-3 ст.67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценивая представленные доказательства, суд приходит к выводу, что в основу решения суда должно быть положено заключение судебной экспертизы, изготовленное ООО «Центр оценки и судебной экспертизы», поскольку оно соответствует требованиям действующего законодательства, является обоснованным и проверяемым с научной точки зрения. Эксперты данной организации при проведении экспертизы были предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. В судебном заседании (на протяжении 3-х заседаний) эксперт ЭКСПЕРТ1 будучи предупрежденной об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, полностью подтвердила сделанные при производстве экспертизы выводы, ответив на все поставленные вопросы (в т.ч. и в письменном виде), обосновала их, в т.ч. с приведением альтернативных расчетов, показав в сравнении тенденцию к увеличению стоимости долей БГА в уставных капиталах обществ в случае производства расчетов на дату его смерти – 14.11.15, обосновала использованные методы оценки и отказ от использования иных со ссылкой на нормативные источники. Также экспертом как в устных пояснениях, так и письменных продемонстрированы и объективно подтверждены сделанные расчеты показателей как в процентном выражении, так и в стоимостном, продемонстрированы и обоснованы консервативные расчеты во избежание возможного завышения прогнозируемых результатов.

Как следует из материалов дела, эксперты ООО «Центр оценки и судебной экспертизы», обладают необходимыми специальными и экспертными познаниями в области оценки бизнеса и предприятий, имеют соответствующие подтверждения полученного образования и специальных познаний.

Так, эксперт ЭКСПЕРТ1 имеет статус действующего оценщика, высшее техническое образование, Диплом МОУ ВПО «Самарский муниципальный институт управления», ВСА 0494046 от 04.07.2007, квалификация: инженер, специальность: городской кадастр. Проходила профессиональную переподготовку, что подтверждается дипломом НОУ «Высшая школа приватизации и предпринимательства — институт» ПП-1 № 052795 от 07 июня 2007, регистрационный номер ОД-0967, квалификация: оценка стоимости предприятия (бизнеса), дипломом учебного центра «Центр профессиональной оценки и аудита» Волгоградского государственного технического университета Д.ДПО № 001903 от 19.05.2017, регистрационный номер: 2017076, квалификация: судебный эксперт-оценщик недвижимости, движимого имущества, бизнеса, в том числе нематериальных активов и интеллектуальной собственности. Имеет квалификационный аттестат о сдаче единого квалификационного экзамена: № 000009-018 от 21.04.2014 в соответствии с требованиями к уровню знаний, предъявляемым федеральным стандартом оценки к эксперту саморегулируемой организации оценщиков. Является членом Ассоциации «Межрегиональный союз оценщиков», выписка из реестра СРО от 27.01.2016 за регистрационным № 395 от 06.02.2008. Стаж работы в оценочной деятельности составляет 11 лет (с 2007 года). Стаж работы в экспертной деятельности составляет 6 лет (с 2012 года). Является директором ООО «Центр оценки и судебной экспертизы». Имеет Квалификационный аттестат № 012888-3 от 04.06.2018 в области оценочной деятельности по направлению «Оценка бизнеса», Квалификационный аттестат № 001108-1 от 05.12.2017 в области оценочной деятельности по направлению «Оценка недвижимости», Квалификационный аттестат № 007794-2 от 29.03.2018 в области оценочной деятельности по направлению «Оценка движимого имущества».

Эксперт ЭКСПЕРТ2 имеет высшее техническое образование, (диплом ГОУ ВПО «Самарский государственный технический университет» (СГТУ), рег. номер 101417 от 17.06.2003). Проходил профессиональную переподготовку, что подтверждается Дипломом НОУ «Высшая школа приватизации и предпринимательства — институт» ПП № 724349 от 09.06.2006. Является членом Саморегулируемой организации Ассоциации «Межрегиональный союз оценщиков», выписка из реестра СРО от 27.01.2016 за регистрационным № 1123 от 23.09.2013. Гражданская ответственность оценщика застрахована (полис № 6559R/776/00023/7 от 01.09.2017, ОАО «АльфаСтрахование»). Стаж работы в оценочной деятельности составляет 12 лет (с 2006 года). Стаж работы в экспертной деятельности составляет 2 года (с 2016 года). Занимает должность оценщика в ООО «Центр оценки и судебной экспертизы».

Эксперт ЭКСПЕРТ3 имеет высшее экономическое образование (диплом ФГБОУ ВПО «Самарский государственный аэрокосмический университет имени академика С.П. Королева (Национальный исследовательский университет)» (СГАУ), рег. номер 1375 от 06.06.2014, специальность «Финансы и кредит», квалификация «Экономист»). Проходила профессиональную переподготовку, что подтверждается дипломом НОУ высшего профессионального образования «Самарский институт — высшая школа приватизации и предпринимательства» №632400285361 от 29 июля 2015г., регистрационный номер ОД-162 и дипломом о профессиональной переподготовке ФГБОУВО «РОССИЙСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ПРАВОСУДИЯ» по дополнительной профессиональной программе «Судебно-оценочная экспертиза» от 07.07.2017, регистрационный номер 148 с. Является членом Саморегулируемой организации Ассоциации «Межрегиональный союз оценщиков», выписка из реестра СРО от 21.04.2016г. за регистрационным №1337 от 06.04.2016г. Гражданская ответственность застрахована (полис №6591R/776/00094/7 от 23.10.2017 г. ОАО «АльфаСтрахование» (срок действия полиса с 27.11.2017 по 26.11.2018, лимит ответственности: 3 000 000 (три миллиона) рублей). Стаж работы в оценочной деятельности составляет 4 года (с 2014 года). Стаж работы в экспертной деятельности составляет 2 года (с 2016 года). Является оценщиком в ООО «Центр оценки и судебной экспертизы».

Также суд принимает во внимание, что производство судебной экспертизы заняло 8 месяцев, экспертами неоднократно у ответчиков через суд истребовались дополнительные материалы, необходимые для более детального исследования. Расчеты, содержащиеся в заключении экспертов, построены на бухгалтерских документах, представленных самими соответчиками по запросам экспертов.

Несоответствие в заключении экспертов соответчики усматривают в том, что оценка доли уставного капитала юридических лиц должна быть проведена на дату смерти, то есть 14.11.2015, а экспертиза была сделана на дату последней бухгалтерской отчетности обществ, то есть на 30.09.2015.

Данный довод основан на неверном толковании закона. В соответствии с частью 5 статьи 23 Федерального закона от 09.09.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества. То есть стоимость доли, определяемая на дату смерти (14.11.2015), предполагается равной стоимости доли по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3-ий квартал 2015 года).

Как пояснила в судебном заседании эксперт ЭКСПЕРТ1 теоретически возможно произвести расчеты на дату смерти БГА – 14.11.15 при наличии бухгалтерской отчетности на указанную дату. Поскольку бухгалтерская отчетность в налоговые органы сдается ежеквартально, соответственно, таковой на 14.11.15 у обществ не имеется и представлено на экспертизу не было. Альтернативный расчет прогноза дисконтированного денежного потока на 14.11.15 (стр.21-22 письменных пояснений эксперта) подтверждает, что при расчете на 14.11.15 стоимость долей наследодателя в уставных капиталах ответчиков будет больше, определенной в заключении экспертов.

В подпункте «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Доводы представителей ответчиков о том, что судебными экспертами необоснованно в качестве аналогов ООО «Фармперспектива» были выбраны АО НКП Катрен и ЗАО Фирма ЦВ «Протек» — крупнейшие фармдистрибьютеры на рынке РФ, которые несопоставимы с ответчиком, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку, как следует из пояснений судебного эксперта в ходе анализа была обнаружена связь выручки оцениваемой компании (ООО «Фармперспектива») с ростом количества точек розничной реализации продукции. Компания наращивала объемы оптовой реализации возрастающему числу аптек в сети / числу аффилированных аптек. Рост розничных продаж требовал роста оптовых поставок. Поэтому прогноз выручки строился с учетом прогноза роста аптечных сетей. Подобной связи с выручкой фармдистрибьюторов АО НКП Катрен и ЗАО Фирма ЦВ «Протек» обнаружено не было, поэтому прогноз выручки с привязкой к данным этих компаний не имел бы оснований и поэтому не производился. В случае с СОК оцениваемой компании (оптовые продажи) сопоставление с аптечными сетями (розничные продажи) будет некорректно в силу различий в сегментах и моделях бизнеса. С точки зрения потребности в оборотном капитале для соблюдения баланса между условиями оплаты поставщиков и покупателей аналогами являются именно оптовые продавцы – фармдистрибьюторы. Из всего перечня фармдистрибьюторов лишь указанные крупнейшие компании АО НКП Катрен и ЗАО Фирма ЦВ «Протек» наиболее полно раскрывают свою отчетность в сети, поэтому именно по ним была рассчитана отраслевая потребность бизнеса в собственном оборотном капитале. Индекс роста продаж ООО «Фармперспектива» за 9 мес. 2015г. 55,1% — рост выручки компании за 3 квартала 2015г. к 3м кварталам 2014г., показатель приведен справочно, на вычисления в других ячейках не влияет. (Аналогично с показателем 10,5% — это среднеквартальное значения роста продаж аптек за 2015г. по данным DMS group). Прогноз выручки на 4кв. 2015г. строился исходя из ретроспективного отношения выручки 4 кв. к выручке за 3 квартала года. Показатель 49,2% — расчетный, отношение выручки 2015г. (факта 3 кв. и прогноза на 4 кв.) к выручке 2014г.

Ответчики, возражая относительно выводов, сделанных ООО «Центр оценки и судебной экспертизы» ссылаются, в частности на консультационные заключения ООО «Кроу Русаудит», ООО «Федеральная лаборатория судебной экспертизы», Юридического бюро «Судебно-экспертная лаборатория» в лице директора ООО ЮБ «СЭЛ» ЗАП, ООО «Центр передовых оценочных технологий», а также справки обществ о действительной стоимости долей наследодателя БГА в уставных капиталах обществ.

В соответствии с ч.1 ст.12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Принцип состязательности представляет собой правило, по которому заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путем представления доказательств, участия в исследовании доказательств, представленных другими лицами, путем высказывания своего мнения по всем вопросам, подлежащим рассмотрению в судебном заседании. Сущность данного принципа состоит в том, что стороны состязаются перед судом, убеждая его при помощи различных доказательств в своей правоте в споре. Состязательное начало процесса является отражением естественного или адекватного поведения сторон с противоположными интересами в суде. В соответствии с принципом процессуального равноправия сторон процессуальный закон обеспечивает равенство возможностей для заинтересованных лиц при обращении в суд, а также при использовании процессуальных средств защиты своих интересов в суде.

Согласно ст.59 ГПК РФ суд принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела.

Оценивая представленные ответчиками консультационные рецензии на заключение судебных экспертов, суд приходит к выводу, что данные рецензии не содержат как каких – либо альтернативных расчетов действительной стоимости долей наследодателя в уставных капиталах рассматриваемых обществ, так и иного, нежели было определено заключением судебной экспертизы, итогового значения их стоимости. Поскольку данные рецензии не содержат альтернативных расчетов, подтверждающих позицию ответчиков о неправильности расчетов судебных экспертов исходя из иных показателей, которые, по мнению ответчиков должны быть использованы, рецензии не опровергают выводы и расчеты ООО «Центр оценки и судебной экспертизы». Указание в данных рецензиях на якобы допущенные судебными экспертами нарушения действующего законодательства и методики носят неконкретный, общий характер, выражено общими, обтекаемыми фразами. При этом конкретных данных о том, какой пункт какой методики или нормативно – правого акта был нарушен судебными экспертами рецензии не содержат, что дает основание суду сомневаться в изложенных в них выводах.

Кроме того, на странице 16 заключения № 4782/2018К ООО «Кроу Русаудит» указано, что заключение «Кроу Русаудит» не является заключением эксперта, выполняемом в рамках судопроизводства и в соответствии с процессуальным законодательством, на проведенные исследования не распространяются требования ФЗ № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ», настоящая работа не является отчетом об оценке, на консультационное заключение не распространяются требования Закона № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» и Федеральных стандартов оценки, Исполнитель не несет никакой ответственности за решения, принятые или не принятые на базе данных, содержащихся в настоящем аналитическом материале, исполнитель снимает с себя всю ответственность за точность и полноту данных, полученных от Заказчика, а также содержащихся в открытых источниках. В самом заключении № 4782/2018К ООО «Кроу Русаудит» на странице 6 также указывается на то, что заключение составлено в краткой форме и не предусматривает обоснование всех сделанных выводов со ссылкой на действующие нормативно-методические документы, регулирующие оценочную деятельность в РФ.

Суд учитывает также внутреннюю противоречивость консультационного заключения № 4782/2018К ООО «Кроу Русаудит» (Исполнитель) и факты, свидетельствующие о необъективности представленного заключения.

Так, на странице 6 заключения указывается, что в состав обязательств ООО «Кроу Русаудит» не входит проведение альтернативного расчета стоимости, в т.ч. методами или подходами, не использованными Экспертом, однако на странице 4 заключения Исполнитель пишет, что по результатам альтернативных приблизительных расчетов сделан вывод о том, что стоимость доли в ООО «Фармперспектива» может находиться в диапазоне от 150 до 700 млн. руб.

Большой диапазон стоимости доли, предложенный компанией ООО «Кроу Русаудит», от 150 до 700 млн. руб. свидетельствует об отсутствии определенности представленного консультационного заключения.

Ведущий специалист по оценке ООО «Кроу Русаудит» Смолянинова М.А. принимала участие в судебных заседаниях как представитель соответчиков по доверенности по настоящему делу (ООО «И-Пирамида», ООО «Рент», ООО «Фармперспектива»), была уполномочена на осуществление процессуальных прав от имени соответчиков, действовала в интересах последних, что подтверждается доверенностью № 21 от 31.05.2018, выданной ООО «И-Пирамида» за подписью Генерального директора Тихонова А.Н., доверенностью № 14 от 31.05.2018, выданной ООО «Рент» за подписью Генерального директора ТСМ, доверенностью № 101 от 31.05.2018, выданной ООО «Фармперспектива» за подписью Генерального директора СМФ, а также протоколами судебных заседаний. Таким образом, специалист ООО «Кроу Русаудит» находится в зависимости от соответчиков как их представитель, и имеет в деле процессуальную заинтересованность.

Рецензия (информация) на представленные материалы от 29.05.2018, подготовленная Юридическим бюро «Судебно-экспертное лаборатория» в лице директора ООО ЮБ «СЭЛ» ЗАП не содержит информации о статусе учреждения и специалиста, давшего такую рецензию. Членом СРО оценщиков данная организация не является, квалификационный аттестат на оценку бизнеса, согласно позиции самих соответчиков, не представлен. Из рецензии не следует, какие именно материалы являлись объектом рецензирования, материалы, представленные в распоряжение специалиста, не указаны. Каких – либо расчетов и обоснований данная рецензия также не содержит.

В рецензии ООО «Центр передовых оценочных технологий» на странице 6 указано, что проведенное исследование также как и само заключение экспертов, не является формой осуществления оценочной деятельности. Далее в рецензии указано, что настоящее исследование не предполагает проведение повторной оценки (экспертного исследования объектов экспертизы). Использование информации после даты оценки имеет цель сформировать представление о вероятной величине рыночной стоимости, сопоставимой со стоимостью, актуальной на дату оценки в прошлом. Результат, полученный в ходе иллюстративного расчета, не отражает действительного значения рыночной стоимости объекта экспертизы, не может служить базой для ее установления, а лишь демонстрирует чувствительность итогового значения стоимости компании к выявленной ошибке (стр. 8).

Также при оценке представленных рецензий суд учитывает, что специалистам указанных организаций какие – либо документы рассматриваемых обществ, позволяющие прийти к сделанным выводам, в частности бухгалтерская документация, не предоставлялась. Рецензии были подготовлены в течение 2-х недель, что, по мнению суда, исключает объективность, всесторонность и полноту исследований.

Таким образом, представленные в опровержение заключения экспертов консультационные заключения и рецензии имеют вероятностный характер, на правильность выводов проведенной экспертизы не влияют и не опровергают ее. Выводы рецензентов построены на допущениях, подмене данных, некорректных сравнениях, имеющих своей целью подвергнуть сомнениям проведенное экспертное исследование с целью создания условий для назначения по делу повторной судебной экспертизы, что прямо указано в рецензиях, тем самым составлены в подтверждение позиции ответчиков, заявлявших о необходимости назначения по делу таковой.

Не могут быть приняты во внимание и доводы представителей ответчиков о том, что эксперты ООО «Центр оценки и судебной экспертизы» не имели полномочий на проведение судебной экспертизы, поскольку у экспертов на момент проведения судебной экспертизы отсутствовали квалификационные аттестаты по направлению оценочной деятельности «Оценка бизнеса» в соответствии с ФЗ РФ «Об оценочной деятельности в РФ», поскольку деятельность судебных экспертов регулируется ФЗ РФ «О государственной экспертной деятельности в РФ». Частью 4 статьи 9 Федерального закона от 02.06.2016 № 172-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» установлено, что для лиц, являющихся членами саморегулируемых организаций оценщиков по состоянию на 1 января 2017 года, положения части третьей статьи 4 и абзаца третьего части второй статьи 24 Федерального закона от 29.07.1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются с 01.04.2018. Таким образом, на момент назначения по делу судебной экспертизы требования о наличии квалификационного аттестата не являлись обязательными. Сам по себе квалификационный аттестат право на производство судебных экспертиз не дает, а является документом, выдаваемым на основе сдаваемых оценщиком экзаменов, то есть подтверждает имеющиеся у оценщика знания. Как следует из материалов дела, у судебного эксперта имеется квалификационный аттестат № 012888-3 от 04.06.2018 в области оценочной деятельности по направлению «Оценка бизнеса».

Суд также соглашается с тем, что отчеты ООО Агентство оценки «Гранд Истейт» не опровергают экспертного заключения, поскольку отчеты подготовлены для представления нотариусу в процедуре оформления наследства, о чем прямо указывается в самих отчетах и применяется для расчета тарифа для оформления наследства («результат оценки может использоваться для оформления процедуры вступления в наследство и только по указанному назначению, оценщик не несет ответственности за распространение Заказчиком данных отчета, выходящее за рамки целей предполагаемого использования результатов оценки»). Суд также учитывает, что отчеты ООО АО «Гранд Истейт» изготовлены в течение 36 дней, с использованием ограниченного объема оцениваемой информации, представленной обществами (по сравнению с объемом информации, неоднократно запрошенной судебными экспертами в рамках проведения судебной экспертизы), что отражено в разделе 7.5. отчетов. В самих отчетах указано, что результаты оценки действительны в течение 6 месяцев с даты составления отчетов – 06.07.16.

Суд также критически относится к справкам, представленным ответчикам об определении действительной стоимости долей наследодателя в уставных капиталах обществ, поскольку они противоречат данным о стоимости долей, представленных самими соответчиками как в рецензиях (при наличии упоминания о стоимости), а также отчетам ООО АО «Гранд Истейт». Также суд учитывает, что указанная в справках стоимость долей БГА приведена без каких – либо подтверждений, расчетов, без исследования и оценки принадлежащих обществам активов, движимого и недвижимого имущества, оборотного капитала и т.п., справки составлены самими ответчиками, оспаривающими заключение судебных экспертов, и, соответственно, заинтересованными в занижении их стоимости.

На основании части 2 статьи 87 ГПК РФ в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения, наличием противоречий в заключениях нескольких экспертов суд может назначить по тем же вопросам повторную экспертизу, проведение которой поручается другому эксперту или другим экспертам.

В утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 14.12.2011 «Обзоре судебной практики по применению законодательства, регулирующего назначение и проведение экспертизы по гражданским делам» содержится правовая позиция относительно того, что повторная экспертиза (ст. 87 ГПК РФ, ст. 20 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ») в основном назначалась в связи с сомнениями суда в объективности и обоснованности экспертного заключения, например, когда значительно различались цены, указанные в заключении оценочной экспертизы и в представленном по запросу суда документе о стоимости предмета, когда имелись противоречия в заключении эксперта и в пояснениях этого же эксперта в судебном заседании, когда экспертом не учитывались отдельные обстоятельства или был нарушен порядок проведения экспертизы, в частности, экспертом не осуществлялся личный осмотр объекта исследования.

По настоящему делу подобные обстоятельства, служившие основанием для назначения повторной экспертизы, отсутствуют, поскольку каких-либо допустимых доказательств иного размера стоимости долей наследодателя в обществах суду представлено не было. У ответчиков, изначально возражавших против назначения судебной экспертизы по делу и настаивавших на том, что действительная стоимость долей наследодателя БГА в уставных капиталах обществ определена отчетами ООО АО «Гранд Истейт», за время проведения судебной экспертизы – 8 месяцев, по мнению суда, имелось достаточно времени для реализации принципа состязательности сторон и альтернативного определения стоимости долей наследодателя, тем более, что расчет производился экспертами на основании документации самих обществ. Однако, ответчиками таковых доказательств суду представлено не было.

Само по себе несогласие соответчиков с результатами экспертизы не является основанием для признания результатов экспертизы необъективными и основанием для назначения повторной экспертизы.

Материалы дела не содержат иных допустимых и относимых доказательств иной стоимости доли. Консультационные заключения и рецензии не опровергают доводов экспертизы.

Доводы ответчиков о несогласии с заключением судебной экспертизы, допущенными судебными экспертами нарушениями в методологии, выборе предприятий – аналогов, отсутствии анализа рынка и т.д., применении недопустимых с их точки зрения показателей при расчетах не могут быть приняты судом в качестве оснований для возникновения сомнений в правильности и обоснованности заключения ООО «Центр оценки и экспертиз», поскольку, как следует из протоколов судебного заседания по всем возражениям на вопросы суда, каким образом влияет на результат оценки применение тех или иных показателей (неправильно примененных судебными экспертами и, соответственно, в случае применения «правильных» показателей») представители ответчиков не смогли дать конкретный ответ, указав, что не знают, каким образом и в какую сторону (уменьшения или увеличения стоимости доли) приведет использование «правильных» показателей. Ни одно из возражений представителей ответчиков об использовании судебными экспертами неверных показателей, расчетов не подтверждено какими – либо ссылками на нормы действующего законодательства либо на соответствующие пункты методик, которые, по мнению ответчиков, были бы нарушены судебными экспертами.

Доводы ответчиков о том, что истцы реализовали свое право на получение денежной компенсации причитающейся им доли наследодателя в уставных капиталах обществ в досудебном порядке, в рамках нотариальной процедуры, также не могут быть приняты судом, поскольку в силу ч.2 ст.9 ГК РФ отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом. При наличии спора и невозможности его разрешения в досудебном порядке, в том числе путем нотариального урегулирования, истцы в силу ч1 ст.46 Конституции РФ вправе обратиться в суд за защитой своих прав и разрешением возникшего спора.

Стороны не оспаривали, что ранее соответчики в добровольном порядке выплатили наследникам (соистцам по делу) денежные суммы в следующем размере: ООО «Фармперспектива» — 8 122 650 рублей на каждого наследника, ООО «Рент» — 0,05 рублей на каждого наследника, ООО «Ромб» — 189 650 рублей на каждого наследника, ООО «И-Пирамида» — 498 100 рублей на каждого наследника, ООО «Шар» — 280 450 рублей на каждого наследника, ООО «Эллипс» — 0,05 рублей на каждого наследника, ООО «Воздухоплаватели» — 0,05 рублей на каждого наследника.

В связи с произведенной ранее выплатой, в удовлетворении исковых требований к ООО «Ромб» и к ООО «Шар» должно быть отказано.

В силу принципа диспозитивности и права заинтересованного лица на обращение в суд (статья 3 Гражданского процессуального кодекса РФ) ООО «Ромб» и ООО «Шар» не лишены права использовать иные способы защиты своих прав в целях обеспечения эквивалентности выплаченных ранее денежных сумм, составляющих действительную стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности и по данным судебной экспертизы. В рамках настоящего дела каких-либо возражений в этой части от ООО «Ромб» и от ООО «Шар» не поступало, встречного иска предъявлено не было.

Денежные суммы, подлежащие взысканию с ООО «Фармперспектива», ООО «Рент», ООО «И-Пирамида», ООО «Эллипс», ООО «Воздухоплаватели», подлежат уменьшению на сумму ранее произведенных в пользу наследников выплат. Суд находит произведенный соистцами расчет в этой части правильным и не опровергнутым соответчиками. Какого-либо контрарасчета соответчиками представлено не было.

В соответствии с ч.3 ст.196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Принимая во внимание, что формирование исковых требований, требований о возмещении судебных расходов напрямую зависит от воли соответствующей стороны по делу, как указано в ч.2 ст.9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, и, соответственно, воля на взыскание тех или иных сумм должна быть определена, соответствующее требование должно быть заявлено перед судом.

Как следует из материалов дела, истцами требования о возмещении судебных расходов в ходе рассмотрения гражданского дела не заявлялись, в связи с чем вопрос о распределении судебных расходов судом не разрешался по настоящему делу, что не лишает стороны обратиться с соответствующим заявлением в дальнейшем.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования Гайнулиной Даниеллы Грантовны, Гайнулиной Есении Грантовны в лице законного представителя Гайнулиной Альфии Сергеевны удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Фармперспектива» (ИНН 6312050583, ОГРН 1036300120823) в пользу Гайнулиной Альфии Сергеевны, действующей как законный представитель несовершеннолетней Гайнулиной Даниеллы Грантовны 68 028 550 (шестьдесят восемь миллионов двадцать восемь тысяч пятьсот пятьдесят) рублей 00 копеек.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Фармперспектива» (ИНН 6312050583, ОГРН 1036300120823) в пользу Гайнулиной Альфии Сергеевны, действующей как законный представитель несовершеннолетней Гайнулиной Есении Грантовны 68 028 550 (шестьдесят восемь миллионов двадцать восемь тысяч пятьсот пятьдесят) рублей 00 копеек.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эллипс» (ИНН 6316159260, ОГРН 1106316014023) в пользу Гайнулиной Альфии Сергеевны, действующей как законный представитель несовершеннолетней Гайнулиной Даниеллы Грантовны 49 (сорок девять) рублей 95 копеек.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эллипс» (ИНН 6316159260, ОГРН 1106316014023) в пользу Гайнулиной Альфии Сергеевны, действующей как законный представитель несовершеннолетней Гайнулиной Есении Грантовны 49 (сорок девять) рублей 95 копеек.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Воздухоплаватели» (ИНН 6312081091, ОГРН 1086312002480) в пользу Гайнулиной Альфии Сергеевны, действующей как законный представитель несовершеннолетней Гайнулиной Даниеллы Грантовны 49 (сорок девять) рублей 95 копеек.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Воздухоплаватели» (ИНН 6312081091, ОГРН 1086312002480) в пользу Гайнулиной Альфии Сергеевны, действующей как законный представитель несовершеннолетней Гайнулиной Есении Грантовны 49 (сорок девять) рублей 95 копеек.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «И-Пирамида» (ИНН 6312054940, ОГРН 1046300111791) в пользу Гайнулиной Альфии Сергеевны, действующей как законный представитель несовершеннолетней Гайнулиной Даниеллы Грантовны 1 609 800 (один миллион шестьсот девять тысяч восемьсот) рублей 00 копеек.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «И-Пирамида» (ИНН 6312054940, ОГРН 1046300111791) в пользу Гайнулиной Альфии Сергеевны, действующей как законный представитель несовершеннолетней Гайнулиной Есении Грантовны 1 609 800 (один миллион шестьсот девять тысяч восемьсот) рублей 00 копеек.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Рент» (ИНН 6312058423, ОГРН 1046300130645) в пользу Гайнулиной Альфии Сергеевны, действующей как законный представитель несовершеннолетней Гайнулиной Даниеллы Грантовны 20999 (двадцать тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 95 копеек.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Рент» (ИНН 6312058423, ОГРН 1046300130645) в пользу Гайнулиной Альфии Сергеевны, действующей как законный представитель несовершеннолетней Гайнулиной Есении Грантовны 20999 (двадцать тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 95 копеек

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Октябрьский районный суд г. Самары в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено 29.06.2018.

Судья /подпись/ С.А. Семёнцев

Копия верна. Судья: Секретарь: