Арбитражный суд Псковской области
180001 г. Псков, ул. Некрасова, 23
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Псков Дело № А52-1039/2011
28 июля 2011 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2011 года
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Яковлева А. Э.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой С. В.,
рассмотрев в судебном заседании исковое Яковлева Вячеслава Васильевича
к Открытому акционерному обществу «Псковский завод радиодеталей «Плескава»
к Обществу с ограниченной ответственностью «ГЛАВ-ИМПОРТ»
третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области
о признании договора купли-продажи недвижимого имущества № 51/2010 от 18.03.2010 и договора купли-продажи недвижимого имущества № 54/2010 от 18.06.2010 недействительными и о применении последствий недействительности сделок
при участии в заседании:
истец: Яковлев В.В., предъявлен паспорт,
Васильева И.С., представитель, доверенность №60АА0091603 от 18.05.2011, предъявлен паспорт.
от ответчика (ОАО «Псковский завод радиодеталей «Плескава»): Иванова Н.В., представитель, доверенность от 18.05.2011, предъявлен паспорт.
от ответчика: (ООО «ГЛАВ-ИМПОРТ»): Зарипов В.Р. представитель, доверенность от 04.10.2010, предъявлен паспорт,
третье лицо: Червонцева Н. Е.-начальник отдела правового обеспечения, контроля и надзора в сфере СРО, доверенность №62 от 07.04.2011
установил:
Яковлев Вячеслав Васильевич обратился в суд с иском к Открытому акционерному обществу «Псковский завод радиодеталей «Плескава» (далее ПЗР «Плескава») и Обществу с ограниченной ответственностью «ГЛАВ-ИМПОРТ» (далее ООО «ГЛАВ-ИМПОРТ») о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества № 51/2010 от 18.03.2010, № 54/2010 от 18.06.2010 недействительными и о применении последствий недействительности сделок.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (далее Управление).
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
Позиция Яковлева В.В. основана на том, что спорные сделки являются крупными и согласно статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных обществах) определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах и стоимость отчуждаемого имущества должна соответствовать его рыночной цене, которая определяется решением совета директоров. При этом истец полагает, что стоимость спорного имущества составляет 79155000 руб., что превышает 25 процентов активов общества, согласно оценки, проведенной ООО «Эксперт Оценка» (т. 1 л.д. 50-93). Также Яковлев В. В. полагает спорные сделки кабальными и совершенными в период действия ареста.
Представители ответчиков исковые требования не признали по мотивам, изложенным в отзывах на иск. Представитель ООО «ГЛАВ-ИМПОРТ» заявил о применении к спорным правоотношениям исковой давности.
Суд не находит оснований для удовлетворения иска, основываясь на следующих установленных фактических обстоятельства.
Яковлев В. В. владеет 48 акциями ПЗР «Плескава», что составляет 0,03% от всех акций общества.
ПЗР «Плескава» (продавец) и ООО «ГЛАВ-ИМПОРТ» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества № 51/2010 от 18.03.2010, в соответствии с которым продано 42788/81167 долей в праве на земельный участок с кадастровым номером 60:27:050202:0014, расположенный по адресу: г. Псков, ул. Максима Горького д.1 с находящимся на земельном участке зданием лабораторного корпуса площадью 5246 кв.м. за 17 920 800 руб.
ПЗР «Плескава» и ООО «ГЛАВ-ИМПОРТ» 28.05.2010 заключили соглашение о реальном разделе недвижимого имущества и прекращении долевой собственности. В результате данного соглашения указанное здание было разделено на 6 помещений, из которых помещения №2003, 2005, 2006 перешли в собственность ПЗР «Плескава», а помещения 2001, 2002 и 2004 в собственность ООО «Глав-импорт».
В дальнейшем ПЗР «Плескава» (продавец) и ООО «ГЛАВ-ИМПОРТ» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества № 54/2010 от 18.06.2010, в соответствии с которым продан объект недвижимости – нежилое помещение 2006 с условным номером 60-60-01/035/2010-404, площадью 877 м.кв. расположенное в здании по адресу: г.Псков, ул.Максима Горького д. 1 за 7 016 000 руб. и 8770/38379 долей в праве собственности на земельный участок. Общая стоимость сделки 24936800 руб.
Право собственности ООО «ГЛАВ-ИМПОРТ» на указанные объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее ЕГРП), что подтверждается выписками из ЕГРП от 25.03.2010 и 02.07.2010 (т. 1 л.д. 133, 143).
ООО «ГЛАВ-ИМПОРТ» также произвело реконструкцию спорных объектов, что подтверждается выпиской из лицевого счета (т. 2 л.д. 1-8).
Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В разделе 16 Устава ПЗР «Плескава» содержатся аналогичные положения.
В силу пункта 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров.
Вместе с тем, балансовая стоимость чистых активов ПЗР «Плескава» согласно бухгалтерского баланса за 1 кв. 2010 года по состоянию на 01.01.2010 и на 01.06.2010 составляет 146102000 руб. и 158867000 руб., соответственно, спорные сделки даже в их взаимосвязи не являются крупными для истца. Общая сумма сделок-24936800 руб., составляет 17,09% активов общества по состоянию на 01.01.2010.
Суд не учитывает ссылки истца на кабальность спорных сделок. Доказательств того, что спорные сделки были подписаны ответчиком вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях (кабальная сделка) истец суду не представил. Кроме того, кабальная сделка может быть признана судом недействительной согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ только по иску потерпевшего к коему истец не относится.
Суд не принимает довод В.В. Яковлева об аресте имущества ПЗР «Плескава», поскольку в Управление 02.03.2010 поступило постановление судебного пристава-исполнителя Е.А.Сычевой от 01.03.2010 о снятии запрета с имущества должника — ПЗР «Плескава», вследствие чего спорные объекты недвижимости перестали быть ограниченными в гражданском обороте.
Суд не учитывает отчет №012-2011 «Об определении рыночной стоимости встроенных помещений, расположенных по адресу: г. Псков, ул. М. Горького, д. 1» от 23.01.2011, поскольку в нем указана дата оценки-20.01.2011 (т. 1 л.д. 82), тогда как спорные сделки совершены в 2010 году. Суд отклоняет довод истца о том, что стоимость спорных объектов занижена, поскольку полагает, что истец не лишен права требовать взыскания с директора ПЗР «Плескава» в порядке статьи 71 Закона об акционерных обществах убытков, причиненных спорными сделками, если таковые имеются.
Также ответчиками доказано, что ООО «ГЛАВ-ИМПОРТ» проявило достаточную степень заботливости при совершении сделок, а также не знало и не должно была знать о совершении спорных сделок с нарушением предусмотренных законом требований к ней. Доказательством чему служит отчет ООО Консалтинговая фирма «Кронос-Псков» по оценке объектов с целью определения рыночной стоимости спорного имущества (т. 2 л.д. 9, 10). Названное в силу пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом суд учитывал ходатайство ООО «ГЛАВ-ИМПОРТ» о применении к спорному правоотношению исковой давности.
При таких обстоятельствах и согласно статьям 78, 79 Закона об акционерных обществах, в иске следует отказать.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
Судья А.Э. Яковлев