Статья 60 ГК РФ (действующая редакция). Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

1. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

Бесплатная юридическая консультация по телефонам:
8 (499) 938-53-89 (Москва и МО)
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)

3. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

4. Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если:

1) кредитор согласился принять такое обеспечение;

2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.

5. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Комментарий к Ст. 60 ГК РФ

1. Как уже отмечалось, большая часть норм о реорганизации юридических лиц, содержащихся в ГК РФ, нацелена на обеспечение прав и законных интересов кредиторов. Угроза нарушения их прав и интересов особенно велика в случаях разделения или выделения, поскольку разделительный баланс может в силу ряда причин не содержать положений о правопреемстве в отношении конкретного обязательства (обязательств). Необходимо также заметить, что использование той или иной формы реорганизации юридического лица вне зависимости от положений о правопреемстве может существенным образом повлиять на интересы кредиторов. Так, преобразование унитарного предприятия в соответствии со ст. 34 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» <1> в государственное или муниципальное учреждение влечет изменение пределов имущественной ответственности юридического лица. Бюджетное учреждение, как известно, отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. Подобного рода преобразование сопряжено для кредиторов с трудностями привлечения к субсидиарной ответственности собственника имущества вновь созданного учреждения.

———————————
<1> Собрание законодательства РФ. 2002. N 48. Ст. 4746.

В этой связи законодатель закрепляет специальные гарантии прав и интересов кредиторов, состоящие в публичном сообщении о начале реорганизации и предоставлении кредиторам ряда прав: потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

2. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В результате такого уведомления в Едином государственном реестре юридических лиц появляются сведения об особом состоянии юридического лица (лиц) — запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации. При надлежащем обеспечении принципа публичной достоверности реестра процедура уведомления способна в какой-то степени гарантировать права и интересы всех кредиторов реорганизуемого юридического лица (юридических лиц).

Порядок уведомления регистрирующего органа определяется ст. 13.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

3. Комментируемая статья была существенным образом изменена Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ. В ее первоначальной редакции содержалось правило о том, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кроме того, если разделительный баланс не давал возможность определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несли солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Названным Федеральным законом законодатель попытался решить известную проблему неблагоприятных для кредиторов последствий непропорционального распределения активов и пассивов при реорганизации в форме разделения и выделения. Однако следует отметить, что предложенное решение также недостаточно эффективно.

В соответствии с комментируемой статьей реорганизуемое юридическое лицо уведомляет о реорганизации регистрирующий орган, а потом дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. Об обязанности уведомлять кредиторов комментируемая статья не упоминает. Однако в соответствии со ст. 13.1 Закона о регистрации юридических лиц реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме должно уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. Правовые последствия неисполнения юридическим лицом указанной обязанности названным Федеральным законом не установлены.

Если право требования кредитора возникло до момента опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, то действующая редакция ст. 60 ГК РФ предоставляет ему право потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом. При этом удовлетворение требований кредиторов после завершении реорганизации осуществляется вновь созданными в результате реорганизации юридическими лицами солидарно. Вместе с тем требование досрочного исполнения, даже при возможности такого исполнения со стороны должника, не всегда удовлетворяет интересам кредитора, который может быть заинтересован исключительно в исполнении к определенному сроку. Кредитор будет вынужден принять досрочное исполнение, однако не сможет потребовать возмещения убытков, возникших у него в связи с правомерным досрочным исполнением должником своих обязательств.

Таким образом, узнавшие о реорганизации из средств массовой информации кредиторы могут предъявить указанные требования, которые пусть и не в полной мере, но защищают их интересы, а кредиторы, не отслеживавшие такую информацию в Едином государственном реестре юридических лиц или в СМИ, вынуждены, обнаружив факт состоявшейся реорганизации, устанавливать, кто из вновь созданных юридических лиц является правопреемником в отношениях с данным кредитором. Однако ранее существовавшего права привлечь вновь возникших юридических лиц к солидарной ответственности у таких кредиторов в соответствии с действующей редакцией ГК РФ теперь нет.

В то же время нельзя не заметить, что в соответствии со ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия обязана принимать меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица.

Представляется, что введенные Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ положения о гарантиях прав кредиторов нацеливают участников отношений гражданского оборота на постоянный контроль друг за другом, безосновательно возлагая на кредитора бремя поиска информации о должнике, а не наоборот, понуждая должника информировать кредитора о реорганизации.

4. Специальные правила о реорганизации кредитных организаций, а также о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования открытого акционерного общества установлены соответственно п. п. 6 и 3 комментируемой статьи.

Судебная практика по ст. 60 ГК РФ: решения и приговоры суда по гражданским делам

  • Определение № 2-456/2017 от 28.09.2017 Кавказского районного суда (Краснодарский край)
    - реорганизация ООО Агрофирма «Зерноградская», <,данные изъяты>, проведена на основе принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, без ущемления интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 ГК РФ и пункт 3 статьи 60 ГК РФ), имущество и долги правопредшественника общества распределены соразмерно, разделительный баланс, утвержденный при реорганизации правопредшественника общества предусматривает возможность определить правопреемника реорганизованного общества (правопредшественника общества), при его утверждении не допущено нарушений принципа справедливого распределения активов и обязательс...
  • Решение № 2-2443/2015 от 29.04.2016 Центрального районного суда г.Тулы (Тульская область)
    В связи с удовлетворением исковых требований Комашко Т.С., суд не усматривает оснований для удовлетворения встречного иска, поскольку выплата ДД.ММ.ГГГГ товариществом <,данные изъяты>, руб. в счет оплаты действительной стоимости доли не может быть расценена как неосновательное обогащение в рамках главы 60 ГК РФ.
  • Решение № 12-34/2015 от 13.11.2015 Краснозерского районного суда (Новосибирская область)
    Согласно ч. 4 ст. 60 ГК РФ хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.
  • Решение № 2-339/20 от 28.08.2020 Бологовского городского суда (Тверская область)
    В связи с вновь открывшимися обстоятельствами по делу и обнаружением целого ряда документов и фактов, подтверждающих противоправность умышленных действий ответчика, Ярошева В.В., направленных против наследодателя и его наследников с целью увеличения причитающейся ему доли наследства,п.п.1,3 ст.1117 ГК РФ (Приложение 2,3,7,11) наследник не совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, п.2 ст.1153 ГК РФ, в частности: вступив во владение наследственным имуществом, ответчиком не были приняты меры по его сохранности и защите от посягательств (Приложение 8,9, 10, 11, 12), наследник не произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества (Приложение 4,5,6,...
  • Апелляционное определение № 2-61/2021 от 21.09.2021 2-го Западного окружного военного суда (Город Москва)
    Вместе с тем предметом спора по настоящему гражданскому делу является не привлечение к материальной ответственности военнослужащего, виновного в причинении материального ущерба, а взыскание в пользу <,данные изъяты>, неосновательного обогащения в порядке главы 60 ГК РФ.
  • Решение № 2-1647 от 29.08.2011 Адлерского районного суда г. Сочи (Краснодарский край)
     Наследниками первой очереди по закону согласно нормам ГК РФ после смерти его отца ФИО1 в равных долях являлись его дети: его брат – ФИО2, его брат – Шингарев А.А. и - Шингарев С.А.. Согласно договора раздела наследственного имущества от 27.12.1993 года (копию прилагаю) в собственность его брата, ФИО2, перешла автомашина (оценена в 280000 рублей), в собственность его брата, Шингарева А.А., перешел трактор (оценен в 2400000 рублей), Шингареву С.А. перешла только ? доля домовладения (оценена в 25980 рублей) (т.к. вторая половина домовладения перешла в результате незаконных действий нотариуса его матери, Шингаревой М.П.).  В связи с тем, что лицо, не имеющее права наследовать, обязано возвратит...
  • Определение № 8-КГ21-17 от 21.03.2022 Верховного Суда РФ
    В силу статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено ГК РФ,  другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа  соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ  «Обязательства вследствие неосновательного обогащения», подлежат  применению также к требованиям о возврате исполненного по  недействительной сделке. 
  • Кассационное определение № 33-9475 от 13.09.2011 Нижегородского областного суда (Нижегородская область)
    В обоснование заявленных требований истцы Чернышова Г.В. и Яковлева Г.В. указали на то, что факт существования завещания Акашевой М.Е. не является обстоятельством, имеющим значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. У Акашева В.С. нет правовых оснований для ссылки на данное завещание в отношении Яковлевой Т.С., поскольку свое право собственности на земельный участок Акашев В.С. заявляет на основании права собственности на объект недвижимости (жилой дом), который находится на спорном земельном участке. Право собственности на жилой дом Акашев В.С. приобрел не в порядке наследования по завещанию, а по решению Первомайского районного суда Нижегородской области от 14.10.2009 года. Ак...
  • Апелляционное определение № 33А-1940/15 от 12.11.2015 2-го Западного окружного военного суда (Город Москва)
    как видно из решения суда и материалов дела, ЕРЦ обратился в суд с иском к ФИО1 о взыскании денежной суммы, в котором указал, что ответчик проходил военную службу в войсковой части №. В январе 2012 г. указанная воинская часть была передана на финансовое обеспечение в ЕРЦ. При формировании единой электронной базы данных сведения о военнослужащих, проходящих военную службу по контракту, вносились с использованием специализированного программного обеспечения «Алушта» (далее – СПО «Алушта») путём электронной передачи данных из управлений (отделов) финансового обеспечения Министерства обороны РФ (далее – управления), в которых воинские части ранее состояли на финансовом обеспечении. При передаче ...
  • Решение № 2-989/2013 от 12.09.2013 Ленинградского районного суда (Краснодарский край)
    В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. При этом согласно ст. 60 ГК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.