Статья 58 ГК РФ (действующая редакция). Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Бесплатная юридическая консультация по телефонам:
8 (499) 938-53-89 (Москва и МО)
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)

Комментарий к Ст. 58 ГК РФ

1. Как уже отмечалось, реорганизация представляет собой один из случаев универсального правопреемства. Комментируемая статья содержит правила такого правопреемства для всех форм реорганизации. Не повторяя этих положений ГК РФ, отметим, что каждое из них совокупно с нормами ст. 60 ГК РФ преследует цель обеспечить интересы кредиторов юридического лица, гарантировать сохранение обязательства и его исполнение за счет имущества вновь созданных в результате реорганизации (продолжающих деятельность) юридических лиц.

Нормы о порядке правопреемства во всех случаях реорганизации носят общий характер и подлежат применению в том числе и в отношениях, регулируемых публичными отраслями законодательства. Между тем, например, положения ст. 50 НК РФ содержат особые правила, в том числе не совпадающие с установленными ст. ст. 58 и 60 ГК РФ. В соответствии с ч. 7 указанной статьи НК РФ, если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованного юридического лица либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей по уплате налогов каким-либо правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.

2. Специальные правила о формах реорганизации юридических лиц содержатся в положениях ГК РФ и иных федеральных законов, посвященных отдельным организационно-правовым формам юридических лиц. Так, реорганизации обществ с ограниченной ответственностью посвящены ст. ст. 51 — 56 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Реорганизация акционерных обществ регулируется ст. ст. 15 — 20 Закона об акционерных обществах.

3. Комментируемая статья содержит упоминание о документах, которыми должна сопровождаться реорганизация. Передаточный акт составляется при слиянии, присоединении и преобразовании. Разделительный баланс, необходимый при проведении реорганизации в форме разделения или выделения, имеет важное значение для выяснения обстоятельств правопреемства при реорганизации. Так, например, при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом, содержание которого небезразлично для кредиторов разделяемого юридического лица. Вместе с тем справедливости ради следует заметить, что при преобразовании, присоединении и слиянии права и обязанности переходят только к одному юридическому лицу, в связи с чем отсутствие упоминания в передаточном акте о тех или иных обязанностях не может повлиять на правопреемство в этих случаях реорганизации.

Судебная практика по ст. 58 ГК РФ: решения и приговоры суда по гражданским делам

  • Решение № 2-24/11 от 15.04.2011 Норильского городского суда (Красноярский край)
    На основании п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
  • Решение № 2-2885/2022 от 20.09.2022 Дзержинского городского суда (Нижегородская область)
    В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, в связи с чем АО «Экспобанк» является правопреемником всех прав и обязанностей ООО «Экспобанк», несет права и обязанности по всем договорам, действующим в реорганизованном банке.
  • Решение № 2-2130/2017 от 21.02.2018 Междуреченского городского суда (Кемеровская область)
    В соответствии с решением единственного акционера Банка от 25 января 2016 года (решение № от 25 января 2016 года) полное фирменное наименование Банка и сокращенное фирменное наименование Банка изменены с Публичное акционерное общество «Лето Банк» и ПАО «Лето Банк» на Публичное акционерное общество «Почта Банк» и ПАО «Почта Банк», о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (Свидетельство от 25.01.2016 сер. №). В соответствие со ст. 1473 Гражданского Кодекса юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный ...
  • Апелляционное определение № 33-11591/2014 от 08.12.2014 Красноярского краевого суда (Красноярский край)
     Согласно ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
  • Решение № 2-1103/14 от 02.10.2014 Королёвского городского суда (Московская область)
     Существенным условием договора продажи жилого дома, квартиры, части жилого дома или квартиры, в которых проживают лица, сохраняющие в соответствии с законом право пользования этим жилым помещением после его приобретения покупателем, является перечень этих лиц с указанием их прав на пользование продаваемым жилым помещением (п.1 ст. 58 ГК РФ).
  • Решение № 2-230/2018 от 21.06.2018 Бокситогорского городского суда (Ленинградская область)
    В связи с состоявшейся реорганизацией КПК Пикалево-кредит 1 апреля 2016 года прекратил свою деятельность, присоединившись к КПК Тихвин-Кредит. В соответствии с положениями ст.57, 58 ГК РФ все права и обязанности Кооператива в этом случае в порядке универсального правопреемства перешли к КПК Тихвин-Кредит. По этой причине с требованием о взыскании задолженности по договору займа обращается КПК Тихвин- Кредит. Заемщик был уведомлен о правопреемстве при направлении вышеуказанной претензии.
  • Решение № 2-1919/20 от 02.12.2020 Заднепровского районного суда г. Смоленска (Смоленская область)
    На основании статьи 58 ГК РФ правопреемство возникает только при реорганизации юридического лица. Государственный регистрационный номер организации (ОГРН) и Идентификационный Номер Налогоплательщика (ИНН) остались прежними. Следовательно, изменение фирменного наименования ПАО Почта Банк на АО Почта Банк не требует замены стороны в порядке правопреемства.
  • Решение № 2-4557/20 от 04.12.2020 Советского районного суда г. Уфы (Республика Башкортостан)
    В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
  • Решение № 2-3795 от 19.10.2010 Дзержинского городского суда (Нижегородская область)
    Истец обратилась в суд с указанным иском, мотивируя тем, что она является дочерью ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ (Свидетельство о смерти от ДД.ММ.ГГГГ). На момент смерти ФИО1 принадлежали на праве собственности ценные бумаги (акции) ОАО  О существовании вышеуказанных акций истец узнала со слов работников МРСК. На обращение дать письменное подтверждение вышеуказанного был получен отказ в связи с тем, что ОАО «МРСК Центра и Приволжья» не осуществляет деятельность по ведению реестра акционеров и соответственно необходимо делать запрос регистратору. В силу ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по...
  • Решение № 2-2-3099/2020640004-01-2020-004540-57 от 02.12.2020 Балаковского районного суда (Саратовская область)
    В соответствии с ч. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.